4. STOSUNKI WŁASNOŚCIOWE W KORPORACJI Nadzór korporacyjny 4. STOSUNKI WŁASNOŚCIOWE W KORPORACJI

Akcja Definicja: akcja jest to papier wartościowy dający prawo jej posiadaczowi do udziału (współwłasności) w spółce akcyjnej, która go wyemitowała. Encyklopedia zarządzania Funkcje część kapitału zakładowego (akcyjnego) papier wartościowy potwierdzający uprawnienia akcjonariusza zestaw praw akcjonariusza jako udziałowca spółki Wartość akcji wartość nominalna cena emisyjna wartość rynkowa (cena giełdowa) wartość wewnętrzna

Wartość wewnętrzna a cena giełdowa akcji

Papier wartościowy Definicje Funkcje zbywalny dokument lub zapis w systemie informatycznym na rachunku papierów wartościowych, który ucieleśnia prawa majątkowe w taki sposób, że dane uprawnienia przysługują osobie wskazanej jako uprawniona w treści dokumentu (choćby jako okaziciel), a przedłożenie go jest warunkiem koniecznym i wystarczającym dla realizacji uprawnienia. Narodowy Bank Polski dokument potwierdzający uprawnienia jego posiadacza do otrzymania wierzytelności, udziału w zyskach itp., np. akcja, obligacja, weksel Słownik języka polskiego PWN Funkcje potwierdzenie praw deklaracja praw

Akcja jako papier wartościowy Formy akcji dokument (certified share) zapis elektroniczny (book-entered share) Typy akcji imienne / na okaziciela zwykłe / uprzywilejowane co do dywidendy co do udziału w masie likwidacyjnej co do głosu co do akcji nowej emisji „złota akcja”

Akcja jako zestaw praw Prawa majątkowe Prawa organizacyjne prawo do zysku prawo do akcji nowej emisji prawo do udziału w masie likwidacyjnej Prawa organizacyjne prawo do udziału w WZA prawo głosu prawo do informacji prawo do zaskarżania decyzji WZA w sądzie prawo do wytaczania powództwa na rzecz spółki o naprawienie szkody

Ochrona praw akcjonariuszy (przede wszystkim mniejszościowych) realizacja prawa do głosu prawo do zwołania nadzwyczajnego WZA udział w podejmowaniu decyzji prawo do akcji nowej emisji wezwanie do sprzedaży prawo do wyboru przedstawiciela do organu nadzoru „prawo uciskanej mniejszości”

Akcjonariusze w podziale na wielkość Progi wywierania wpływu (głosy na WZA) brak wpływu (zwykle mniej niż 25-33%) wpływ blokujący najważniejsze decyzje (100% minus większość kwalifikowana) pakiet kontrolny (od 50% + 1 akcja do większość kwalifikowana minus 1 akcja): wpływ na większość decyzji pełna kontrola (zwykle ponad 67%-75%): większość kwalifikowana Główne grupy wg zachowań inwestor większościowy (strategie długookresowe, voice mechanism) inwestor mniejszościowy (strategie krótkookresowe, exit mechanism) Główne typy struktur własnościowych wg. wielkości akcjomariuszy własność skoncentrowana własność częściowo skoncentrowana własność rozproszona

Łamanie praw Akcjonariuszy mniejszościowych przez większościowe pośrednie: narzucanie strategii bezpośrednie Akcjonariuszy większościowych przez mniejszościowe nadużywanie praw forsowanie decyzji na WZA szantaż akcyjny (greenmail) corporate raid („najazd korporacyjny”)

Klasyfikacja tożsamości akcjonariuszy Tradycyjna: skoncentrowani / rozporoszeni Insiderzy / outsiderzy Przemysłowi / instytucjonalni Krajowi / zagraniczni lub międzynarodowi Prywatni / skarb państwa

Macierz inwestorów prywatnych

Inwestorzy instytucjonalni Fundusze inwestycyjne powierniczy (mutual fund) hedgingowy (hedge fund) exchange traded fund (ETF) prywatyzacyjny venture capital emerytalny Banki i związki kredytowe Organizacje ubezpieczeniowe Domy maklerskie

Dynamika struktur własności Wg stopnia koncentracji koncentracja pogorszenie warunków instytucjonalnych dążenie do poprawy pozycji konkurencyjnej rozproszenie poprawa warunków instytucjonalnych specyfika modelu biznesowego Wg „oddalenia” od spółki „outsideryzacja” „insideryzacja” Bez zmiany kategorii właściciela

Mechanizmy koncentracji Fuzja (merger) koncentracja majątkowa koncentracja kapitałowa Przejęcie (acquisition) rodzaje przejęcie kapitału przejęcie majątku stopień przejęcie ponad 50% akcji: spółka-córka pełne przejęcie (takeover) - likwidacja osoby prawnej spółki przejętej

Wymiary koncentracji Rodzaje Wymiar geograficzny pozioma pionowa przypadki szczególne rodowa (równoległa) konglomeracyjna Wymiar geograficzny spółki lokalne spółki regionalne spółki narodowe (krajowe) spółki międzynarodowe korporacje transnarodowe Wymiar stosunku stakeholderów wrogie fuzje i przejęcia dobrowolne (przyjazne) fuzje i przejęcia

Formy podmiotowe koncentracji Finansowa holding własność krzyżowa Umowna kartel konsorcjum związek franczyza