Wydzielenie RWE Stoen Operator ze struktur RWE Stoen S.A. (unbundling) Warszawa, 20.06.2007

Agenda Model wydzielenia Operatora ze struktur RWE STOEN S.A. Unbundling w RWE STOEN S.A. – struktury, procesy, Program zgodności Harmonogram Otwarte kwestie

Przebadano 4 warianty wydzielenia Przeszacowanie majątku Zorganizowana część przedsiębiorstwa Podział przez wydzielenie MSR + dzierżawa bądź leasing Dzierżawa bądź leasing Wniesienie aportu jedn. samo- bilansująca STOEN STOEN STOEN RWE Energy majątek majątek majątek zorganizowana część przedsięb. zorganizowana część przedsięb. Operator Operator STOEN Operator Operator majątek majątek etap 1 etap 2 Możliwość wdrożenia jednego z wariantów istniała jedynie w przypadku otrzymania pozytywnej decyzji od Urzędu Skarbowego

Preferowany model jest obecnie wdrażany Realizacja preferowanego modelu była uzależniona od pozytywnej decyzji Urzędu Skarbowego Pozytywna decyzja Urzędu Skarbowego nadeszła w dniu 24 października 2006 Model dwustopniowy: Etap 1: Do dnia 01.01.07 obszar sieciowy łącznie z majątkiem został przekształcony w jednostkę samobilansującą, działąjącą w ramach STOEN S.A. Złożenie wniosku w KRS o zarejestrowanie oddziału nastąpiło w dniu 10.11.06/ powołanie spółki RWE STOEN Operator sp. z o.o. nastąpiło w dniu 7.12.06 Etap 2: Do dnia 1.07.07 jednostka samobilansująca zostanie wniesiona aportem (majątek, pracownicy) do spółki kapitałowej OSD jako zorganizowana część przedsiębiorstwa. Zorganizowana część przedsiębiorstwa Wniesienie aportu jednostka samobilans. STOEN majątek Zorganizowana część przedsiębiorstwa majątek pracownicy Operator etap 1 etap 2

Agenda Model wydzielenia Operatora ze struktur RWE STOEN S.A. Unbundling w RWE STOEN S.A. – struktury, procesy, Program zgodności Harmonogram Otwarte kwestie

Aktualne i wcześniejsze działania Przygotowanie struktury organizacyjnej STOEN do wdrożenia unbundlingu 2004 r.: Rozdział funkcji sterujących od operacyjnych oraz utworzenie pionu Zarządzanie Majątkiem Sieciowym 2005 r.: Ciągły proces dostosowania struktur pionu Obsługi Klienta oraz komórek operacyjnych w sieci (serwis techniczny) 2006 r.: Opracowanie i zatwierdzenie docelowej struktury unbundling - Wydzielenie OSD 7.12.2006 – powołanie spółki RWE STOEN Operator sp. z o.o. SAP IS-U SAP Core dostosowanie systemu SAP Core bazując na wytycznych unbundlingu struktury org. wpływ unbundlingu na projekt wdrożenia SAP IS-U Unbundling w RWE STOEN Program zgodności procesy Dostosowanie istniejących procesów do nowej struktury oraz opracowanie nowych procedur, obowiązujących po 1 lipca 2007 Analiza procesów pod kątem ich zgodności z unbundlingiem oraz zainicjowanie wdrożenia odpowiednich działań Powołanie koordynatora ds. Programu zgodności Wdrożenie Programu zgodności Raportowanie do URE Przeszkolenie pracowników pod kątem krytycznych kwestii w aspekcie unbundlingu

Struktura zadań związanych z unbundling’iem Strategic issues DSO Market DSO IT Applications Sales Customer Service 1.1 2.1 5.1 3.1 4.1 business analysis market model Balancing (EDM) / Data Collection / Data Interfaces (EDI) sales structure Customer care structure 4.2 sales - purchasing contract 5.2 1.2 2.2 3.2 change of supplier grid access billing Business processes alignment: DSO-structure formal issues staff issues Billing System (IS-U) 4.3 contract & Data Exchange with DSO (SLAs) 5.2.1 Meter Reading 1.3 2.3 3.3 asset mgt. transfer and reevaluation customer care structure contract mgt. integr. contracts Support Systems (SAP Core vs ESM/EP5) 4.4 balancing market model (URB) 5.2.2 Billing &invoicing 5.1.3 1.4 2.4 4.5 agreements with STOEN SLAs contract mgt. desintegr. contracts suppliers balancing companies contract mgt. Dunning 4.6 5.1.4 sales-customer service contract (SLAs) Customers’ Enquiries 2.5 meter operator 5.1.5 4.7 Fast Close /Reporting purchasing - DSO 1.5 compliance change management / IT internal/ external communication

Agenda Model wydzielenia operatora ze struktur STOEN Unbundling w STOEN – struktury, procesy, Program zgodności Harmonogram Otwarte kwestie

Kamienie milowe koncesja i przeszacowanie majątku Wniesienie aportu Wniesienie aportem jednostki samobilansującej jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa do OSD 29.05.07 Wniosek o wyznaczenie OSD na operatora wyznaczenie OSD na operatora Wniosek koncesyjny Uzgodnienia z URE koncesja Analiza metod przeszacowania majątku decyzja nt. metody przeszacowania majątku Go Live SBU Go Live SBU Proces komunikacji: pracownicy/ ZZ Go Live DSO 01.01.07 30.06.07

Agenda Model wydzielenia operatora ze struktur STOEN Unbundling w STOEN – struktury, procesy, Program zgodności Harmonogram Otwarte kwestie

Unbundling Otwarte kwestie Brak jednolitego modelu unbundlingu wybranego przez SD Brak jednolitego modelu rozliczania klientów profilowych oraz wymiany danych Dodatkowe koszty personalne oraz IT np. związane ze skomplikowanym mechanizmem bilansowania handlowego Brak godzinowych danych pomiarowych od odbiorców końcowych energii (kilkanaście mln. w Polsce) w celu zmierzenia rzeczywistych strat w sieci Konieczność szacowania strat technicznych metodami analitycznymi wymagającymi pewnych uproszczeń Konieczność prowadzenia dodatkowych umów i rozliczeń między Spółkami Dystrybucyjnymi a Spółkami Obrotu