Stan zmian sfery obrotu w PGNiG zmierzających do dostosowania struktur w celu realizacji założeń nowelizacji prawa energetycznego Międzyzdroje 2014 r.

Agenda Wprowadzenie Cele procesu przekształceń Kluczowe założenia procesu przekształceń Stan realizacji prac

Kontekst procesu przekształceń Aktualny stan realizacji prac I. Wprowadzenie Kontekst procesu przekształceń W związku z nowelizacją polskiego prawa energetycznego, zakładającą wdrożenie obliga giełdowego, Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. (dalej PGNiG) jest zobowiązane sprzedawać nie mniej niż 55% gazu ziemnego na giełdach towarowych (40% do 31 grudnia 2014 r.). W konsekwencji pojawiła się potrzeba reorganizacji segmentu obrotu detalicznego PGNiG. W celu realizacji procesu przekształceń i spełnienia warunków obliga giełdowego utworzona została dedykowana spółka - PGNiG Obrót Detaliczny Sp. z o.o. (dalej PGNiG OD). Obecnie realizowany jest proces przekształceń struktur handlu gazem w PGNiG, w wyniku którego segment obrotu detalicznego PGNiG zostanie przeniesiony w drodze aportu Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (ZCP) z dniem 1 lipca 2014 r. do PGNiG OD. Kluczowym założeniem procesu przekształceń jest przeniesienie do PGNiG OD całej działalności PGNiG w obszarze obrotu detalicznego, w szczególności zasobów ludzkich, majątku oraz umów (w tym umów z klientami końcowymi), pozwalających na realizację wszystkich niezbędnych funkcji w zakresie obrotu detalicznego. Aktualny stan realizacji prac

Agenda Wprowadzenie Cele procesu przekształceń Kluczowe założenia procesu przekształceń Stan realizacji prac

Cele wydzielenia segmentu obrotu detalicznego w GK PGNiG II. Cele procesu przekształceń Cele wydzielenia segmentu obrotu detalicznego w GK PGNiG PGNiG jest obecnie zobowiązany realizować obowiązek obliga giełdowego. Brak wypełnienia warunków obliga wiąże się z ryzykiem otrzymania przez GK PGNiG kary pieniężnej w wysokości 15% rocznego przychodu przedsiębiorstwa osiągniętego w ubiegłym roku podatkowym z tytułu prowadzonej działalności koncesjonowanej. Wydzielenie PGNiG OD powinno umożliwić spełnienie warunków obliga. Spełnienie warunków obliga giełdowego 1 Proces liberalizacji rynku gazu wpływa negatywnie na działalność podmiotu dominującego, w szczególności dotyczy to ograniczenia wolumenu sprzedaży, ograniczenia liczby klientów oraz minimalizacji poziomu marż. Wydzielenie PGNiG OD pozwoli na zwiększenie przewagi konkurencyjnej spółki. Ograniczenie wielkości utraty rynku 2 Zgodnie z celami strategicznymi, GK PGNiG planuje zwiększać udział w rynku sprzedaży energii elektrycznej. W zintegrowanym przedsiębiorstwie (PGNiG OD) będzie możliwa realizacja efektów synergii, w szczególności dotyczących specjalistycznych kompetencji, co zwiększy przewagę konkurencyjną w zakresie sprzedaży e.e. do odbiorców końcowych. Ekspansja w zakresie sprzedaży energii elektrycznej 3 Poprawa jakości obsługi klienta 4 Wysoki poziom jakości obsługi klienta jest jedną z możliwych do uzyskania przewag konkurencyjnych, w związku z wydzieleniem segmentu obrotu detalicznego.

Agenda Wprowadzenie Cele procesu przekształceń Kluczowe założenia procesu przekształceń Stan realizacji prac

III. Kluczowe założenia procesu przekształceń Wprowadzenie Zgodnie z przyjętymi założeniami procesu przekształceń segmentu obrotu detalicznego w skład przedmiotu aportu wnoszonego do PGNiG OD wchodzić będą następujące składniki materialne i niematerialne: Prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami detalicznymi (ok. 6,5 mln klientów detalicznych) Nieruchomości wykorzystywane bezpośrednio na potrzeby działalności obrotu detalicznego Aktywa trwałe (środki trwałe, aktywa trwałe w budowie oraz wartości niematerialne i prawne) Aktywa obrotowe (środki pieniężne oraz należności handlowe) Zobowiązania (zobowiązania pracownicze oraz zaliczki na dostawy gazu) Umowy związane z prowadzeniem działalności w zakresie obrotu detalicznego (w tym umowy zakupowe) Pracownicy PGNiG zaangażowani w działalność segmentu obrotu detalicznego (ok. 2 700 pracowników) Procedury wewnętrzne regulujące sposób funkcjonowania segmentu obrotu detalicznego W niniejszym rozdziale przedstawione zostały kluczowe założenia dotyczące procesu przekształceń struktur handlu gazem w PGNiG w zakresie: Modelu przekształceń segmentu obrotu detalicznego PGNiG Struktury organizacyjnej PGNiG OD Podziału portfela klientów obsługiwanych obecnie przez PGNiG Majątku przenoszonego do PGNiG OD

Departament Handlu Detalicznego Sześć Oddziałów Handlowych III. Kluczowe założenia procesu przekształceń Model przekształceń struktur handlu gazem PGNiG Przed rozpoczęciem procesu przekształceń w skład segmentu obrotu detalicznego wchodziło sześć Oddziałów Handlowych oraz Departament Handlu Detalicznego w Centrali PGNiG. Przy obecnym modelu funkcjonowania segmentu obrotu gazem nie jest możliwe spełnienie warunków obliga giełdowego. Kluczowe informacje dotyczące wyjściowego modelu funkcjonowania segmentu obrotu gazem Departament Handlu Detalicznego Sześć Oddziałów Handlowych Poziom zatrudnienia Na dzień 1 stycznia 2013 r. w DHD zatrudnionych było 63 osoby Na dzień 1 stycznia 2013 r. w Oddziałach Handlowych stan zatrudnienia wynosił 2933 etatów. Procesy Pozyskiwanie i utrzymanie klientów; Posprzedażowa obsługa klientów; Standaryzacja obsługi klientów i systemów; Zarządzanie ofertą; Marketing. Procesy związane z działalnością podstawową: Billing; Windykacja; Marketing i komunikacja; Pozostała działalność podstawowa. Procesy w zakresie funkcji wsparcia: Finanse i księgowość; Kadry i Płace; Zarządzanie IT; Zakupy. Procesy w zakresie funkcji pomocniczych: BHP i ppoż.; Obsługa Prawna. Kluczowe dane operacyjne (za 2012 r.) Wolumen sprzedanego gazu wyniósł 5 256 mln m3 (37%). Departament Handlu obsługiwał 52 klientów. Wolumen sprzedanego gazu wyniósł 9 097 mln m3 (63%). Oddziały Handlowe obsługiwały 6 704 tys. klientów (99,9%).

Model przekształceń segmentu obrotu detalicznego III. Kluczowe założenia procesu przekształceń Model przekształceń struktur handlu gazem PGNiG Model przekształceń struktur handlu gazem w PGNiG zakłada przeniesienie segmentu obrotu detalicznego PGNiG S.A. z dniem 1 lipca 2014 r. na zasadzie aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do PGNiG OD. Model przekształceń segmentu obrotu detalicznego Przeniesienie do PGNiG OD działalności PGNiG w zakresie obsługi i sprzedaży gazu do wszystkich odbiorców detalicznych z wyłączeniem klientów strategicznych*. Przeniesienie do Oddziału Obrotu Hurtowego funkcji obsługi klientów strategicznych oraz klientów zużywających rocznie powyżej 25 mln m3 gazu wysokometanowego. Przeniesienie wybranych funkcji wsparcia realizowanych wcześniej w ramach Oddziałów Handlowych do Centrali PGNiG S.A. Pozyskanie kompetencji niezbędnych do samodzielnego funkcjonowania na rynku gazu i energii elektrycznej. I. I. II. III. IV. strategiczn. II. III. IV. W wyniku realizacji procesu przekształceń struktur handlu gazem w PGNiG do spółki PGNiG OD ma zostać przeniesionych ok. 2 700 pracowników PGNiG. Przyjęty model przekształceń zakłada umieszczenie w PGNiG OD wszystkich funkcji niezbędnych do prowadzenia działalności w zakresie obrotu detalicznego paliwami gazowymi i energią elektryczną. II. * Przeniesienie pracowników oraz związanych z nimi zasobów z PGNiG S.A. do PGNiG OD planowane jest na dzień 1 lipca 2014 r. na zasadzie aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa (przeniesienie pracowników nastąpi w trybie Art. 23’ KP).

Poziomy organizacyjne Zakres odpowiedzialności III. Kluczowe założenia procesu przekształceń Założenia dotyczące struktury organizacyjnej Spółka PGNiG OD podzielona została na dwa poziomy organizacyjne: Centralę PGNiG OD oraz Regiony PGNiG OD działających na przypisanych terytorialnie obszarach. Poziomy organizacyjne Centrala PGNiG OD odpowiedzialna będzie za zarządzanie i rozwój PGNiG OD oraz koordynację działań w Regionach. Struktury terenowe PGNiG OD zostaną podzielone funkcjonalnie na: obsługę klientów biznesowych, obsługę klientów indywidualnych, realizację funkcje wsparcia. Głównym zadaniem jednostek regionalnych będzie pozyskanie klientów oraz obsługa klientów i sprzedaż gazu i energii elektrycznej do odbiorców końcowych. Zakres odpowiedzialności Struktura PGNiG OD umożliwić ma kontynuację realizacji wszystkich podstawowych procesów biznesowych w segmencie obrotu detalicznego.

V V V V III. Kluczowe założenia procesu przekształceń Założenia dotyczące podziału portfela klientów Poniżej przedstawione zostały założenia podziału portfela klientów pomiędzy PGNiG oraz PGNiG OD: Produkt PGNiG OD PGNiG Gaz wysokometanowy (E) Wszyscy odbiorcy końcowi, z wyłączeniem największych odbiorców strategicznych, tj. odbiorcy których roczne zużycie gazu wysokometanowego (za 2013 r.) nie przekracza 25 mln m3*. Klienci mieszani (jednocześnie hurtowi i detaliczni). Odbiorcy końcowi, których roczne zużycie gazu wysokometanowego przekracza 25 mln m3*. Odbiorcy hurtowi (kupujący gaz w celu jego dalszej odsprzedaży). Odbiorcy pobierający gaz bezpośrednio ze złóż. Operatorzy systemów przesyłowych, dystrybucyjnych i magazynowych. Gaz zaazotowany (L) Wszyscy odbiorcy końcowi przyłączeni do sieci gazu zaazotowanego niezależnie od poziomu zużycia gazu (z wyłączeniem odbiorców hurtowych). Klienci mieszani (hurtowi i detaliczni) Gaz propan-butan – CNG oraz LNG LNG po regazyfikacji Ropa naftowa i siarka Energia elektryczna Odbiorcy pozyskiwani po 1 lipca 2014 r. Dotychczasowi odbiorcy energii elektrycznej. V V V V Wypracowany podział portfela klientów pomiędzy PGNiG oraz PGNiG OD powinien umożliwić spełnienie obliga giełdowego. * Podział odnosi się do punktu odbioru gazu, niezależnie od NIP.

III. Kluczowe założenia procesu przekształceń Założenia dotyczące podziału portfela klientów Obecnie brane pod uwagę są dwa modele realizacji procesu przeniesienia klientów detalicznych PGNiG do PGNiG OD: Sukcesja uniwersalna pozwalająca na przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umów z klientami detalicznymi na PGNiG OD poprzez zmianę Prawa energetycznego. Wprowadzenie zmian do Ogólnych Warunków Umów (OWU) pozwalających na zmianę sprzedawcy z PGNiG na PGNiG OD. Każdy z wyżej wymienionych modeli pozwala na przeniesienie klientów detalicznych do PGNiG OD. Modele przeniesienia umów z klientami w procesie wydzielenia PGNiG OD 1 2 Sukcesja uniwersalna Wprowadzenie zmian do OWU Model zakłada przeniesienie umów z klientami detalicznymi do PGNiG OD poprzez nowelizację Prawa energetycznego pozwalającą na sukcesję uniwersalną umów. Model zakłada przeniesienie umów z klientami detalicznymi do PGNiG OD poprzez zmianę zapisów Ogólnych Warunków Umów

III. Kluczowe założenia procesu przekształceń Założenia dotyczące przenoszonego majątku W celu zapewnienia środków niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania PGNiG OD, jako spółki zajmującej się obrotem detalicznym gazem i energią elektryczną, planowane jest przeniesienie kluczowych składników majątku z PGNiG do PGNiG OD, w tym: Aktywa trwałe 1 Budynki o istotnym znaczeniu wraz z przypisaną do nich infrastrukturą, w których mieszczą się siedziby: Oddziałów Handlowych, Biur Handlowych oraz Biur Obsługi Klienta. Należności 2 W celu ustabilizowania sytuacji finansowej do PGNiG OD wniesione zostaną należności handlowe z tytułu sprzedaży / dostaw gazu PGNiG do klientów segmentu obrotu detalicznego według stanu na dzień 30 czerwca 2014 r. Środki pieniężne 3 Środki pieniężne niezbędnego do prawidłowego funkcjonowania w początkowym okresie działalności. Poziom środków pieniężnych zostanie wyznaczony w oparciu o: Założenie samodzielnej realizacji zakupów paliwa gazowego i energii elektrycznej. Rezerwę środków pieniężnych na zachowanie płynności finansowej w okresie zimowym. Zobowiązania 4 Zobowiązania z tytułu zaliczek na dostawy gazu ziemnego. Zobowiązania pracownicze.

Agenda Wprowadzenie Cele procesu przekształceń Kluczowe założenia procesu przekształceń Stan realizacji prac

IV. Stan realizacji prac Zadania dotychczas zrealizowane W związku ze zmianą założeń dotyczących sposobu przeniesienia umów z odbiorcami końcowymi zaktualizowany został harmonogram prac. W konsekwencji termin rozpoczęcia działalności pierwotnie planowany na dzień 1 kwietnia 2014 r. został przesunięty na dzień 1 lipca 2014 r. W chwili obecnej prace nad utworzeniem PGNiG OD realizowane są zgodnie z przyjętym harmonogramem. Przygotowanie przedmiotu aportu 1 W strukturach PGNiG wydzielony został segment obrotu detalicznego. W marcu 2014 r. uzyskania została pozytywna interpretacja kwalifikacji wydzielonego segmentu jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz skutków podatkowych aportu. Utworzenie Podatkowej Grupy Kapitałowej 2 Została utworzona, zarejestrowana i uruchomiona Podatkowa Grupa Kapitałowa. Wypracowanie zasad podziału klientów 3 Wypracowane zostały zasady podziału portfela klientów pomiędzy PGNiG oraz PGNiG OD. Opracowanie struktury organizacyjnej PGNiG OD 4 Wyznaczona została struktura organizacyjna PGNiG OD. Spółka podzielona została na dwa poziomy organizacyjne (Centralę oraz Regiony). Opracowanie założeń podziału funkcji wsparcia 5 Na podstawie inwentaryzacji oraz w wyniku weryfikacji procesów wsparcia w odniesieniu do procesów biznesowych opracowane zostały założenia dotyczące podziału funkcji wsparcia pomiędzy PGNiG S.A i PGNiG OD. Wypracowanie założeń operacyjnych 6 Wypracowane zostały kluczowe założenia dotyczące procesów zakupowych związanych z pozyskaniem gazu ziemnego, energii elektrycznej. W wyniku prac opracowane zostały schematy oraz opisy procesów sprzedażowych, które mają być realizowane przez PGNiG OD.

IV. Stan realizacji prac Zadania planowane do zrealizowania Poniżej przedstawione zostały kluczowe obszary prac planowane do zrealizowania w związku z procesem przekształceń segmentu obrotu detalicznego PGNiG. 1 Przeniesienie klientów do PGNiG OD Przeniesienie klientów detalicznych do PGNiG OD jest możliwe poprzez: nowelizację Prawa energetycznego i sukcesję uniwersalną umów z klientami lub poprzez zmianą zapisów Ogólnych Warunków Umów. 2 Zapewnienie zdolności operacyjnej W chwili obecnej trwają prace związane z zapewnieniem sprawnej realizacji wszystkich procesów PGNiG OD, w szczególności trwają prace związane z: zawarciem umów z operatorami sieci przesyłowych i dystrybucyjnych. 3 Uruchomienie procesu zakupu gazu na giełdzie W celu realizacji dostaw gazu w terminie poprzedzającym dzień 1 lipca 2014 r. niezbędne jest uruchomienie przez PGNiG OD procesu zakupu gazu wysokometanowego na giełdzie.