Przygotowanie do Prowadzenie Działalności Gospodarczej - Formy Prawne Przedsiębiorczość technologiczna Przygotowanie do Prowadzenie Działalności Gospodarczej - Formy Prawne Elżbieta Szczepaniak 1

Jerzy Cieslik, Przedsiębiorczość technologiczna Plan zajęć Kryteria wyboru formy prawnej Formy prawne prowadzenia działalności gospodarczej Podsumowanie - ćwiczenie

Rozpoczęcie działalności krok po kroku Koncepcja przedsięwzięcia Wybór formy prawnej i opodatkowania Rejestracja działalności

Kryteria wyboru formy prawnej rodzaj działalności liczbę wspólników skalę działalności odpowiedzialność za zobowiązania firmy formę opodatkowania/rodzaj prowadzonej księgowości wpływ na podejmowanie decyzji koszty założenia sposoby pozyskiwania kapitału

Formy organizacyjno- prawne Przedsiębiorstwo indywidualne Spółki Spółka cywilna Spółka prawa handlowego Spółki osobowe Jawna Partnerska Komandytowa Komandytowo - akcyjna Spółki kapitałowe Akcyjna (SA) Z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) Spółdzielnie Przedsiębiorstwa państwowe Formy organizacyjno- prawne

Liczba zarejestrowanych podmiotów wg form – stan na 31. 12 Liczba zarejestrowanych podmiotów wg form – stan na 31.12.2010 (dane GUS) Jednoosobowa działalność gospodarcza 2 942 965 Spółki cywilna 271 869 Spółki osobowe Jawne 32 390 Partnerskie 1 428 Komandytowe i komandytowo-akcyjne 7 489 Kapitałowe Z ograniczoną odpowiedzialnością 252 411 Akcyjne 9 322 Spółdzielnie 17 156 Przedsiębiorstwa państwowe 246 RAZEM 3 909 802

Jednoosobowa działalność gospodarcza Zalety niewielkie formalności elastyczność działania brak wymogów dot. kapitału dostępne wszystkie formy opodatkowania Wady odpowiedzialność majątkiem prywatnym brak możliwości przyjęcia wspólnika możliwe problemy z pozyskaniem kapitału Rejestracja – CEIDG - Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej

Samemu czy ze wspólnikiem? Argumenty „za” tworzeniem spółki „Co dwie głowy to nie jedna” - więcej pomysłów, dwie perspektywy przy podejmowaniu decyzji Podział pracy - nie musisz być w firmie cały czas Wysoko zmotywowany współpracownik Komplementarne umiejętności Podział ryzyka Dodatkowy kapitał Argumenty „przeciw” tworzeniu spółki Sukces, czyli zysk, do podziału Konflikty i różnica zdań Sprzeczne potrzeby i odmienne podejście do biznesu Przy zamknięciu spółki kwestie prawne do rozwiązania

Spółka cywilna Spółka cywilna to umowny stosunek cywilnoprawny, w którym wspólnicy, samodzielni przedsiębiorcy, zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Oznacza to, że spółka cywilna nie jest przedsiębiorstwem. Przedsiębiorcami są jej wspólnicy. Działalność spółki cywilnej uregulowana jest w Kodeksie Cywilnym. Art. 860 KC § 1. Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

Spółka cywilna Najważniejsze cechy spółki cywilnej to: obowiązkowa umowa spółki co najmniej 2 wspólników rejestracja wspólników w CEIDG brak osobowości prawnej – wszelkie prawa i obowiązki zaciągane są nie w imieniu spółki, lecz w imieniu jej wspólników solidarna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki, również majątkiem prywatnym brak wymagań dot. kapitału początkowego udział w zyskach i/lub stratach

Spółki prawa handlowego Spółki osobowe Spółki kapitałowe

Spółka jawna Spółką jawną jest spółka osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą brak wymagań dot. kapitału założycielskiego umowa spółki powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności nieograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”. obowiązek zgłoszenia w Rejestrze Przedsiębiorców KRS.

Spółka partnerska spółka utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod wspólną firmą partnerami mogą być wyłącznie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokat, aptekarz, architekt, biegły rewident, broker ubezpieczeniowy, doradca podatkowy, inżynier budownictwa, księgowy, lekarz, lekarz dentysta, lekarz weterynarii, notariusz, pielęgniarka, położna, radca prawny, rzecznik patentowy, rzeczoznawca majątkowy, tłumacz przysięgły

Spółka partnerska spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego zawodu umowa spółki w formie aktu notarialnego partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu

Spółka komandytowa 2 rodzaje wspólników: komplementariusz i komandytariusz; różna rola i odpowiedzialność wspólników; statut spółki obowiązkowo w formie aktu notarialnego; rejestracja w KRS; brak wymagań dot. kapitału początkowego. komplementariusz prowadzi i reprezentuje spółkę odpowiada za zobowiązania spółki całym majątkiem komandytariusz "cichy wspólnik" nie ma prawa do prowadzenia spraw spółki bez pełnomocnictwa odpowiedzialność ograniczona do sumy komandytowej

Spółka komandytowo-akcyjna Spółka komandytowo-akcyjna łączy w sobie cechy charakterystyczne 2 typów spółek: osobowej i kapitałowej. Najważniejsze cechy spółki komandytowej to: 2 rodzaje wspólników - komplementariusz i akcjonariusz; komplementariusz prowadzi działalność i reprezentuje spółkę oraz odpowiada za jej zobowiązania całym swoim majątkiem akcjonariusz angażuje kapitał. różna rola i odpowiedzialność wspólników; umowa spółki obowiązkowo w formie aktu notarialnego; rejestracja w KRS; kapitał zakładowy nie mniejszy niż 50 000 PLN; możliwość pozyskania kapitału przez emisję akcji.

Spółki prawa handlowego Spółki osobowe Spółki kapitałowe

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością mała lub duża skala działania jednoosobowa lub wspólnicy spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym majątkiem, natomiast wspólnicy za zobowiązania spółki nie odpowiadają umowa w formie aktu notarialnego minimalny kapitał zakładowy 5 000 zł konieczność prowadzenia pełnej księgowości Uwaga! Nowość – S24 – wzorzec umowy spółki z o.o. (rejestracja przez internet) Za zobowiązania spółki mogą dopowiadać solidarnie członkowie zarządu, ale tylko wtedy, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (odpowiedzialność subsydiarna). Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczął postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

Spółka z o.o. cd zarząd spółki – prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz w większych spółkach: rada nadzorcza (lub komisja rewizyjna) – do kontroli posunięć zarządu zgromadzenie wspólników (najwyższy organ władzy) – podejmowanie najważniejszych decyzji (np. zatwierdzanie sprawozdania finansowego, podział zysku itp.) Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy. § 2. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.

Spółka akcyjna minimalny kapitał – 100 000 zł zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób akt założycielski – statut w formie aktu notarialnego akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki możliwość pozyskania kapitału przez nową emisję organy: WZA, rada nadzorcza pełna księgowość

Źródła Kodeks spółek handlowych, Ustawa z dnia 15 września 2000 r. z późn. zm. Kodeks cywilny, Ustawa z dn. 23 kwietnia 1964 r. z późn. zm. J. Cieślik, Przedsiębiorczość dla ambitnych. Jak uruchomić własny biznes, Wydawnictwa Akademickie i Profesjonalne, 2010 W. Markowski, ABC small business’u, Marcus 2012 P. Mućko, A. Sokół, Jak założyć i prowadzić działalność gospodarczą w Polsce i wybranych krajach europejskich, CeDeWu 2010 G. Michalski, K. Prędkiewicz, Tajniki finansowego sukcesu dla mikrofirm, Beck 2007