Pobieranie prezentacji. Proszę czekać

Pobieranie prezentacji. Proszę czekać

1 Fuzje i Przejęcia. 2 Agenda Szkolenia Podstawowe informacje na temat fuzji i przejęć – synergie i motywy realizacji transakcji Proces transakcyjny Dokumenty.

Podobne prezentacje


Prezentacja na temat: "1 Fuzje i Przejęcia. 2 Agenda Szkolenia Podstawowe informacje na temat fuzji i przejęć – synergie i motywy realizacji transakcji Proces transakcyjny Dokumenty."— Zapis prezentacji:

1 1 Fuzje i Przejęcia

2 2 Agenda Szkolenia Podstawowe informacje na temat fuzji i przejęć – synergie i motywy realizacji transakcji Proces transakcyjny Dokumenty Transakcyjne Wycena Finansowanie fuzji i przejęć Integracja po połączeniowa i efekty fuzji i przejęć

3 3 Rodzaje Fuzji i Przejęć Fuzja – połączenie dwóch równych przedsiębiorstw u Inkorporacja (powstanie nowego przedsiębiorstwa na bazie dwóch istniejących) u Przejęcie (włączenie jednego przedsiębiorstwa w formę prawną drugiego) u Przejęcie u Nabycie kontrolnego pakietu akcji i przejęcie kontroli nad firmą Wrogie Przejęcia Wykupy Lewarowane i Menedżerskie

4 4 Motywy fuzji i przejęć Fuzje i przejęcia są alternatywą dla wzrostu zewnętrznego Podstawowym motywem fuzji i przejęć powinien być wzrost wartości dla akcjonariuszy firmy kupowanej, związany z synergiami: u Synergie rynkowe u Synergie operacyjne u Synergie finansowe Często wzrost wartości dla akcjonariuszy jest mylony ze wzrostem skali działania przedsiębiorstwa (Case: ELEKTRIM) Istotne jednak stają się motywy menedżerskie związane z istniejącym konfliktem między akcjonariuszami a menedżerami (tzw. konflikt agencyjny) Istotna jest również moda inwestycyjna u Przeważnie fuzje mają charakter cykliczny i są związane z koniunkturą gospodarczą

5 5 Sprzedaż Zwrot dla akcjonariuszy czas B A A B Większe nie zawsze jest lepsze. Ważniejszy jest wzrost Wartości dla akcjonariuszy. Wzrost wielkości nie jest równoznaczny z zarobkiem dla Właścicieli

6 6 Uzyskane Korzyści synergii Łączna wartość firm po dokonaniu połączenia Koszty transakcji Wartość efektów synergii Wartość podmiotu przejmowanego (bez uwzględnienia premii po połączeniu) Wartość podmiotu przejmującego przed połączeniem Synergie w Transakcjach Fuzji i Przejęć

7 7 Źródło: Praca zbiorowa pod red. W. Frąckowiaka, Fuzje i przejęcia przedsiębiorstw, PWN, Warszawa 1998, s. 23. Synergie

8 8 Źródło: Praca zbiorowa pod red. W. Frąckowiaka, Fuzje i przejęcia przedsiębiorstw, PWN, Warszawa 1998, s. 23. Synergie c.d.

9 9 Najważniejsze zasady fuzji i przejęć 1.Przejęcie jest środkiem (instrumentem) służącym do realizacji celów strategicznych firmy - nie może być celem samym w sobie. 2.Przejęcie musi powodować wzrost wartości firmy dla akcjonariuszy. 3.Nowa organizacja a nie suma dotychczasowych podmiotów

10 10 Wrogie Przejęcia Sytuacje w których, duży strategiczny bądź finansowy inwestor przejmuję spółkę wbrew woli części akcjonariuszy bądź zmusza akcjonariuszy do sprzedaży akcji poprzez stworzenie odpowiedniej sytuacji rynkowej. Sposoby wrogiego przejęcia u Stopniowe odkupywanie akcji od mniejszościowych akcjonariuszy aż do przejęcia kontroli u Doprowadzenie spółki do trudnej sytuacji rynkowej i finansowej a następnie odkupienie akcji Sposoby obrony przed wrogim przejęciem u Porozumienie między akcjonariuszami u Skoncentrowany akcjonariat u Zapisy statutowe u Większa skala działalności i lepsze wyniki finansowe.

11 11 Alternatywne sposoby finansowania wzrostu Pozyskanie inwestora finansowego na mniejszościowy pakiet Wprowadzenie akcji spółki do obrotu na rynku papierów wartościowych u New Connect u Giełda Papierów Wartościowych.

12 12 Agenda Szkolenia Podstawowe informacje na temat fuzji i przejęć – synergię i motywy realizacji transakcji Proces transakcyjny Dokumenty Transakcyjne Wycena Finansowanie fuzji i przejęć Integracja po połączeniowa i efekty fuzji i przejęć

13 13 Schemat transakcji przejęcia KLUCZOWE PUNKTY TRANSAKCJI ELEMENTY TRANSAKCJI Oferta wstępna Oferta wiążąca Podpisanie umowy kupna-sprzedaży Podpisanie umowy kupna-sprzedaży Zamknięcie transakcji Analiza firmy nabywanej Wstępna wycena Due Diligence Negocjacje końcowe Wycena końcowa Wycena końcowa Zgoda UOKiK / MSWiA Wstępne negocjacje Wybór Firm(y) celu Analiza celów przejęcia Decyzja strategiczna

14 14 Faza I - kluczowa decyzja, z punktu widzenia kupującego Decyzja strategiczna (Wzrost wartości dla akcjonariuszy) u Rozwój (większy udział w rynku, nowe produkty, nowe rynki zbytu) u Uzyskanie korzyści synergii (kosztowe, rynkowe, podatkowe, finansowe) u Dywersyfikacja ð Decyzja – M&A vs. wzrost organiczny (Buy vs. Build) ð Decyzja – time-to-market realizacji transakcji i konieczne analizy ð Decyzja – finansowanie przejęcia Analiza - Identyfikacja potencjalnych firm-celów przejęcia u Przegląd rynku i potencjalnych firm-celów ð Decyzja – wybór jednej lub więcej firm-celów do dalszych analiz Realizacja projektu ð Stworzenie zespołu (i przejrzystego sposobu podejmowania decyzji) ð Wybór doradców ð Opracowanie szczegółowego harmonogramu transakcji Rezultaty (1)Dlaczego M&A może być dla nas lepsze od wzrostu organicznego i jak wpłynie na wartość? (2)Czy są firmy spełniające wymagania strategiczne (lista)?

15 15 Faza I – Kluczowa decyzja z punktu widzenia sprzedającego Decyzja strategiczna Analiza strategiczna i ocena sytuacji konkurencyjnej na rynku - oszacowanie opcji strategicznych dla firmy Wycena firmy – oraz oszacowanie czy możliwe jest uzyskanie wartości zgodnej z rzetelną wyceną Ocena sytuacji na rynku kapitałowym – czy obecny moment jest dobrym czasem do rozpoczęcia procesu sprzedaży Decyzja co do procesu sprzedaży Aukcja Proces selektywny Rozmowy z pojedynczym inwestorem Harmonogram Procesu Decyzja co do doradców finansowych w procesie.

16 16 Konkurenci w sektorze Rywalizacja istniejących firm SIŁA PRZETARGOWA KLIENTÓW POTENCJALNE ZAGROŻENIE SUBSTYTUTAMI SIŁA PRZETARGOWA DOSTAWCÓW GROŹBA NOWYCH WEJŚĆ Dostawcy Potencjalni Wchodzący Substytuty Klienci ANALIZA STRATEGICZNA – istotne narzędzie przy ocenie opcji rozwoju firmy

17 17 Pozycja Rynkowa rynek soków – 2001 Wartościowy udział w rynku Ilościowy udział w rynku Liderzy rynkowi

18 18 Hortex Maspex Sonda SokpolAgros Alima- Gerber Coca-ColaDr WittEckes Soki ukierunkowane na markę Soki Soki niszowe X Tymbark X Kubuś X Hortex X Garden X Sonda X Fortuna X Bobo- Fruit X Cappy X Clippo X Dr Witt X Sokpol X Karotka X Granini Benchmark Obecność w kluczowych kategoriach

19 19 Wartościowy udział w rynku Ilościowy udział w rynku Liderzy rynkowi Pozycja Rynkowa rynek soków – 2006

20 20 Rola Doradcy Finansowego w procesie fuzji i przejęć Obiektywna wycena Ocena możliwych źródeł finansowania Zarządzanie procesem transakcyjnym Rola Bufora pomiędzy kupującym i sprzedającym Prowadzenie negocjacji Zarządzanie procesem due diligence.

21 21 Proces Rezultaty: (1)Uzyskanie kontroli nad procesem (o ile to możliwe) (2)Przekonanie sprzedających / że jesteśmy optymalnym partnerem (wiarygodność, zdeterminowanie + chemia) (3) Budowanie pozycji negocjacyjnej Kluczowe kwestieCzynniki sukcesu Dlaczego właściciele chcą sprzedać (strategia / podejście oportunistyczne) Dlaczego kupujący chce kupić (synergie, strategia) Formalny vs. Nieformalny (aukcja / negocjacje wyłączne / doradcy) Konkurencyjność procesu (ilu i jakich zainteresowanych nabywców) Określenie co jest dla sprzedającego i kupującego najważniejsze (cena, image, zysk księgowy, sprawy pracownicze itd.) Dynamika procesu – impet Priorytety Totalna koordynacja Chemia / zaufanie Czas Elastyczność / zdrowy rozsądek Realistyczne oczekiwania stron

22 22 Faza II – Wstępna analiza i kontakt Analiza firmy nabywanej – zebranie wszystkich dostępnych informacji o firmie nabywanej Cel: Uzyskanie wstępnego obrazu firmy oraz zdefiniowanie kluczowych pytań i problemów do dalszej analizy. Wstępna wycena – na podstawie dostępnych informacji Cel: Określenie obszaru cenowego, w którym będziemy się poruszać i który chcemy przetestować ze sprzedającym. Wstępne negocjacje – pierwsze kontakty z firmą nabywaną u Jakie są kluczowe grupy interesu po stronie sprzedających i kupujących (akcjonariusze, menedżerowie, wierzyciele, pracownicy) u Osoby podejmujące decyzje u Określenie ich interesów i wstępnej pozycji negocjacyjnej (?) – cena i inne kluczowe czynniki Cel : Zaprezentowanie oferty wstępnej otwierającej pole do dalszych rozmów. Rezultaty – Punkt widzenia kupującego (1)Złożenie optymalnej oferty wstępnej (2)Zrozumienie sytuacji firmy-celu, określenie głównych problemów i pytań w następnych fazach Rezultaty – Punkt widzenia sprzedającego (1)Uzyskanie najlepszych możliwych ofert wstępnych od nabywców (2)Wybór nabywców którzy są poważnie zainteresowani transakcją i którzy są gotowi tego typu transakcje zrealizować

23 23 Due Diligence Obszary FormaRezultaty Z punktu widzenia kupującego Finansowe Prawne Podatkowe Ekologiczne Przemysłowe Rynkowe Data room vs. pełny dostęp do danych Site visit Spotkania z kluczowymi osobami ze spółki Sprawozdania z DD Weryfikacja założeń do wyceny Ostateczny model działania firmy po przejęciu Rezultaty: (1) zweryfikowanie obrazu firmy przez kupującego – pełny obraz firmy (2) zdefiniowanie ryzyk inwestowania w firmę i sposobów zabezpieczenia przed nimi (3) ustalenie ostatecznej wartości i ceny, którą nabywca chce zapłacić (4) Zdobycie argumentów do negocjacji (5) Ujawnienie przez sprzedającego prawnych i finansowych informacji w celu zabezpieczenia przed potencjalnymi roszczeniami Decyzja (1) - Jaką ofertę końcową chcemy złożyć Decyzja (2) - Jaka jest nasza ostateczna pozycja negocjacyjna (deal breakers / inflanty)

24 24 Wycena Spółki Przejmowanej SILNE STRONY SŁABE STRONY DCF (zdyskontowane przepływy pieniężne) Umożliwia ukazanie wpływu akwizycji na wzrost wartości firmy przejmującej. METODA Metoda wskaźników rynkowych. Oparta jest na łatwo dostępnych i wiarygodnych danych Zależna od nastrojów na rynkach kapitałowych Metoda transakcyjna Odzwierciedla prawdziwe transakcje fuzji i przejęć w sektorze. Ograniczona przy unikalnych transakcjach Przewiduje scenariusz długoterminowego wzrostu oparty na wielu założeniach (łatwo manipulować) Budowa biznes planu, analiza scenariuszy oraz ocenę korzyści synergii Uwzględnia czynniki nie mierzalne, wrażliwe na wycenę ( premia za ryzyko, wartość rezydualna, free cash flow) Uwzględnia premię za przejęcie kontroli nad firmą Wybór grupy porównywalnej stanowi kompromis między liczbą porównywalnych firm a stopniem ich porównywalności z wycenianą spółką Wskazuje cenę rynkową, jaką inwestorzy giełd. są w stanie zapłacić (1) Model finansowy firmy (2) Ile dla nas warta jest firma (korzyści synergii)? (3) Ile firma może być warta dla jej obecnych właścicieli (ongoing concern)? (4) Ile może być warta dla naszych konkurentów? (5) Jakie są główne ryzyka wartości firmy (jak możemy się przed nimi zabezpieczyć) Decyzja - Jaką cenę chcemy zaoferować (ile w konsekwencji zarobimy na transakcji Rezultaty:

25 25 Negocjacje w procesach fuzji i przejęć - Kluczowe kwestie Uczestnicy: Kto Agenda: Problemy Interesy Stron: co chcą osiągnąć Alternatywy: Co zrobią strony jeżeli nie będzie umowy (ZOPA, BATNA) Powiązania – Czy są powiązania tych negocjacji z innymi negocjacjami Czas – jak czas wpływa na negocjacje

26 26 Agenda Negocjacji w transakcjach fuzji i przejęć (1) Co negocjujemy – wszystko Cena Jak duże są różnice pomiędzy kupującym a sprzedającym kiedy jest płacona (czas, waluta płatności, opcje call / put, uzależnienie ceny od faktycznych wyników) Forma płatności gotówka odroczona płatność papiery dłużne (jakie jest YTM), akcje (problem wyznaczenia parytetu) Stosunki między akcjonariuszami (jeżeli nie jest 100% przejęcie) kto ma kontrolę, kto wyznacza Zarząd, RN, jakie są prawa akcjonariuszy mniejszościowych, prawa veto itd.)

27 27 Agenda Negocjacji w transakcjach fuzji i przejęć (2) Forma prawna transakcji: Nabycie akcji, nabycie przedsiębiorstwa, joint venture, wniesienie aportem do spółki, kupno aktywów Aspekty podatkowe Zabezpieczenia i gwarancje (na podstawie due diligence, dotyczące akcji, podatków, zobowiązań podatkowych, rzetelności sprawozdań finansowych) Kontrakty menedżerskie … I każde pojedyncze słowo w kontrakcie.

28 28 Negocjacje KluczeTechnikaKluczowe obszaryProblemy Wiedzieć, co chcemy osiągnąć Dobre przygotowanie pozycji negocjacyjnej (grubo pójdziemy, będzie z czego odejmować) Zrozumienie tego, co chce osiągnąć druga strona (oddajmy Inflanty) Kto ma negocjować (dobry / zły) Style negocjacji (miękkie / twarde / otwarte / zamknięte) Negocjować interesy, a nie pozycje Negocjować wszystko, nic nie oddawać za darmo, nie przyjmować 1 oferty Cena Struktura transakcji (forma transakcji /kontrola / podatki / finansowanie) Zabezpieczenia (Reps & Warranties) Kontrakty menedżerskie Zbytnie skomplikowanie Uparte trwanie na pozycji Utrata wiarygodności Częsta zmiana pozycji negocjacyjnych Brak kontroli Różnice kulturowe

29 29 Proces negocjacji – jak to działa ? Kupujący Sprzedający Cena Najniższa cena Akceptowana Przez sprzedającego Najwyższa cena Akceptowana Przez Kupującego ZOPA Wstępna oferta kupującego Wstępna propozycja sprzedającego

30 30 Negocjacje - instrumenty KwestiaNasza wstępna pozycja negocjacyjna Nasza ostateczna pozycja negocjacyjna Ich wstępna pozycja negocjacyjna Ostateczna pozycja negocjacyjna Komentarz Cena W przypadku braku możliwości ustalenia ceny – uzależnienie ceny od wyników, rozłożenie ceny w czasie

31 31 Dokumenty Transakcyjne List o zachowaniu poufności Memorandum Informacyjne Oferta wstępna kupującego– nie jest prawnie zobowiązująca List intencyjny / Term sheet / Oferta – problem prawnego Umowa kupna sprzedaży: Cena Zapewnienia i gwarancje List ujawniający

32 32 Agenda Szkolenia Podstawowe informacje na temat fuzji i przejęć – synergie i motywy realizacji transakcji Proces transakcyjny Dokumenty Transakcyjne Wycena Finansowanie fuzji i przejęć Integracja po połączeniowa i efekty fuzji i przejęć

33 33 Memorandum Informacyjne – Istotne Kwestie Nie ma formalnych ustaleń dotyczących MI – to przede wszystkim dokument sprzedażowy, a nie obiektywnie opisujący rzeczywistość - Przeważnie ukazuje jasną stronę księżyca Zastrzeżenia (Disclaimer) – piszący nie bierze odpowiedzialności za zawartość MI Forma – prezentacja lub forma pisana Na co warto zwrócić uwagę: - Dane finansowe - Projekcje finansowe - Kwestie prawne

34 34 Oferta Wstępna – Istotne Kwestie Oferta wstępna nie jest dokumentem wiążącym prawnie - Ma stanowić podstawy biznesowego porozumienia między stronami Ujęcie kwestii ceny w ofercie - Cena kwotowa za 100% - Cena na podstawie wskaźników (zależna od uzyskanych wyników) - Skomplikowane formuły cenowe (płatność części obecnie a części później) Strategia - Wysokiej ceny (obniżanej po due diligence) - Niskiej ceny (testowania bariery drugiej strony) Harmonogram Wyłączność Na podstawie oferty wstępnej podpisywany jest list intencyjny / term sheet opisujący główne warunki transakcji

35 35 List intencyjny (1) Strony transakcji (Kupujący / Sprzedający) u Czy wszyscy ? u Czy należycie reprezentowani Przedmiot Transakcji u Udziały lub akcje : Jaka ilość akcji będzie kupowana, jaka ilość głosów koresponduję z tą ilością akcji u Kupno przedsiębiorstwa / zorganizowanej części u Kupno aktywów Cena u Kwotowo, lub w przedziale [90 – 100] u Odniesienie do kursu rynkowego u Formuła – 8 x EBITDA 2007 u NAV firmy po DD vs. przed DD u Ratchet formula Relacje pomiędzy akcjonariuszami OPCJONALNIE – UZGODIENIA MIĘDZY WSPÓLNIKAMI <100% u Możliwość decydowania - miejsce w RN lub Zarządzie u Negatywna kontrola – prawa veto u Możliwość wyjścia z inwestycji (put option, IPO clause, Drag Along) u Ochrona pozycji kapitałowej

36 36 List Intencyjny 2 Kadra Zarządzająca Strony uzgodnioną między sobą treść kontraktów menedżerskich Finansowanie Transakcji Zapewnienia i gwarancje Zakaz Konkurencji Kwestie prawne Poufność Czas Okres ważności listu intencyjnego Wyłączność negocjacyjna Harmonogram transakcji

37 37 Umowa ma charakter wiążący obie strony Zawarte są w niej uzgodnienia zatwierdzone przez strony w ramach Listu Intencyjnego Najczęściej jest umową warunkową uzależnioną od zgody UOKiK Istotnymi elementami umowy są: Kary umowne nakładane na strony w przypadku wycofania się z transakcji Szczegółowe rozwiązania dotyczące zabezpieczeń i gwarancji udzielanych przez sprzedającego Uregulowania dotyczące okresu przejściowego między podpisaniem umowy a efektywnym transferem własności akcji Uregulowania dotyczące poufności i zakazu konkurencji Uregulowania dotyczące zobowiązań i oświadczeń kupującego oraz sprzedającego związanych z transakcją Uregulowania dotyczące właściwego dla umowy prawa oraz sądu Umowa Inwestycyjna – Najważniejsze Kwestie

38 38 Umowa Inwestycyjna – Istotne Kwestie Szczególnie istotna dla akcjonariuszy mniejszościowych Powinna zabezpieczyć: - Formalną kontrolę: Rada Nadzorcza i Zarząd - Możliwości wyjścia dla mniejszościowych akcjonariuszy: Tag Along, Drag Along, IPO Clause - Prawa veta do kluczowych decyzji w firmie: dotyczących: inwestycji, zmian w zarządzie, fuzji i przejęć itd. - Zabezpieczenie pozycji kapitałowej: prawo pierwszeństwa nabycia, prawo poboru - Zabezpieczenie praw do informacji

39 39 Schemat Relacji w zakresie zapewnień i gwarancji pomiędzy kupującym a sprzedającym. List Ujawniający Ujawnienie Informacji Due Diligence Ujawnienie informacji Zapewnienia I Gwarancje Zabezpieczenie Prawne Rachunek Powierniczy Zabezpieczenie Finansowe KupującySprzedający Roszczenia

40 40 Artykuł 1. Uprawnienie Artykuł 2. Ważność Artykuł 3. Należyta organizacja Artykuł 4. Udziały, kapitał zakładowy, aport i jego wycena Artykuł 5. Księgi i protokoły Artykuł 6. Sprawozdania finansowe Artykuł 7. Zmiany w okresach pośrednich Artykuł 8. Należności Artykuł 9. Tytuł prawny do aktywów Artykuł 10. Ubezpieczenie Artykuł 11. Nieruchomości Artykuł 12. Stosunki z bankami Artykuł 13. Własność intelektualna Artykuł 14. Poufne informacje Artykuł 15. Pracownicy Artykuł 16. Ubezpieczenia emerytalne Artykuł 17. Istotne umowy Artykuł 18. Podatki Artykuł 19. Odpowiedzialność za wykonane usługi Artykuł 20. Postępowanie sądowe Artykuł 21. Brak nieujawnionych zobowiązań Artykuł 22. Przestrzeganie prawa Artykuł 23. Brak sprzeczności Artykuł 24. Dostawcy i klienci Artykuł 25. Systemy komputerowe, dane i zapisy Artykuł 26. Brak pośredników Artykuł 27. Sprzeczność interesów Artykuł 28. Pełne ujawnienie Oświadczenia i Zapewnienia Stron – Przykład Załącznika Do Umowy Inwestycyjnej

41 41 Zapewnienia i Gwarancje – Istotne Kwestie Zapewnienia i gwarancje zabezpieczają ryzyka kupującego Sprzedający zapewnia, iż: - Wszystkie udzielone informacje są prawdziwe Zakres zapewnień - Udzielono wszystkich istotnych informacji dotyczących firmy lub - Szczegółowe zapewnienia w poszczególnych dziedzinach funkcjonowania Disclosure letter (List Ujawniający)

42 42 Agenda Szkolenia Podstawowe informacje na temat fuzji i przejęć – synergie i motywy realizacji transakcji Proces transakcyjny Dokumenty Transakcyjne Wycena Finansowanie fuzji i przejęć Integracja po połączeniowa i efekty fuzji i przejęć

43 43 Wycena w transakcjach Fuzji i Przejęć Znajomość wartości podmiotów uczestniczących w procesie integracyjnym oraz wartości efektów synergii pozwala na: Bezpieczne określenie przez firmę przejmującą lub przyłączającą przedziałów cenowych pozwalających na podniesienie wartości przedsiębiorstwa Zmaksymalizowanie wartości premii otrzymywanej przez właścicieli firmy przejmowanej Ocenę opłacalności podejmowanych działań integracyjnych

44 44 Najważniejsze Metody Wyceny Metoda Księgowa Metoda Mnożnikowa Metoda Zdyskontowanych Przepływów Pieniężnych - DCF

45 45 Aktywa przedsiębiorstwa +/- korekty aktywów - Zobowiązania przedsiębiorstwa +/- korekty pasywów Metoda Wartości Księgowej Skorygowanej Wyceny metodą skorygowanych aktywów netto dokonuje się według wzoru: = WARTOŚĆ KAPITAŁÓW WŁASNYCH

46 46 KOREKTY!!! Wycena Metodą Mnożnikową Porównywanie wartości kapitałów własnych lub wartości całej firmy do bazy wyceny, którą może być: (zysk netto, EBITDA, wartość księgowa, sprzedaż) Wybór wskaźników Bazując na wynikach obecnych oraz przyszłych Wybór porównywalnych spółek (Polska i Zagranica) Ustalenie mnożników dla porównywalnych spółek Podwyższenie wyceny - premia Obniżenie wyceny - dyskonto

47 47 Przepływy Pieniężne w Przyszłości - $ $ $ Wycena Metodą DCF

48 48 Free Cash Flow – wpływ działalności operacyjnej na wartość Sprzedaż Koszty Zmienne Marża brutto Koszty stałe Zysk operacyjny Zysk z uwzględnieniem, podatku Zmiany kapitału obrotowego Inwestycje Implikowany Podatek Wolne Przepływy Pieniężne - = - = - Amortyzacja

49 49 Koszt kapitału własnego rentowność obligacji skarbowych inflacja stopa zwrotu ryzyko stopa zwrotu z rynku ryzyko inwestowania w akcje ryzyko spółki Ke = Rf+(Rm-Rf)*Beta

50 50 Koszt Długu u Kd = IRR (d) *(1-t) : Uwzględniając prowizje bankowe : IRR daje faktyczny koszt długu (uwzględniając raty itd.) Średni Ważony Koszt Kapitału (WACC) WACC= ke*E/E+D + kd* (D/E+D) Średni Ważony Koszt Kapitału

51 51 Krok 1 – Obliczanie Wag WACC

52 52 Beta= 1,3 Krok 2 – Obliczanie kosztu długu i kosztu kapitału

53 53 Krok 3 – Obliczanie WACC

54 54 Krok 4 – Szacowanie Wolnych Przepływów Pieniężnych

55 55 Krok 5 – Obliczenie Wartości Metodą DCF

56 56 Agenda Szkolenia Podstawowe informacje na temat fuzji i przejęć – synergię i motywy realizacji transakcji Proces transakcyjny Dokumenty Transakcyjne Wycena Finansowanie fuzji i przejęć Integracja po połączeniowa i efekty fuzji i przejęć

57 57 Finansowanie Transakcji Fuzji i Przejęć Gotówka Środki Własne Akcje Odroczona Płatność Papiery dłużne Dług Emisja Akcji Formy Płatności

58 58 Optymalizacja struktury finansowania

59 59 Agenda Szkolenia Podstawowe informacje na temat fuzji i przejęć – synergie i motywy realizacji transakcji Proces transakcyjny Dokumenty Transakcyjne Wycena Finansowanie fuzji i przejęć Integracja po połączeniowa i efekty fuzji i przejęć

60 60 Cele i zasady integracji, Zespoły i grupy zadaniowe, Audyt poakwizycyjny Scenariusze Integracji Plan Krótkoterminowych działań stabilizacyjnych Długoterminowy plan działań, System monitorowania zmian Plan Integracji

61 61 Działania Natychmiastowe efektywne przejęcie kontroli, sprzedaż zbędnych aktywów, nie pasujących do wdrażanego planu integracji, zmiany w kierownictwie. Efektywna komunikacja Działania stabilizujące przywróceniu jasnego wizerunku przywódcy w przedsiębiorstwie, unikaniu gwałtownych zmian w zakresie polityki personalnej, odbudowaniu kontaktów przedsiębiorstwa z otoczeniem, identyfikacji docelowej kadry menedżerskiej Przebieg Integracji

62 62 Podstawowe Problemy związane z integracją po fuzyjną Niewystarczająca komunikacja Brak zaangażowania pracowników / odejścia kluczowych pracowników Przywiązywanie zbyt dużego znaczenia do elementów kosztowych Konflikt kultur w organizacji

63 63 podjęcie złej decyzji dotyczącej strategii rozwoju firmy i wyboru jej formy, zbyt optymistyczne określenie potencjału rynku (udział, wzrost, konkurencja), przeprowadzenie nieefektywnej analizy przejmowanego przedsiębiorstwa Oparcie analizy o błędne lub nieprawdziwe informacje przeszacowanie efektów synergii, zapłacenie zbyt wysokiej ceny za podmiot przejmowany lub przyłączany, Błędy na poziomie integracji pofuzyjnej. Podstawowe przyczyny niepowodzeń fuzji i przejęć

64 64 Transakcje fuzji i przejęć na świecie

65 65 Tabela: Ilość i wartość transakcji fuzji i przejęć w Polsce w latach 2001 – 2006 Rok Liczba transakcji Wartość transakcji w mln USD Wartość transakcji z udziałem inwestora zagranicznego w % Poniżej 5030 Wartość transakcji z przejęciem pakietu kontrolnego w %4250b. d. Źródło: Badanie fuzji i przejęć w regionie w 2002, 2003, 2004 roku, raporty opublikowane Polski Rynek Fuzji i Przejęć

66 66 Rezultaty działań konsolidacynych w długim okresie

67 67


Pobierz ppt "1 Fuzje i Przejęcia. 2 Agenda Szkolenia Podstawowe informacje na temat fuzji i przejęć – synergie i motywy realizacji transakcji Proces transakcyjny Dokumenty."

Podobne prezentacje


Reklamy Google