Fuzje i Przejęcia.

Prezentacja na temat: "Fuzje i Przejęcia."— Zapis prezentacji:

1 Fuzje i Przejęcia

2 Agenda Szkolenia Podstawowe informacje na temat fuzji i przejęć – synergie i motywy realizacji transakcji Proces transakcyjny Dokumenty Transakcyjne Wycena Finansowanie fuzji i przejęć Integracja po połączeniowa i efekty fuzji i przejęć

3 Rodzaje Fuzji i Przejęć
Fuzja – połączenie dwóch „równych” przedsiębiorstw Inkorporacja (powstanie nowego przedsiębiorstwa na bazie dwóch istniejących) Przejęcie (włączenie jednego przedsiębiorstwa w formę prawną drugiego) Przejęcie Nabycie kontrolnego pakietu akcji i przejęcie kontroli nad firmą Wrogie Przejęcia Wykupy Lewarowane i Menedżerskie

4 Motywy fuzji i przejęć Fuzje i przejęcia są alternatywą dla wzrostu zewnętrznego Podstawowym motywem fuzji i przejęć powinien być wzrost wartości dla akcjonariuszy firmy kupowanej, związany z synergiami: Synergie rynkowe Synergie operacyjne Synergie finansowe Często wzrost wartości dla akcjonariuszy jest „mylony” ze wzrostem skali działania przedsiębiorstwa (Case: ELEKTRIM) Istotne jednak stają się motywy menedżerskie związane z istniejącym konfliktem między akcjonariuszami a menedżerami (tzw. konflikt agencyjny) Istotna jest również „moda” inwestycyjna Przeważnie fuzje mają charakter cykliczny i są związane z koniunkturą gospodarczą

5 Wzrost wielkości nie jest równoznaczny z zarobkiem dla Właścicieli
Sprzedaż Zwrot dla akcjonariuszy czas B A Większe nie zawsze jest lepsze. Ważniejszy jest wzrost Wartości dla akcjonariuszy.

6 Synergie w Transakcjach Fuzji i Przejęć
Wartość podmiotu przejmowanego (bez uwzględnienia premii po połączeniu) Łączna wartość firm po dokonaniu połączenia Wartość podmiotu przejmującego przed połączeniem Wartość efektów synergii Koszty transakcji Uzyskane Korzyści synergii

7 Synergie Źródło: Praca zbiorowa pod red. W. Frąckowiaka, Fuzje i przejęcia przedsiębiorstw, PWN, Warszawa 1998, s. 23.

8 Synergie c.d. Źródło: Praca zbiorowa pod red. W. Frąckowiaka, Fuzje i przejęcia przedsiębiorstw, PWN, Warszawa 1998, s. 23.

9 Najważniejsze zasady fuzji i przejęć
Przejęcie jest środkiem (instrumentem) służącym do realizacji celów strategicznych firmy - nie może być celem samym w sobie. Przejęcie musi powodować wzrost wartości firmy dla akcjonariuszy. Nowa organizacja a nie suma dotychczasowych podmiotów

10 Wrogie Przejęcia Sytuacje w których, duży strategiczny bądź finansowy inwestor przejmuję spółkę wbrew woli części akcjonariuszy bądź zmusza akcjonariuszy do sprzedaży akcji poprzez stworzenie odpowiedniej sytuacji rynkowej. Sposoby wrogiego przejęcia Stopniowe odkupywanie akcji od mniejszościowych akcjonariuszy aż do przejęcia kontroli Doprowadzenie spółki do trudnej sytuacji rynkowej i finansowej a następnie odkupienie akcji Sposoby obrony przed wrogim przejęciem Porozumienie między akcjonariuszami Skoncentrowany akcjonariat Zapisy statutowe Większa skala działalności i lepsze wyniki finansowe.

11 Alternatywne sposoby finansowania wzrostu
Pozyskanie inwestora finansowego na mniejszościowy pakiet Wprowadzenie akcji spółki do obrotu na rynku papierów wartościowych New Connect Giełda Papierów Wartościowych.

12 Agenda Szkolenia Podstawowe informacje na temat fuzji i przejęć – synergię i motywy realizacji transakcji Proces transakcyjny Dokumenty Transakcyjne Wycena Finansowanie fuzji i przejęć Integracja po połączeniowa i efekty fuzji i przejęć

13 KLUCZOWE PUNKTY TRANSAKCJI Zamknięcie transakcji
Schemat transakcji przejęcia Decyzja strategiczna Analiza celów przejęcia Analiza firmy nabywanej Wstępne negocjacje Wycena końcowa ELEMENTY TRANSAKCJI Wstępna wycena Due Diligence Negocjacje końcowe Zgoda UOKiK / MSWiA KLUCZOWE PUNKTY TRANSAKCJI Wybór Firm(y) celu Oferta wstępna Oferta wiążąca Zamknięcie transakcji Podpisanie umowy kupna-sprzedaży

14 Faza I - kluczowa decyzja, z punktu widzenia kupującego
Decyzja strategiczna (Wzrost wartości dla akcjonariuszy) Rozwój (większy udział w rynku, nowe produkty, nowe rynki zbytu) Uzyskanie korzyści synergii (kosztowe, rynkowe, podatkowe, finansowe) Dywersyfikacja Decyzja – M&A vs. wzrost organiczny (Buy vs. Build) Decyzja – time-to-market realizacji transakcji i konieczne analizy Decyzja – finansowanie przejęcia Analiza - Identyfikacja potencjalnych firm-celów przejęcia Przegląd rynku i potencjalnych firm-celów Decyzja – wybór jednej lub więcej firm-celów do dalszych analiz Realizacja projektu Stworzenie zespołu (i przejrzystego sposobu podejmowania decyzji) Wybór doradców Opracowanie szczegółowego harmonogramu transakcji Rezultaty Dlaczego M&A może być dla nas lepsze od wzrostu organicznego i jak wpłynie na wartość? Czy są firmy spełniające wymagania strategiczne (lista)?

15 Faza I – Kluczowa decyzja z punktu widzenia sprzedającego
Decyzja strategiczna Analiza strategiczna i ocena sytuacji konkurencyjnej na rynku - oszacowanie opcji strategicznych dla firmy Wycena firmy – oraz oszacowanie czy możliwe jest uzyskanie wartości zgodnej z rzetelną wyceną Ocena sytuacji na rynku kapitałowym – czy obecny moment jest dobrym czasem do rozpoczęcia procesu sprzedaży Decyzja co do procesu sprzedaży Aukcja Proces selektywny Rozmowy z pojedynczym inwestorem Harmonogram Procesu Decyzja co do doradców finansowych w procesie.

16 ANALIZA STRATEGICZNA – istotne narzędzie przy ocenie opcji rozwoju firmy
Potencjalni Wchodzący GROŹBA NOWYCH WEJŚĆ Konkurenci w sektorze Rywalizacja istniejących firm Dostawcy SIŁA PRZETARGOWA SIŁA PRZETARGOWA Klienci KLIENTÓW DOSTAWCÓW Analiza strategiczna wyselekcjonowanych kandydatów do nabycia z tzw. krótkiej listy powinna znacząco pogłębiać wiedze o ich działalności o mocnych i słabych stronach. Jej punktem wyjścia jest samoocena potencjalnego nabywcy. Musi on posiąść gruntowną wiedzę na temat własnej sytuacji produktowo-rynkowej i finansowej oraz koniecznych kierunków i potrzeb rozwojowych. Wiedza ta powinna uwzględniać tendencje zachodzące w otoczeniu, a zwłaszcza w sferze dynamiki walki konkurencyjnej, przewidywanych inwestycji i dezinwestycji w branży oraz miejsca produktów branży w rynkowym cyklu życia. Pomocny jest tu schemat analiz; pięciu sił M. E. Portera. Wreszcie potencjalny nabywca powinien mieć klarowny obraz preferencji i oczekiwań głównych interesariuszy, w tym swoich akcjonariuszy (udziałowców), odbiorców i dostawców, kierownictwa i załogi. Dopiero na tym tle możliwe jest przeprowadzenie analizy strateg kandydatów do nabycia, biorąc pod uwagę możliwe do zaakceptowania potencjalnego nabywcę ich rozmiary oraz pożądaną charakterystykę produktowo-rynkową, technologiczną i finansową, a także oczekiwane efekty synergii. Analiza ta powinna skupiać się na trzech kluczowych obszarach, pozycji konkurencyjnej kandydata, perspektywach jego rozwoju ora potencjale synergicznym z punktu widzenia całości nowo powstałego układu gospodarczego po nabyciu3. Analizy pozycji konkurencyjnej oraz perspektyw rozwojowych są integralnie powiązane z punktu widzenia metod analitycznych. Powinny więc być prowadzone łącznie jako podstawa do określenia potencjału synergicznego kandydata do nabycia. POTENCJALNE ZAGROŻENIE SUBSTYTUTAMI Substytuty

17 Pozycja Rynkowa rynek soków – 2001
Ilościowy udział w rynku Liderzy rynkowi Wartościowy udział w rynku

18 Obecność w kluczowych kategoriach
Alima-Gerber Maspex Hortex Sonda Agros Coca-Cola Eckes Dr Witt Sokpol X Tymbark X Hortex X Fortuna X Cappy X Clippo Soki ukierunkowane na markę X Garden X Sokpol Soki X Sonda X Karotka X Bobo-Fruit X Granini X Dr Witt X Kubuś Soki niszowe Benchmark

19 Pozycja Rynkowa rynek soków – 2006
Ilościowy udział w rynku Liderzy rynkowi Wartościowy udział w rynku

20 Rola Doradcy Finansowego w procesie fuzji i przejęć
Obiektywna wycena Ocena możliwych źródeł finansowania Zarządzanie procesem transakcyjnym Rola Bufora pomiędzy kupującym i sprzedającym Prowadzenie negocjacji Zarządzanie procesem due diligence.

21 Proces Kluczowe kwestie Czynniki sukcesu
Dlaczego właściciele chcą sprzedać (strategia / podejście oportunistyczne) Dlaczego kupujący chce kupić (synergie, strategia) Formalny vs. Nieformalny (aukcja / negocjacje wyłączne / doradcy) Konkurencyjność procesu (ilu i jakich zainteresowanych nabywców) Określenie co jest dla sprzedającego i kupującego najważniejsze (cena, image, zysk księgowy, sprawy pracownicze itd.) Dynamika procesu – impet Priorytety Totalna koordynacja „Chemia” / zaufanie Czas Elastyczność / zdrowy rozsądek Realistyczne oczekiwania stron Rezultaty: Uzyskanie kontroli nad procesem (o ile to możliwe) Przekonanie sprzedających / że jesteśmy optymalnym partnerem (wiarygodność, zdeterminowanie + chemia) (3) Budowanie pozycji negocjacyjnej

22 Faza II – Wstępna analiza i kontakt
Analiza firmy nabywanej – zebranie wszystkich dostępnych informacji o firmie nabywanej Cel: Uzyskanie wstępnego „obrazu” firmy oraz zdefiniowanie kluczowych pytań i problemów do dalszej analizy. Wstępna wycena – na podstawie dostępnych informacji Cel: Określenie obszaru cenowego, w którym będziemy się poruszać i który chcemy „przetestować” ze sprzedającym. Wstępne negocjacje – pierwsze kontakty z firmą nabywaną Jakie są kluczowe grupy interesu po stronie sprzedających i kupujących (akcjonariusze, menedżerowie, wierzyciele, pracownicy) Osoby podejmujące decyzje Określenie ich interesów i wstępnej pozycji negocjacyjnej (?) – cena i inne kluczowe czynniki Cel : Zaprezentowanie oferty wstępnej otwierającej pole do dalszych rozmów. Rezultaty – Punkt widzenia kupującego Złożenie optymalnej oferty wstępnej Zrozumienie sytuacji firmy-celu, określenie głównych problemów i pytań w następnych fazach Rezultaty – Punkt widzenia sprzedającego Uzyskanie najlepszych możliwych ofert wstępnych od nabywców Wybór nabywców którzy są poważnie zainteresowani transakcją i którzy są gotowi tego typu transakcje zrealizować

23 Z punktu widzenia kupującego
Due Diligence Obszary Forma Rezultaty Z punktu widzenia kupującego Finansowe Prawne Podatkowe Ekologiczne Przemysłowe Rynkowe Data room vs. pełny dostęp do danych Site visit Spotkania z kluczowymi osobami ze spółki Sprawozdania z DD Weryfikacja założeń do wyceny Ostateczny model działania firmy po przejęciu Rezultaty: (1) zweryfikowanie „obrazu” firmy przez kupującego – pełny obraz firmy (2) zdefiniowanie ryzyk inwestowania w firmę i sposobów zabezpieczenia przed nimi (3) ustalenie ostatecznej wartości i ceny, którą nabywca chce zapłacić (4) Zdobycie argumentów do negocjacji (5) Ujawnienie przez sprzedającego prawnych i finansowych informacji w celu zabezpieczenia przed potencjalnymi roszczeniami Decyzja (1) - Jaką ofertę końcową chcemy złożyć Decyzja (2) - Jaka jest nasza ostateczna pozycja negocjacyjna (deal breakers / inflanty)

24 Wycena Spółki Przejmowanej
METODA SILNE STRONY SŁABE STRONY DCF (zdyskontowane przepływy pieniężne) D Umożliwia ukazanie wpływu akwizycji na wzrost wartości firmy przejmującej Ñ Przewiduje scenariusz długoterminowego wzrostu oparty na wielu założeniach (łatwo manipulować) . D Budowa biznes planu, analiza scenariuszy oraz ocenę korzyści synergii Ñ Uwzględnia czynniki nie mierzalne, wrażliwe na wycenę ( premia za ryzyko, wartość rezydualna, free cash flow) Wskazuje cenę rynkową, jaką inwestorzy giełd. są w stanie zapłacić D Wybór grupy porównywalnej stanowi kompromis między liczbą porównywalnych firm a stopniem ich porównywalności z wycenianą spółką Metoda wskaźników rynkowych Ñ . D Oparta jest na łatwo dostępnych i wiarygodnych danych Ñ Zależna od nastrojów na rynkach kapitałowych Odzwierciedla prawdziwe transakcje fuzji i przejęć w sektorze D Metoda transakcyjna Ñ Ograniczona przy unikalnych transakcjach Uwzględnia premię za przejęcie kontroli nad firmą D . (1) Model finansowy firmy (2) Ile dla nas warta jest firma (korzyści synergii)? (3) Ile firma może być warta dla jej obecnych właścicieli (ongoing concern)? (4) Ile może być warta dla naszych konkurentów? (5) Jakie są główne ryzyka wartości firmy (jak możemy się przed nimi zabezpieczyć) Decyzja - Jaką cenę chcemy zaoferować (ile w konsekwencji „zarobimy” na transakcji Rezultaty:

25 Negocjacje w procesach fuzji i przejęć - Kluczowe kwestie
Uczestnicy: Kto Agenda: Problemy Interesy Stron: co chcą osiągnąć Alternatywy: Co zrobią strony jeżeli nie będzie umowy (ZOPA, BATNA) Powiązania – Czy są powiązania tych negocjacji z innymi negocjacjami Czas – jak czas wpływa na negocjacje

26 Agenda Negocjacji w transakcjach fuzji i przejęć (1)
Co negocjujemy – wszystko Cena Jak duże są różnice pomiędzy kupującym a sprzedającym kiedy jest płacona (czas, waluta płatności, opcje call / put, uzależnienie ceny od faktycznych wyników) Forma płatności gotówka odroczona płatność papiery dłużne (jakie jest YTM), akcje (problem wyznaczenia parytetu) Stosunki między akcjonariuszami (jeżeli nie jest 100% przejęcie) kto ma kontrolę, kto wyznacza Zarząd, RN, jakie są prawa akcjonariuszy mniejszościowych, prawa veto itd.)

27 Agenda Negocjacji w transakcjach fuzji i przejęć (2)
Forma prawna transakcji: Nabycie akcji, nabycie przedsiębiorstwa, joint venture, wniesienie aportem do spółki, kupno aktywów Aspekty podatkowe Zabezpieczenia i gwarancje (na podstawie due diligence, dotyczące akcji, podatków, zobowiązań podatkowych, rzetelności sprawozdań finansowych) Kontrakty menedżerskie … I każde pojedyncze słowo w kontrakcie.

28 Negocjacje Klucze Technika Kluczowe obszary Problemy
Wiedzieć, co chcemy osiągnąć Dobre przygotowanie pozycji negocjacyjnej („grubo pójdziemy, będzie z czego odejmować”) Zrozumienie tego, co chce osiągnąć druga strona („oddajmy Inflanty”) Kto ma negocjować („dobry / zły”) Style negocjacji (miękkie / twarde / otwarte / zamknięte) Negocjować interesy, a nie pozycje Negocjować wszystko, nic nie oddawać za darmo, nie przyjmować 1 oferty Cena Struktura transakcji (forma transakcji /kontrola / podatki / finansowanie) Zabezpieczenia (Reps & Warranties) Kontrakty menedżerskie Zbytnie skomplikowanie Uparte trwanie na pozycji Utrata wiarygodności Częsta zmiana pozycji negocjacyjnych Brak kontroli Różnice kulturowe

29 Proces negocjacji – jak to działa ?
Wstępna propozycja sprzedającego Wstępna oferta kupującego ZOPA Kupujący Sprzedający 80 88 92 100 Najniższa cena Akceptowana Przez sprzedającego Najwyższa cena Akceptowana Przez Kupującego Cena

30 Negocjacje - instrumenty
Kwestia Nasza wstępna pozycja negocjacyjna Nasza ostateczna pozycja negocjacyjna Ich wstępna pozycja negocjacyjna Ostateczna pozycja negocjacyjna Komentarz Cena 80 92 100 W przypadku braku możliwości ustalenia ceny – uzależnienie ceny od wyników, rozłożenie ceny w czasie

31 Dokumenty Transakcyjne
List o zachowaniu poufności Memorandum Informacyjne Oferta wstępna kupującego– nie jest prawnie zobowiązująca List intencyjny / Term sheet / Oferta – problem prawnego Umowa kupna sprzedaży: Cena Zapewnienia i gwarancje List ujawniający

32 Agenda Szkolenia Podstawowe informacje na temat fuzji i przejęć – synergie i motywy realizacji transakcji Proces transakcyjny Dokumenty Transakcyjne Wycena Finansowanie fuzji i przejęć Integracja po połączeniowa i efekty fuzji i przejęć

33 Memorandum Informacyjne – Istotne Kwestie
Nie ma formalnych ustaleń dotyczących MI – to przede wszystkim dokument sprzedażowy, a nie obiektywnie opisujący rzeczywistość - Przeważnie ukazuje „jasną stronę księżyca” Zastrzeżenia (Disclaimer) – piszący nie bierze odpowiedzialności za zawartość MI Forma – prezentacja lub forma pisana Na co warto zwrócić uwagę: - Dane finansowe - Projekcje finansowe - Kwestie prawne

34 Oferta Wstępna – Istotne Kwestie
Oferta wstępna nie jest dokumentem wiążącym prawnie - Ma stanowić podstawy biznesowego porozumienia między stronami Ujęcie kwestii ceny w ofercie - Cena kwotowa za 100% - Cena na podstawie wskaźników (zależna od uzyskanych wyników) - Skomplikowane formuły cenowe (płatność części obecnie a części później) Strategia - Wysokiej ceny (obniżanej po due diligence) - Niskiej ceny (testowania bariery drugiej strony) Harmonogram Wyłączność Na podstawie oferty wstępnej podpisywany jest list intencyjny / term sheet opisujący główne warunki transakcji

35 List intencyjny (1) Strony transakcji (Kupujący / Sprzedający)
Czy wszyscy ? Czy należycie reprezentowani Przedmiot Transakcji Udziały lub akcje Jaka ilość akcji będzie kupowana, jaka ilość głosów koresponduję z tą ilością akcji Kupno przedsiębiorstwa / zorganizowanej części Kupno aktywów Cena Kwotowo, lub w przedziale [90 – 100] Odniesienie do kursu rynkowego Formuła – 8 x EBITDA 2007 NAV firmy po DD vs. przed DD Ratchet formula Relacje pomiędzy akcjonariuszami OPCJONALNIE – UZGODIENIA MIĘDZY WSPÓLNIKAMI <100% Możliwość decydowania - miejsce w RN lub Zarządzie Negatywna kontrola – prawa veto Możliwość wyjścia z inwestycji (put option, IPO clause, Drag Along) Ochrona pozycji kapitałowej

36 List Intencyjny 2 Kadra Zarządzająca Finansowanie Transakcji
Strony uzgodnioną między sobą treść kontraktów menedżerskich Finansowanie Transakcji Zapewnienia i gwarancje Zakaz Konkurencji Kwestie prawne Poufność Czas Okres ważności listu intencyjnego Wyłączność negocjacyjna Harmonogram transakcji

37 Umowa Inwestycyjna – Najważniejsze Kwestie
Umowa ma charakter wiążący obie strony Zawarte są w niej uzgodnienia zatwierdzone przez strony w ramach Listu Intencyjnego Najczęściej jest umową warunkową uzależnioną od zgody UOKiK Istotnymi elementami umowy są: Kary umowne nakładane na strony w przypadku wycofania się z transakcji Szczegółowe rozwiązania dotyczące zabezpieczeń i gwarancji udzielanych przez sprzedającego Uregulowania dotyczące okresu przejściowego między podpisaniem umowy a efektywnym transferem własności akcji Uregulowania dotyczące poufności i zakazu konkurencji Uregulowania dotyczące zobowiązań i oświadczeń kupującego oraz sprzedającego związanych z transakcją Uregulowania dotyczące właściwego dla umowy prawa oraz sądu

38 Umowa Inwestycyjna – Istotne Kwestie
Szczególnie istotna dla akcjonariuszy mniejszościowych Powinna zabezpieczyć: - Formalną kontrolę: Rada Nadzorcza i Zarząd - Możliwości wyjścia dla mniejszościowych akcjonariuszy: Tag Along, Drag Along, IPO Clause - Prawa veta do kluczowych decyzji w firmie: dotyczących: inwestycji, zmian w zarządzie, fuzji i przejęć itd. - Zabezpieczenie pozycji kapitałowej: prawo pierwszeństwa nabycia, prawo poboru - Zabezpieczenie praw do informacji

39 Roszczenia Kupujący Sprzedający
Schemat Relacji w zakresie zapewnień i gwarancji pomiędzy kupującym a sprzedającym. Roszczenia Kupujący Sprzedający List Ujawniający Ujawnienie Informacji Zapewnienia I Gwarancje Zabezpieczenie Prawne Rachunek Powierniczy Zabezpieczenie Finansowe Due Diligence Ujawnienie informacji

40 Oświadczenia i Zapewnienia Stron – Przykład Załącznika Do Umowy Inwestycyjnej
Artykuł 1. Uprawnienie Artykuł 2. Ważność Artykuł 3. Należyta organizacja Artykuł 4. Udziały, kapitał zakładowy, aport i jego wycena Artykuł 5. Księgi i protokoły Artykuł 6. Sprawozdania finansowe Artykuł 7. Zmiany w okresach pośrednich Artykuł 8. Należności Artykuł 9. Tytuł prawny do aktywów Artykuł 10. Ubezpieczenie Artykuł 11. Nieruchomości Artykuł 12. Stosunki z bankami Artykuł 13. Własność intelektualna Artykuł 14. Poufne informacje Artykuł 15. Pracownicy Artykuł 16. Ubezpieczenia emerytalne Artykuł 17. Istotne umowy Artykuł 18. Podatki Artykuł 19. Odpowiedzialność za wykonane usługi Artykuł 20. Postępowanie sądowe Artykuł 21. Brak nieujawnionych zobowiązań Artykuł 22. Przestrzeganie prawa Artykuł 23. Brak sprzeczności Artykuł 24. Dostawcy i klienci Artykuł 25. Systemy komputerowe, dane i zapisy Artykuł 26. Brak pośredników Artykuł 27. Sprzeczność interesów Artykuł 28. Pełne ujawnienie

41 Zapewnienia i Gwarancje – Istotne Kwestie
Zapewnienia i gwarancje zabezpieczają ryzyka kupującego Sprzedający zapewnia, iż: - Wszystkie udzielone informacje są prawdziwe Zakres zapewnień - Udzielono wszystkich istotnych informacji dotyczących firmy lub - Szczegółowe zapewnienia w poszczególnych dziedzinach funkcjonowania Disclosure letter (List Ujawniający)

42 Agenda Szkolenia Podstawowe informacje na temat fuzji i przejęć – synergie i motywy realizacji transakcji Proces transakcyjny Dokumenty Transakcyjne Wycena Finansowanie fuzji i przejęć Integracja po połączeniowa i efekty fuzji i przejęć

43 Wycena w transakcjach Fuzji i Przejęć
Znajomość wartości podmiotów uczestniczących w procesie integracyjnym oraz wartości efektów synergii pozwala na: Bezpieczne określenie przez firmę przejmującą lub przyłączającą przedziałów cenowych pozwalających na podniesienie wartości przedsiębiorstwa Zmaksymalizowanie wartości premii otrzymywanej przez właścicieli firmy przejmowanej Ocenę opłacalności podejmowanych działań integracyjnych

44 Najważniejsze Metody Wyceny
Metoda Księgowa Metoda Mnożnikowa Metoda Zdyskontowanych Przepływów Pieniężnych - DCF

45 Metoda Wartości Księgowej Skorygowanej
Wyceny metodą skorygowanych aktywów netto dokonuje się według wzoru: Aktywa przedsiębiorstwa +/- korekty aktywów - Zobowiązania przedsiębiorstwa +/- korekty pasywów = WARTOŚĆ KAPITAŁÓW WŁASNYCH

46 Wycena Metodą Mnożnikową
Porównywanie wartości kapitałów własnych lub wartości całej firmy do bazy wyceny, którą może być: (zysk netto, EBITDA, wartość księgowa, sprzedaż) Wybór wskaźników Bazując na wynikach obecnych oraz przyszłych Wybór porównywalnych spółek (Polska i Zagranica) Ustalenie mnożników dla porównywalnych spółek Podwyższenie wyceny - premia Obniżenie wyceny - dyskonto KOREKTY!!!

47 Wycena Metodą DCF $ Przepływy Pieniężne w Przyszłości - $

48 Free Cash Flow – wpływ działalności operacyjnej na wartość
Implikowany Podatek Zysk operacyjny - Sprzedaż - Zysk z uwzględnieniem, podatku Zmiany kapitału obrotowego Koszty Zmienne = Inwestycje Marża brutto - Amortyzacja Wolne Przepływy Pieniężne Koszty stałe =

49 Koszt kapitału własnego
Ke = Rf+(Rm-Rf)*Beta stopa zwrotu stopa zwrotu z rynku rentowność obligacji skarbowych inflacja ryzyko spółki ryzyko ryzyko inwestowania w akcje

50 Średni Ważony Koszt Kapitału
Koszt Długu Kd = IRR (d) *(1-t) Uwzględniając prowizje bankowe IRR daje faktyczny koszt długu (uwzględniając raty itd.) Średni Ważony Koszt Kapitału (WACC) WACC= ke*E/E+D + kd* (D/E+D)

51 Krok 1 – Obliczanie Wag WACC

52 Krok 2 – Obliczanie kosztu długu i kosztu kapitału
Beta= 1,3

53 Krok 3 – Obliczanie WACC

54 Krok 4 – Szacowanie Wolnych Przepływów Pieniężnych

55 Krok 5 – Obliczenie Wartości Metodą DCF

56 Agenda Szkolenia Podstawowe informacje na temat fuzji i przejęć – synergię i motywy realizacji transakcji Proces transakcyjny Dokumenty Transakcyjne Wycena Finansowanie fuzji i przejęć Integracja po połączeniowa i efekty fuzji i przejęć

57 Finansowanie Transakcji Fuzji i Przejęć
Formy Płatności Gotówka Akcje Odroczona Płatność Papiery dłużne Emisja Akcji Środki Własne Dług

58 Optymalizacja struktury finansowania

59 Agenda Szkolenia Podstawowe informacje na temat fuzji i przejęć – synergie i motywy realizacji transakcji Proces transakcyjny Dokumenty Transakcyjne Wycena Finansowanie fuzji i przejęć Integracja po połączeniowa i efekty fuzji i przejęć

60 Plan Integracji Cele i zasady integracji, Zespoły i grupy zadaniowe,
Audyt poakwizycyjny Scenariusze Integracji Plan Krótkoterminowych działań stabilizacyjnych Długoterminowy plan działań, System monitorowania zmian

61 Przebieg Integracji Działania Natychmiastowe
efektywne przejęcie kontroli, sprzedaż zbędnych aktywów, nie pasujących do wdrażanego planu integracji, zmiany w kierownictwie. Efektywna komunikacja Działania stabilizujące przywróceniu jasnego wizerunku przywódcy w przedsiębiorstwie, unikaniu gwałtownych zmian w zakresie polityki personalnej, odbudowaniu kontaktów przedsiębiorstwa z otoczeniem, identyfikacji docelowej kadry menedżerskiej

62 Podstawowe Problemy związane z integracją po fuzyjną
Niewystarczająca komunikacja Brak zaangażowania pracowników / odejścia kluczowych pracowników Przywiązywanie zbyt dużego znaczenia do elementów kosztowych Konflikt kultur w organizacji

63 Podstawowe przyczyny niepowodzeń fuzji i przejęć
podjęcie złej decyzji dotyczącej strategii rozwoju firmy i wyboru jej formy, zbyt optymistyczne określenie potencjału rynku (udział, wzrost, konkurencja), przeprowadzenie nieefektywnej analizy przejmowanego przedsiębiorstwa Oparcie analizy o błędne lub nieprawdziwe informacje przeszacowanie efektów synergii, zapłacenie zbyt wysokiej ceny za podmiot przejmowany lub przyłączany, Błędy na poziomie integracji pofuzyjnej. fig

64 Transakcje fuzji i przejęć na świecie

65 Polski Rynek Fuzji i Przejęć
Tabela: Ilość i wartość transakcji fuzji i przejęć w Polsce w latach 2001 – 2006 Rok 2001 2002 2003 2004 2005 2006 Liczba transakcji 207 259 245 293 322 398 Wartość transakcji w mln USD 2800 3100 2900 6220 7800 10800 Wartość transakcji z udziałem inwestora zagranicznego w % 56 46 45 Poniżej 50 30 Wartość transakcji z przejęciem pakietu kontrolnego w % 42 50 b. d. b.d. Źródło: Badanie fuzji i przejęć w regionie w 2002, 2003, 2004 roku, raporty opublikowane

66 Rezultaty działań konsolidacynych w długim okresie

67