Osoby prawne.

Prezentacja na temat: "Osoby prawne."— Zapis prezentacji:

1 Osoby prawne

2 Podmioty prawa cywilnego
osoby fizyczne osoby prawne jednostki organizacyjne, niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną (art KC)

3 Osoby prawne Podmiotowość prawna (możność bycia adresatem norm prawnych i stroną stosunków prawnych) jest cechą każdego człowieka; obok osób fizycznych stronami stosunków cywilnoprawnych mogą być określone struktury (jednostki) organizacyjne – osoby prawne

4 metoda regulacji prawnej-
Osoby prawne metoda regulacji prawnej- metoda ogólnego formułowania – gdy ustawodawca uznaje za osoby prawne wszystkie jednostki organizacyjne, które wykazują pewien generalnie przez niego określony zespół cech metoda normatywna – ustawodawca wskazuje z nazwy typy indywidualne organizacje, wyposażone w osobowość prawną

5 Osoby prawne Art. 33 KC Osobami prawnymi są Skarb Państwa i jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną.

6 (zapewnia jednoznaczność i pewność kwalifikacyjną)
Osoby prawne w art. 33 KC ustawodawca wprost przyznał osobowość prawną Skarbowi Państwa inne jednostki organizacyjne uzyskują osobowość prawną tylko wtedy, kiedy taką cechę nadaje im przepis osobami prawnymi są tylko jednostki organizacyjne, którym ustawodawca wprost nadał przymiot osobowości prawnej w przepisach szczególnych, a żadna jednostka, której ustawodawca przymiotu tego nie nadał, nie jest osobą prawną metoda normatywna (zapewnia jednoznaczność i pewność kwalifikacyjną)

7 poza Skarbem Państwa osobami prawnymi są między innymi:
Osoby prawne poza Skarbem Państwa osobami prawnymi są między innymi: spółki kapitałowe prawa handlowego (spółka z o.o. i spółka akcyjna – art. 12 kodeksu spółek handlowych), fundacje (art. 7 ust. 2 ustawy o fundacjach), stowarzyszenia i terenowe jednostki organizacyjne stowarzyszeń, jeśli przewiduje to statut stowarzyszenia (art. 17 ust. 1 i art. 10a ust. 3 prawa o stowarzyszeniach) spółdzielnie (art. 11 § 1 prawa spółdzielczego), związki zawodowe (art. 15 ust. 1 ustawy o związkach zawodowych), uczelnie wyższe (art. 12 ustawy prawo o szkolnictwie wyższym,), gminy i związki międzygminne (art. 2 ust. 2 i art. 65 ust. 2 ustawy o samorządzie gminnym), powiaty i związki powiatów (art. 2 ust. 2 i art. 66 ust. 2 ustawy o samorządzie powiatowym), województwa (art. 6 ust. 2 ustawy o samorządzie województwa) przedsiębiorstwa państwowe (art. 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych) partie polityczne (art. 16 ustawy o partiach politycznych) samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej (art. 50a ust. 2 ustawy o działalności leczniczej) jednostkom samorządu terytorialnego osobowość prawną przyznaje wprost art. 165 ust. 1 Konstytucji RP

8 Osoby prawne Art. 35 KC Powstanie, ustrój i ustanie osób prawnych określają właściwe przepisy; w wypadkach i w zakresie w przepisach tych przewidzianych organizację i sposób działania osoby prawnej reguluje także jej statut. kwestię powstania, ustroju i ustania osób prawnych regulują odrębne przepisy (np. dla kapitałowych spółek handlowych  kodeks spółek handlowych) kwestię regulacji organizacji oraz sposobu działania osoby prawnej pozostawiono statutowi, gdy przewidują to właściwe przepisy (np. w art. 310 § 2 KSH, dotyczącym spółki akcyjnej: „Statut spółki może określać minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego (…)”)

9 wykonywanie zdolności do czynności prawnych (organy)
Osoby prawne Poza generalnym odesłaniem do przepisów pozakodeksowych („właściwych przepisów”), kodeks cywilny reguluje niektóre fragmenty instytucji osób prawnych: powstanie i rejestry nazwa siedziba wykonywanie zdolności do czynności prawnych (organy)

10 Osoby prawne powstanie i rejestry – Art. 37 KC
§ 1. Jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość prawną z chwilą jej wpisu do właściwego rejestru, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej. § 2. Rodzaje rejestrów oraz ich organizację i sposób prowadzenia regulują odrębne przepisy. jednostka organizacyjna uzyskuje osobowość prawną z chwilą jej wpisu do właściwego rejestru  wpis konstytutywny przepisy szczególne mogą postanawiać inaczej (nie prowadzi się rejestru np. dla dla gmin, powiatów i województw) rodzaje rejestrów oraz ich organizację i sposób prowadzenia regulują odrębne przepisy  podstawowym rejestrem osób prawnych jest Krajowy Rejestr Sądowy

11 Osoby prawne – powstanie i rejestry –
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) to ogólnopolski rejestr, prowadzony w systemie informatycznym przez sądy rejonowe (sądy rejestrowe) składa się z trzech rejestrów: rejestru przedsiębiorców, rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej (tzw. organizacje non-profit) rejestru dłużników niewypłacalnych (mogą tam być wpisywani także dłużnicy będący osobami fizycznymi)

12 Osoby prawne nazwa- w obrocie cywilnoprawnym osobę prawną indywidualizuje jej nazwa, którą ustala akt erekcyjny osoby prawnej (ustawa, rozporządzenie, umowa, statut, którym osoba prawna jest powołana) Dla osoby będącej przedsiębiorcą, jej nazwą jest firma Art. 432 KC § 1. Przedsiębiorca działa pod firmą. § 2. Firmę ujawnia się we właściwym rejestrze, chyba że przepisy odrębne stanowią inaczej.

13 Osoby prawne siedziba – siedzibę osoby prawnej ustala akt erekcyjny
siedziba osoby prawnej jest odpowiednikiem miejsca zamieszkania osoby fizycznej analogicznie jak w przypadku miejsca zamieszkania osób fizycznych, osoba prawna może mieć tylko jedną siedzibę gdy akt erekcyjny nie określa siedziby osoby prawnej, siedzibą osoby prawnej jest ta miejscowość, w której ma swoją siedzibę organ zarządzający  Art. 41 KC Jeżeli ustawa lub oparty na niej statut nie stanowi inaczej, siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający.

14 Osoby prawne organy- Art. 38 KC
Osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. teoria organów osoby prawnej  działanie organu osoby prawnej jest traktowane jako działanie samej osoby prawnej funkcję organów osoby prawnej piastują powołane osoby fizyczne, (wykonują w ten sposób przysługującą osobie prawnej zdolność do czynności prawnych) dokonane przez osoby fizyczne piastujące funkcje organów czynności prawne stanowią czynności osoby prawnej

15 np. rektora uczelni publicznej wybiera kolegium elektorów
Osoby prawne -organy- osoba fizyczna może skutecznie występować w roli organu osoby prawnej, jeżeli: struktura organizacyjna danej osoby prawnej przewiduje konkretny organ, z wyznaczeniem związanych z nim kompetencji lub sfery działania, uznanych za działania osoby prawnej np. na uczelni wyższej, przewidziany jest organ – rektor, który ma przypisane określone kompetencje nastąpi jej powołanie na stanowisko organu, zgodne ze strukturą organizacyjną osoby prawnej np. rektora uczelni publicznej wybiera kolegium elektorów osoba fizyczna powołana jako organ osoby prawnej rzeczywiście w konkretnym momencie działa w tym charakterze np. konkretna osoba fizyczna, piastująca funkcję rektora, działa jako organ, gdy podejmuje decyzje dotyczące uczelni

16 Osoby prawne -organy- Art. 42 KC
§ 1. Jeżeli osoba prawna nie może być reprezentowana lub prowadzić swoich spraw ze względu na brak organu albo brak w składzie organu uprawnionego do jej reprezentowania, sąd ustanawia dla niej kuratora. Kurator podlega nadzorowi sądu, który go ustanowił. § 2. Do czasu powołania albo uzupełnienia składu organu, o którym mowa w § 1, albo ustanowienia likwidatora kurator reprezentuje osobę prawną oraz prowadzi jej sprawy w granicach określonych w zaświadczeniu sądu. § 3. Kurator niezwłocznie podejmuje czynności zmierzające do powołania albo uzupełnienia składu organu osoby prawnej uprawnionego do jej reprezentowania, a w razie potrzeby do jej likwidacji. § 4. Pod rygorem nieważności kurator jest obowiązany uzyskać zezwolenie sądu rejestrowego na: 1) nabycie i zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz na dokonanie czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części do czasowego korzystania; 2) nabycie i zbycie oraz obciążanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

17 Osoby prawne -dobra osobiste- Art. 43 KC
Przepisy o ochronie dóbr osobistych osób fizycznych stosuje się odpowiednio do osób prawnych. dobra osobiste przysługują także osobom prawnym, dobra osobiste osób prawnych to wartości niemajątkowe, dzięki którym osoba prawna może funkcjonować zgodnie ze swym zakresem zadań ( wyr. SN z r., II CR 295/86, OSN 1988, Nr 2–3, poz. 40) podlegają one ochronie według przepisów (odpowiednio stosowanych), dotyczących osób fizycznych ze względu na odmienną naturę osób prawnych, do dóbr osobistych osób prawnych nie nalezą te dobra osobiste, które immamentnie związane są z osobą fizyczną (np.: życie, zdrowie, wolność osobista, itp.)

18 rodzaje osób prawnych-
Osoby prawne rodzaje osób prawnych- Publiczne (państwowe i komunalne) oraz prywatne osoby prawne Korporacyjne i fundacyjne (zakładowe) osoby prawne

19 Osoby prawne -publiczne (państwowe i komunalne) oraz prywatne osoby prawne- kryteria wyróżnienia: pochodzenia majątku osoby prawnej (publiczny czy prywatny?) sposób powstania osoby prawnej

20 Osoby prawne -państwowe osoby prawne- -Skarb Państwa- Art. 33 KC Osobami prawnymi są Skarb Państwa i jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną. Art. 34 KC Skarb Państwa jest w stosunkach cywilnoprawnych podmiotem praw i obowiązków, które dotyczą mienia państwowego nienależącego do innych państwowych osób prawnych.

21 Osoby prawne -Skarb Państwa-
państwo jest podmiotem prawa publicznego i prywatnego; w prawie publicznym państwo występuje w pozycji władczej (imperium) w stosunkach prawa prywatnego emanacją państwa jest Skarb Państwa (fiskus) jako osoba prawna w prawie cywilnym Skarb Państwa jest osobą prawną zajmującą pozycję prawną równorzędną innym uczestnikom obrotu (dominium) Skarb Państwa jest szczególną osobą prawną – nie posiada siedziby, organów ani statutu, nie podlega wpisowi do rejestru, jego istnienie gwarantowane jest w Konstytucji RP ( art. 218 Konstytucji RP) Skarb Państwa nie posiada organów; działa poprzez państwowe jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej (stationes fisci). Procesowa reprezentacja Skarbu Państwa  Art. 67 § 2 KPC: Za Skarb Państwa podejmuje czynności procesowe organ państwowej jednostki organizacyjnej, z której działalnością wiąże się dochodzone roszczenie, lub organ jednostki nadrzędnej. W zakresie określonym odrębną ustawą za Skarb Państwa czynności procesowe podejmuje Prokuratoria Generalna Rzeczypospolitej Polskiej.

22 państwowe osoby prawne  termin ustawowy
art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym państwową osobą prawną jest osoba prawna utworzona w drodze ustawy, na podstawie ustawy lub w wykonaniu ustawy przez organ administracji rządowej w celu realizacji zadań publicznych, jeśli prawo nadawania i zmiany statutu przysługuje organowi administracji rządowej albo prawo do udziału w organie stanowiącym osoby prawnej, w tym uprawnionym do zmiany statutu, przysługuje w całości Skarbowi Państwa oraz prawo do nadwyżki między przychodami a kosztami tej osoby prawnej przysługują w całości Skarbowi Państwa (chyba że przepisy te przewidują inny niż prawo do nadwyżki sposób dysponowania nią) oraz w przypadku rozwiązania albo innej utraty bytu prawnego przez tę osobę prawną, prawa do jej majątku, w tym prawo do dysponowania tym majątkiem, przysługuje wyłącznie Skarbowi Państwa art. 3 ust. 3 pkt 2 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym państwowymi osobami prawnymi są także spółki, których akcjonariuszem jest wyłącznie Skarb Państwa lub inne państwowe osoby prawne art. 3 ust. 1 pkt 2–30 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym  osoby prawne wyliczone w sposób enumeratywny: agencje wykonawcze (m.in. Agencja Nieruchomości Rolnych, Agencja Rynku Rolnego, Agencja Mienia Wojskowego, Narodowe Centrum Nauki), państwowe instytucje kultury, Polska Akademia Nauk, parki narodowe, przedsiębiorstwa państwowe, banki państwowe, Zakład Ubezpieczeń Społecznych, Narodowy Fundusz Zdrowia

23 komunalne osoby prawne-
osoby prawne, których organem założycielskim jest jednostka samorządu terytorialnego

24 Osoby prawne korporacyjne i fundacyjne (zakładowe) osoby prawne –
korporacyjne osoby prawne – w ich strukturze organizacyjnej funkcjonują członkowie, którzy (poprzez wniesione udziały lub płacone składki) tworzą majątek osoby prawnej i decydują o jej działalności (poprzez swoje uprawnienia organizacyjne) np. spółki prawa handlowego, spółdzielnie fundacyjne (zakładowe) osoby prawne – w ich strukturach organizacyjnych nie ma członków; instytucja założyciela (fundatora), który wyposaża osobę prawną w majątek oraz określa jej strukturę organizacyjną i cele działania np. fundacje

25 Podmioty prawa cywilnego
osoby fizyczne osoby prawne jednostki organizacyjne, niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną (art KC)

26 Jednostki organizacyjne, niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną
Art. 331 KC § 1. Do jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, stosuje się odpowiednio przepisy o osobach prawnych. § 2. Jeżeli przepis odrębny nie stanowi inaczej, za zobowiązania jednostki, o której mowa w § 1, odpowiedzialność subsydiarną ponoszą jej członkowie; odpowiedzialność ta powstaje z chwilą, gdy jednostka organizacyjna stała się niewypłacalna.

27 Jednostki organizacyjne, niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną
„ułomne osoby prawne”, „osoby ustawowe” status „ułomnych osób prawnych” uzyskują jednostki organizacyjne, którym ustawa przyznaje zdolność prawną ( metoda normatywna) do uzyskania statusu „ułomnej osoby prawnej” wystarczy gdy ustawodawca przyzna poszczególnym jednostkom organizacyjnym zdolność do „nabywania praw i zaciągania zobowiązań”

28 Jednostki organizacyjne, niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną
Jednostkami organizacyjnymi niebędącymi osobami prawnymi, którym przepisy szczególne przyznają zdolność prawną („ułomnymi osobami prawnymi”), są: osobowe spółki handlowe (spółka jawna, spółka komandytowa, spółka partnerska i spółka komandytowo-akcyjna) - art. 8 KSH wspólnoty mieszkaniowe (zob. uchw. SN z r. III CZP 65/07, OSNC 2008, Nr 7–8, poz. 69) stowarzyszenia zwykłe - art. 40 ust. 1a prawa o stowarzyszeniach główne oddziały zagraniczne zakładów ubezpieczeń - art. 179 ust. 1 ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej

29 Jednostki organizacyjne, niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną
-odpowiednie stosowanie do ułomnych osób prawnych przepisów o osobach prawnych- chodzi o odpowiednie stosowanie powszechnych przepisów, dotyczących osób prawnych - przepisy działu II tytułu II księgi pierwszej KC, zatytułowanego „Osoby prawne”: działanie poprzez organy siedziba ochrona dóbr osobistych wszelkie dalsze przepisy (poza księgą I KC), które dotyczą osób prawnych np. odpowiedzialność deliktowa osób prawnych (art. 416 KC) stosowanie przepisów powinno być odpowiednie z uwzględnieniem różnic konstrukcyjnych między osobami prawnymi a „ułomnymi osobami prawnymi”