Zbigniew Jusis Dział Doradztwa Transakcyjnego Wartość spółki w transakcjach z funduszami Private Equity i Venture Capital Zbigniew Jusis Dział Doradztwa Transakcyjnego For information on applying this template onto existing presentations, refer to the notes on slide 3 of this presentation. The Input area of the Beam can be customized to reflect the content of the presentation. The Input area is an AutoShape with a picture fill. To change this, ensure you have the image you wish to use (ideally a .jpg or a .png file) in an accessible folder. The image should have a ratio of 1:1 to ensure it does not appear distorted. Acceptable images for importing into the Input area of the Beam are the three approved graphics (lines), and black and white photography or illustrations which follow the principles laid out on The Branding Zone. Color images should never be imported into this area. Click on the Insert tab from the menu bar and select Master>Slide Master Right-click on the Input graphic and select Format AutoShape From the Fill menu, under the Color and Lines tab, click on the drop-down arrow next to Color and select the Fill Effects menu From the Picture tab, click on Select Picture. Navigate to the folder containing the image you wish to insert in the Input area. Highlight the image and tick the Lock picture aspect ratio box. Click on Insert. Click Ok. You can now preview the image before continuing. If you are happy with how it looks, click Ok to continue. Otherwise, repeat the process until you are happy with your selected image To exit from Master View, click on View>Normal. The change you made to the Input graphic should now be visible on the title slide

Plan prezentacji 1 2 3 4 Wycena w procesie transakcyjnym Metodologia wyceny 3 Determinanty wartości It is possible to apply this template to exiting presentations. Have the latest presentation template open Click on the View tab and select Normal Delete all unwanted slides Click on the Insert tab from the menu bar and select Slides from Files Click on Browse. Navigate to the presentation you wish to update with the new template. Highlight the presentation and click Open Wait for the slides from the presentation to load and click on Insert All. Then click Close Check the inserted slides to ensure that the most appropriate master slide has been used on each slide To change the master applied to a slide select the slide you wish to apply a different master to then click on the Format tab from the menu bar and select Slide Design From the Used in This Presentation section choose the master you wish to apply to the slide and hover over it to reveal a drop-down arrow. Click on the arrow and select Apply to Selected Slides It is important to thoroughly check the presentation to ensure that no further formatting is needed. 4 System zarządzania wartością

Potrzeby stron transakcji Wycena w procesie transakcyjnym Metodologia wyceny System zarządzania wartością Determinanty wartości Potrzeby stron transakcji Strona kupująca Strona sprzedająca Do podstawowych potrzeb sprzedającego należą m.in.: Cena sprzedaży - oszacowanie wartości rynkowej sprzedawanego przedsiębiorstwa oraz kluczowych czynników oraz uwarunkowań zewnętrznych decydujących o jego wartości; Data transakcji - optymalizacja momentu transakcji z punktu widzenia budowy wartości przedsiębiorstwa; Do podstawowych potrzeb kupującego należą m.in.: Cena zakupu - oszacowanie rynkowej ceny nabywanego przedsiębiorstwa oraz zrozumienie kluczowych czynników oraz uwarunkowań zewnętrznych decydujących o jego wartości; Efekty synergii - oszacowanie wartości potencjalnych efektów synergii wynikających z realizowanej transakcji; Ryzyka - analiza oraz kwantyfikacja ryzyk związanych z niepewnością dotyczącą oczekiwanych przyszłych korzyści związanych z zakupem spółki, jej otoczeniem biznesowym oraz czynnikami makroekonomicznymi; Due diligence - oszacowanie wpływu wyników badania due diligence na wartość spółki; Pozostałe - wykorzystanie wyceny na potrzeby podatkowe oraz w procesie pozyskania finansowania. It is possible to apply this template to exiting presentations. Have the latest presentation template open Click on the View tab and select Normal Delete all unwanted slides Click on the Insert tab from the menu bar and select Slides from Files Click on Browse. Navigate to the presentation you wish to update with the new template. Highlight the presentation and click Open Wait for the slides from the presentation to load and click on Insert All. Then click Close Check the inserted slides to ensure that the most appropriate master slide has been used on each slide To change the master applied to a slide select the slide you wish to apply a different master to then click on the Format tab from the menu bar and select Slide Design From the Used in This Presentation section choose the master you wish to apply to the slide and hover over it to reveal a drop-down arrow. Click on the arrow and select Apply to Selected Slides It is important to thoroughly check the presentation to ensure that no further formatting is needed.

Korzyści wynikające z wykorzystania wyceny Wycena w procesie transakcyjnym Metodologia wyceny System zarządzania wartością Determinanty wartości Korzyści wynikające z wykorzystania wyceny Niezależnie od fazy rozwoju przedsiębiorstwa oraz przesłanek do podjęcia decyzji o rozpoczęciu transakcji, przeprowadzenie wyceny niesie uniwersalne korzyści Wybór optymalnego momentu na dokonanie sprzedaży lub zakupu przedsiębiorstwa Wsparcie w wyborze lub odrzuceniu strategii biznesowych Identyfikacja kluczowych czynników wartości spółki Optymalizacja procesów biznesowych przyczyniających się do kreacji wartości przedsiębiorstwa Wsparcie przy budowaniu oczekiwań cenowych Ustalenie szacunkowej wartości spółki It is possible to apply this template to exiting presentations. Have the latest presentation template open Click on the View tab and select Normal Delete all unwanted slides Click on the Insert tab from the menu bar and select Slides from Files Click on Browse. Navigate to the presentation you wish to update with the new template. Highlight the presentation and click Open Wait for the slides from the presentation to load and click on Insert All. Then click Close Check the inserted slides to ensure that the most appropriate master slide has been used on each slide To change the master applied to a slide select the slide you wish to apply a different master to then click on the Format tab from the menu bar and select Slide Design From the Used in This Presentation section choose the master you wish to apply to the slide and hover over it to reveal a drop-down arrow. Click on the arrow and select Apply to Selected Slides It is important to thoroughly check the presentation to ensure that no further formatting is needed.

Metody wyceny wykorzystywane w procesie transakcyjnym Wycena w procesie transakcyjnym Metodologia wyceny System zarządzania wartością Determinanty wartości Metody wyceny wykorzystywane w procesie transakcyjnym Metody dochodowe Metody rynkowe Metody majątkowe Metody dochodowe polegają na ustaleniu wartości przedmiotu wyceny na podstawie oczekiwanych, przyszłych korzyści ekonomicznych wynikających z posiadania przedmiotu wyceny. Korzyści te są wyrażone jako strumień dochodów. Metody rynkowe (porównawcze) mogą być oparte na mnożnikach wartości porównywalnych spółek publicznych lub transakcji kupna/ sprzedaży przedsiębiorstw podobnych do przedmiotu wyceny, dokonanych w okresie zbliżonym do daty wyceny. Metody majątkowe pozwalają na oszacowanie wartości przedsiębiorstwa w oparciu o jego majątek poprzez analizę aktywów i pasywów. It is possible to apply this template to exiting presentations. Have the latest presentation template open Click on the View tab and select Normal Delete all unwanted slides Click on the Insert tab from the menu bar and select Slides from Files Click on Browse. Navigate to the presentation you wish to update with the new template. Highlight the presentation and click Open Wait for the slides from the presentation to load and click on Insert All. Then click Close Check the inserted slides to ensure that the most appropriate master slide has been used on each slide To change the master applied to a slide select the slide you wish to apply a different master to then click on the Format tab from the menu bar and select Slide Design From the Used in This Presentation section choose the master you wish to apply to the slide and hover over it to reveal a drop-down arrow. Click on the arrow and select Apply to Selected Slides It is important to thoroughly check the presentation to ensure that no further formatting is needed. Ze względu na typowe przesłanki wyceny na potrzeby procesu transakcyjnego, do najczęściej wykorzystywanych metod zaliczyć należy metody rynkowe oraz metody dochodowe. Niezależnie od doboru metodologii, dla celów zachowania wiarygodności otrzymanych wyników należy przeprowadzić wycenę dwoma metodami.

Przesłanki do wyboru metody wyceny Wycena w procesie transakcyjnym Metodologia wyceny System zarządzania wartością Determinanty wartości Przesłanki do wyboru metody wyceny Najważniejsze przesłanki do wyboru metody wyceny Cel wyceny Profil działalności spółki Założenia odnośnie przyszłości Jakość i dostępność danych historycznych Charaktery-styka branży Dobór metodologii wyceny powinien brać pod uwagę uwarunkowania rynkowe i biznesowe otoczenia przedsiębiorstwa jak również sam cel wyceny oraz dostępność danych, na bazie których jest ona przeprowadzona. Interpretacja wyników wyceny powinna zostać przeprowadzona w kontekście uwarunkowań poszczególnych metod wyceny oraz uzupełniona analizą czynników mających decydujący wpływ na wartość przedmiotu wyceny (tzw. „value drivers”) It is possible to apply this template to exiting presentations. Have the latest presentation template open Click on the View tab and select Normal Delete all unwanted slides Click on the Insert tab from the menu bar and select Slides from Files Click on Browse. Navigate to the presentation you wish to update with the new template. Highlight the presentation and click Open Wait for the slides from the presentation to load and click on Insert All. Then click Close Check the inserted slides to ensure that the most appropriate master slide has been used on each slide To change the master applied to a slide select the slide you wish to apply a different master to then click on the Format tab from the menu bar and select Slide Design From the Used in This Presentation section choose the master you wish to apply to the slide and hover over it to reveal a drop-down arrow. Click on the arrow and select Apply to Selected Slides It is important to thoroughly check the presentation to ensure that no further formatting is needed.

= Proces wyceny metodą dochodową oraz metodami rykowymi = + = x Wycena w procesie transakcyjnym Metodologia wyceny System zarządzania wartością Determinanty wartości Proces wyceny metodą dochodową oraz metodami rykowymi Metoda DCF Metody rynkowe Ustalenie założeń Wstępna identyfikacja porównywalnych spółek giełdowych oraz transakcji Zestawienie projekcji finansowych spółki Wstępny wybór mnożników Wyznaczenie wolnych przepływów pieniężnych Wyznaczanie mnożników (dla porównywalnych spółek giełdowych oraz transakcji) Wyznaczenie dyskonta Weryfikacja porównywalności spółek oraz adekwatności wybranych mnożników Wyznaczenie bieżącej wartości przepływów pieniężnych Zaaplikowanie mnożników do danych finansowych oraz operacyjnych spółki Wycena oraz analiza wrażliwości wyceny Określenie zakresu wartości spółki It is possible to apply this template to exiting presentations. Have the latest presentation template open Click on the View tab and select Normal Delete all unwanted slides Click on the Insert tab from the menu bar and select Slides from Files Click on Browse. Navigate to the presentation you wish to update with the new template. Highlight the presentation and click Open Wait for the slides from the presentation to load and click on Insert All. Then click Close Check the inserted slides to ensure that the most appropriate master slide has been used on each slide To change the master applied to a slide select the slide you wish to apply a different master to then click on the Format tab from the menu bar and select Slide Design From the Used in This Presentation section choose the master you wish to apply to the slide and hover over it to reveal a drop-down arrow. Click on the arrow and select Apply to Selected Slides It is important to thoroughly check the presentation to ensure that no further formatting is needed. = Wartość spółki Wartość w okresie projekcji Wartość rezydualna spółki Wartość spółki Baza mająca związek z wartością spółki Mnożnik = + = x

Porównanie metod rynkowych oraz dochodowych Wycena w procesie transakcyjnym Metodologia wyceny System zarządzania wartością Determinanty wartości Porównanie metod rynkowych oraz dochodowych Metody rynkowe Metody dochodowe Pozwala na zweryfikowanie wartości spółki w ocenie rynku (bazuje na informacjach rynkowych) Umożliwia wycenę przy stosunkowo małym nakładzie pracy Powszechnie stosowana ze względu na prostotę Umożliwia oszacowanie potencjału rozwojowego spółki (bazuje na przyjętych założeniach) Pozwala na identyfikuję kluczowych czynników wartości „value drivers” Pozwala na ocenę różnych strategii biznesowych oraz analizę wrażliwości Zalety Brak spółek w pełni porównywalnych Może nie uwzględnić potencjału rozwojowego spółki Bazuje na przyjętych założeniach, w oderwaniu od informacji rynkowych Niepewność w stosunku do przyszłych zdarzeń It is possible to apply this template to exiting presentations. Have the latest presentation template open Click on the View tab and select Normal Delete all unwanted slides Click on the Insert tab from the menu bar and select Slides from Files Click on Browse. Navigate to the presentation you wish to update with the new template. Highlight the presentation and click Open Wait for the slides from the presentation to load and click on Insert All. Then click Close Check the inserted slides to ensure that the most appropriate master slide has been used on each slide To change the master applied to a slide select the slide you wish to apply a different master to then click on the Format tab from the menu bar and select Slide Design From the Used in This Presentation section choose the master you wish to apply to the slide and hover over it to reveal a drop-down arrow. Click on the arrow and select Apply to Selected Slides It is important to thoroughly check the presentation to ensure that no further formatting is needed. Wady

Kluczowe determinanty wartości Wycena w procesie transakcyjnym Metodologia wyceny System zarządzania wartością Determinanty wartości Kluczowe determinanty wartości Finanse Zarządzanie płynnością i optymalizacja struktury kapitału Sformułowanie strategii biznesowej i finansowej w celu ochrony wartości firmy i pobudzania jej wzrostu Generowanie dodatnich przepływów pieniężnych oraz poprawa efektywności operacyjnej Planowanie i realizowanie transakcji mających na celu wzrost wartości przedsiębiorstwa Strategia Transakcje Operacje Strategy Poprawa komunikacji z inwestorami, partnerami handlowymi oraz wewnątrz firmy It is possible to apply this template to exiting presentations. Have the latest presentation template open Click on the View tab and select Normal Delete all unwanted slides Click on the Insert tab from the menu bar and select Slides from Files Click on Browse. Navigate to the presentation you wish to update with the new template. Highlight the presentation and click Open Wait for the slides from the presentation to load and click on Insert All. Then click Close Check the inserted slides to ensure that the most appropriate master slide has been used on each slide To change the master applied to a slide select the slide you wish to apply a different master to then click on the Format tab from the menu bar and select Slide Design From the Used in This Presentation section choose the master you wish to apply to the slide and hover over it to reveal a drop-down arrow. Click on the arrow and select Apply to Selected Slides It is important to thoroughly check the presentation to ensure that no further formatting is needed. Komunikacja Zrozumienie wartości Ochrona wartości Wzrost wartości

Przygotowanie narzędzia w oparciu o potrzeby przedsiębiorstwa Wycena w procesie transakcyjnym Metodologia wyceny System zarządzania wartością Determinanty wartości Etapy tworzenia systemu zarządzania wartością Określenie źródeł tworzenia wartości dodanej oraz powiązanie ich z odpowiednimi wskaźnikami. Wartość firmy nie leży jedynie po stronie finansów, ale jej źródłem są także elementy biznesowe i strategiczne takie jak silna marka, dobrze rozwinięta sieć dystrybucji, rozpoznany rynek zbytu czy wysoko wykwalifikowana kadra. Analiza procesu tworzenia wartości Przygotowanie narzędzia w oparciu o potrzeby przedsiębiorstwa i przy wykorzystaniu metodologii pomiaru wartości dodanej dla akcjonariuszy. Opracowanie miar wartości oraz powiązanie ich z celami przedsiębiorstwa pozwala między innymi na monitorowanie procesu tworzenia wartości oraz określenie obszarów potencjalnych zmian. Budowa narzędzia pomiaru wartości Wdrożenie systemu zarządzania wartością Zarządzanie kosztami i poprawa efektywności kosztowej procesów Zarządzanie strukturą finansowania Zarządzanie kapitałem obrotowym Budowa systemu motywacyjnego Szkolenia pracowników Określenie potencjalnych zmian Określenie obszarów w których wskazana jest poprawa oraz opracowanie metod wdrożenia zmian. Wdrożenie systemu VBM pociąga za sobą konieczność wdrożenia szeregu zmian zarówno o charakterze strategicznym jak operacyjnym. Identyfikacja obszarów krytycznych z punktu widzenia implementacji systemu pozwala zoptymalizować realizowany proces. It is possible to apply this template to exiting presentations. Have the latest presentation template open Click on the View tab and select Normal Delete all unwanted slides Click on the Insert tab from the menu bar and select Slides from Files Click on Browse. Navigate to the presentation you wish to update with the new template. Highlight the presentation and click Open Wait for the slides from the presentation to load and click on Insert All. Then click Close Check the inserted slides to ensure that the most appropriate master slide has been used on each slide To change the master applied to a slide select the slide you wish to apply a different master to then click on the Format tab from the menu bar and select Slide Design From the Used in This Presentation section choose the master you wish to apply to the slide and hover over it to reveal a drop-down arrow. Click on the arrow and select Apply to Selected Slides It is important to thoroughly check the presentation to ensure that no further formatting is needed.

Definicja i tworzenie Ekonomicznej Wartości Dodanej Wycena w procesie transakcyjnym Metodologia wyceny System zarządzania wartością Determinanty wartości Definicja i tworzenie Ekonomicznej Wartości Dodanej Ekonomiczna Wartość Dodana Rentowność Koszt kapitału Wielkość kapitału NOPAT - ( Koszt kapitału własnego i obcego x Kapitał własny i obcy ) Zysk operacyjny skorygowany o elementy nie będące wydatkami gotówkowymi (amortyzacja, rezerwy, podatki zapłacone) Średni ważony koszt kapitału (WACC) - oczekiwany zwrot z kapitału własnego dla właściciela oraz kapitału obcego dla inwestora. Łączna wartość inwestycji w firmę (kapitał własny i obcy) z korektami (np. rezerwy) It is possible to apply this template to exiting presentations. Have the latest presentation template open Click on the View tab and select Normal Delete all unwanted slides Click on the Insert tab from the menu bar and select Slides from Files Click on Browse. Navigate to the presentation you wish to update with the new template. Highlight the presentation and click Open Wait for the slides from the presentation to load and click on Insert All. Then click Close Check the inserted slides to ensure that the most appropriate master slide has been used on each slide To change the master applied to a slide select the slide you wish to apply a different master to then click on the Format tab from the menu bar and select Slide Design From the Used in This Presentation section choose the master you wish to apply to the slide and hover over it to reveal a drop-down arrow. Click on the arrow and select Apply to Selected Slides It is important to thoroughly check the presentation to ensure that no further formatting is needed. Maksymalizacja przychodów Kontrola kosztów Zarządzanie kapitałem

Znaczenie wyceny oraz modelowania finansowego Wycena w procesie transakcyjnym Metodologia wyceny System zarządzania wartością Determinanty wartości Znaczenie wyceny oraz modelowania finansowego Stworzenie systemu monitorowania wartości przedsiębiorstwa Identyfikacja czynników mających największy wpływ na wartość Budowa systemu motywacyjnego dla pracowników Wynagrodzenie wybranych pracowników powiązane zostanie z poziomem zmiennych mających wpływ na wartość przedsiębiorstwa. Pracownicy ci będą odpowiadać za kontrolę i zarządzanie czynnikiem tworzenia wartości, na który mają wpływ. Narzędzie zapewniające jednolitą informację na temat operacyjnych i finansowych rezultatów działalności przedsiębiorstwa i ich wpływu na jego wartość. Przy wykorzystaniu narzędzia służącego do monitorowania wartości przeprowadzona zostanie analiza wrażliwości wartości przedsiębiorstwa na zmianę poszczególnych zmiennych operacyjnych i finansowych. W połączeniu z rozmowami z Zarządem oraz kluczowymi z pracownikami pozwoli to na zidentyfikowanie czynników, które najsilniej przekładają się na wartość przedsiębiorstwa. Korzyści Efekt Narzędzie zapewni: możliwość szczegółowej oceny efektywności prowadzonej działalności możliwość wnikliwej analizy danych historycznych i wspomaganie przygotowania prognoz i planów operacyjnych W odróżnieniu od procesu restrukturyzacji, w systemach zarządzenia wartością propozycje zmian wychodzą od samych pracowników. Pozwala to skutecznie włączyć wszystkich pracowników w proces tworzenia wartości. Zmotywowani pracownicy są dodatkowym czynnikiem powiększającym wartość przedsiębiorstwa dla potencjalnego inwestora. Wzrost wartości przedsiębiorstwa It is possible to apply this template to exiting presentations. Have the latest presentation template open Click on the View tab and select Normal Delete all unwanted slides Click on the Insert tab from the menu bar and select Slides from Files Click on Browse. Navigate to the presentation you wish to update with the new template. Highlight the presentation and click Open Wait for the slides from the presentation to load and click on Insert All. Then click Close Check the inserted slides to ensure that the most appropriate master slide has been used on each slide To change the master applied to a slide select the slide you wish to apply a different master to then click on the Format tab from the menu bar and select Slide Design From the Used in This Presentation section choose the master you wish to apply to the slide and hover over it to reveal a drop-down arrow. Click on the arrow and select Apply to Selected Slides It is important to thoroughly check the presentation to ensure that no further formatting is needed. Zarządzaniem zostaną objęte te czynniki, które najsilniej wpływają na wartość spółki, a jednocześnie istnieje możliwość wpływania na nie w procesie zarządzania.

Dział Doradztwa Transakcyjnego Dziękuję za uwagę Ernst & Young Assurance | Tax | Transactions | Advisory Informacje o Ernst & Young Ernst & Young jest globalnym liderem w zakresie usług audytorskich, podatkowych, transakcyjnych i doradczych. Na całym świecie 130 000 naszych pracowników jednoczą wspólne wartości i świadczenie wysokiej jakości usług. Zmieniamy rzeczywistość, pomagając naszym pracownikom, naszym klientom oraz naszej coraz szerszej społeczności w wykorzystaniu ich potencjału. Aby uzyskać więcej informacji, odwiedź www.ey.com/pl. Kontakt Dział Doradztwa Transakcyjnego Zbigniew Jusis Dyrektor Tel: +48 22 557 66 42 Fax: +48 22 557 70 01 e-mail: Zbigniew.Jusis@pl.ey.com Michał Chlebowski Analityk Tel: +48 22 557 66 76 Fax: +48 22 557 70 01 e-mail: Michal.Chlebowski1@pl.ey.com Ernst & Young Corporate Finance Sp. z o.o Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa Tel: + 48 22 557 70 00 Fax: + 48 22 557 70 01 Page 13 Możliwość pozyskiwania kapitału