Ład korporacyjny spółek giełdowych

Agenda Wprowadzenie Dobre praktyki spółek notowanych na GPW Międzynarodowy corporate governance Dobre praktyki na NewConnect Corporate governance to element większej całości Podsumowanie

Inni brytyjscy autorzy, S. Brenner i P. Governance może być widziany jako proces godzenia ambicji indywidualnych z potrzebą utrzymania i rozwoju wspólnego dobra, które wiąże jednostki przez wspólne interesy” (Davis 1999, s. VII). Inni brytyjscy autorzy, S. Brenner i P.

Wprowadzenie (1) Definicje ład korporacyjny (ang. corporate governance) to zbiór zasad postępowania, skierowanych zarówno do organów spółek oraz członków tych organów, jak i do większościowych i mniejszościowych akcjonariuszy system zarządzania i kontroli organizacji gospodarczych, który zapewnia podział praw i odpowiedzialności między różne grupy interesów zaangażowane w działalność firmy, a także określa reguły ustalające jej cele, środki ich osiągania oraz monitorowanie wyników działania firmy. (OECD) Szeroki wachlarz definicji: Nadzór korporacyjny, Krzysztof A. Lis, Henryk Sterniczuk, Oficyna Ekonomiczna, Kraków 2005.

Wprowadzenie (2) Fundamentalne zasady ochrona akcjonariuszy mniejszościowych niezależni członkowie rady nadzorczej (lub rady dyrektorów) kontrola konfliktu interesów transparentność

Wprowadzenie (3) Istota (funkcja) ładu korporacyjnego pomoc w wewnętrznym uporządkowaniu spółki i jej relacji z otoczeniem zwiększenie wiarygodności spółki budowa zaufanie wśród inwestorów Narzędzie dla zarządzających do zwiększania wartości spółki

Dobre praktyki spółek notowanych na GPW

Historia corporate governance w Polsce 1998 - powołanie Corporate Governance Forum inicjatywa oddolna bottom-up approach szeroka reprezentacja środowiskowa 2001 – powołanie Komitetu Dobrych Praktyk praktycy i akademicy 2002 – „Dobre praktyki w spółkach publicznych 2002” pierwszy polski zbiór zasad ładu korporacyjnego 2003 – powołanie Polskiego Instytutu Dyrektorów 2007 - przyjęcie przez Radę Giełdy „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” 2008 - wejście w życie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” Od 2008 - stała weryfikacja – ostania maj 2010 r.

„Dobre praktyki spółek notowanych na GPW” Cechy zbioru zasad „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW” użycie prostego języka nie wymagającego prawniczej wykładni unikanie ogólnych sformułowań, nie niosących za sobą żadnych wymiernych korzyści większa szczegółowość i precyzyjność zasad wyraźne sprecyzowanie sposobu postępowania spółki w konkretnych przypadkach zapewnienie elastyczności zasad w kontekście różnorodności spółek notowanych

dla spółek giełdowych (1) Zbiór dobrych praktyk dla spółek giełdowych (1) „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” to zbiór zasad oparty na: polskim dorobku w zakresie idei corporate governance doświadczeniu i osiągnięciach europejskiego rynku kapitałowego opinii uczestników rynku szerokich konsultacjach środowiskowych

Zbiór dobrych praktyk dla spółek giełdowych Podążanie za regulacjami europejskimi w zakresie ładu korporacyjnego zbiór zasad ładu korporacyjnego OECD rekomendacja Komisji Europejskiej dotycząca roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) rekomendacja Komisji Europejskiej dotycząca wynagrodzenia członków rad i zarządów spółek giełdowych dyrektywa w sprawie wykonywania prawa głosu inne dokumenty w ramach europejskiej inicjatywy „Modernizacja prawa spółek i wzmocnienie Ładu Korporacyjnego UE”

dla spółek giełdowych (2) Zbiór dobrych praktyk dla spółek giełdowych (2) Cel efektywne i sprawne narzędzie dla inwestorów umocnienie transparentności spółek i poprawa komunikacji z inwestorami wzmocnienie ochrony praw akcjonariuszy informacja o nie stosowaniu zasady powinna być informacją wartościowaną

dla spółek giełdowych (3) Zbiór dobrych praktyk dla spółek giełdowych (3) Charakterystyka adekwatność zasad i elastyczność wobec szerokiego spektrum spółek giełdowych nowoczesny i obiektywny zbiór zasad ładu korporacyjnego jasny i przejrzysty język, którego zrozumienie nie wymaga wiedzy prawniczej zasady jednoznacznie sformułowane, pozbawione terminów nieostrych i ogólnikowych, umożliwiające prostą weryfikację ich stosowania rezygnacja z zasad ingerujących w przepisy prawa, nie ustanawianie obowiązku implementacji zasad do wewnętrznych aktów korporacyjnych spółek

dla spółek giełdowych (4) Zbiór dobrych praktyk dla spółek giełdowych (4) Struktura Część I: Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych Część II: Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych Część III: Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych Część IV: Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy

dla spółek giełdowych (5) Zbiór dobrych praktyk dla spółek giełdowych (5) Klasyczne zagadnienia corporate governance objęte zbiorem „Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005” obecność niezależnych członków w radach nadzorczych komitety rad nadzorczych transakcje powiązane kontrola konfliktu interesów rotacja audytora adekwatność wynagrodzeń władz spółki ocena sytuacji spółki sporządzana przez radę nadzorczą walne zgromadzenia (organizacja, przebieg)

dla spółek giełdowych (6) Zbiór dobrych praktyk dla spółek giełdowych (6) Nowe zagadnienia komunikacja spółki z inwestorami i dostarczanie informacji, w tym z zastosowaniem nowoczesnych technologii strona internetowa z określoną zawartości / strona internetowa w j. angielskim począwszy od 1 stycznia 2009 obowiązek umożliwiania mediom obecności na walnych zgromadzeniach uporządkowanie i synchronizacja procedur związanych realizacją decyzji korporacyjnymi („corporate actions”) w spółce, z uwzględnieniem sytuacji gdy papiery wartościowe są przedmiotem obrotu na różnych rynkach (w różnych krajach i systemach prawnych upublicznienie informacji o kosztach programów motywacyjnych

Zbiór dobrych praktyk dla spółek giełdowych (7) Nowe zagadnienia (nowelizacja 2010) zróżnicowany skład rady nadzorczej – zrównoważony udział kobiet i mężczyzn polityka wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania, stosowanie zalecenia KE ład informacyjny – przejrzysta i efektywna polityka informacyjna (strona internetowa oparta o www.naszmodel .pl, komunikacja z inwestorami, transmisja obrad WZ obowiązki zarządu przy zwoływaniu WZ w trybie art.399 par 2-4 split a minimalna wartość nominalna akcji (akcje groszowe) elektroniczne WZ (od 1 stycznia 2011)

Sposób stosowania (1) Założenie podstawowe modyfikacja zasady „comply or explain” (w kierunku „comply and explain”) oczekuje się, iż zasady zawarte w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW” powinny być przyjęte przez spółki giełdowe na zasadzie „compliance” zasady zawarte w częściach II, III i IV stanowią reguły dla których stosuje się regulaminowo mechanizm przekazywania przez spółkę rynkowi jednoznacznej informacji o naruszeniu danej praktyki (w ramach zapisanej w Regulaminie Giełdy zasady „comply or explain”) zasady zawarte w części I „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” są zaleceniami, które nie podlegają opisanemu wyżej mechanizmowi ale wyrażają tendencje w zakresie właściwego sposobu układania relacji wewnętrznych i relacji z otoczeniem

Sposób stosowania (2) Raport spółki na temat stosowanych zasad dobrych praktyk coroczne sprawozdanie (raport) obejmuje stosowanie wszystkich zasady opisane w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW” sprawozdanie jest opublikowane na oficjalnej stronie internetowej emitenta oraz upublicznione w trybie stosowanym do przekazywania raportów bieżących.

Ewolucja: Dobre Praktyki 2005 a Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW Dobre Praktyki w spółkach publicznych 2005 ewolucja ze Zbioru o charakterze w dużym stopniu edukacyjnym w kierunku Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Zbioru szczegółowych zasad i zachowań, których przestrzeganie ma zapewnić wartość dodaną dla inwestorów

Międzynarodowy corporate governace

(Aktualne) tematy i trendy w międzynarodowym corporate governace (1) pełna transparentność w zakresie księgowości i inwestycji jasne rozdzielenie funkcji zarządczych od funkcji nadzorczych (dotyczy to zarówno spółek typu one-tier jak i two- tier board) publikacja szczegółowych informacji na temat wynagrodzeń reprezentacja pracowników w procesie podejmowania decyzji w spółce (udział w radzie, rady pracownicze) promocja długoterminowych inwestycji w spółce aktywizacja akcjonariuszy (Dyrektywa 2007/36/WE w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy) wzmocnienie możliwości obrony Zarządu spółki (za pomocą środków prawnych) przed jej przejęciem zapewnienie równowagi pomiędzy celami ekonomicznymi a corporate social responsibility.

(Aktualne) tematy i trendy w międzynarodowym corporate governace (2) Zalecenia KE w zakresie wynagrodzeń* jawność wynagrodzeń zmienne składniki wynagrodzenia: ograniczenia, kryteria wynikowe, długoterminowa perspektywa adekwatność stałego składnika wynagrodzenia zasady wypłaty rekompensaty za rozwiązanie umowy akcje jako element wynagrodzenia komitet ds. wynagrodzeń *z dnia 14 grudnia 2004 r. (2004/913/WE) ,uzupełnione o zalecenie KE z dnia 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE)

(Aktualne) tematy i trendy w międzynarodowym corporate governace (3) Zalecenia KE w zakresie niezaleznych członków* obecność niezależnych członków w Radach komisja ds. nominacji (samo)ocena działalności Rady profil niezależnego członka Rady (kryteria niezależności) * Z dnia 15 lutego 2005 r. (2005/162/WE)

(Aktualne) tematy i trendy w międzynarodowym corporate governace (4) Dyrektywa w sprawie praw akcjonariuszy* informacje przed WZ record date wprowadzanie spraw do porządku obrad i przedstawienia projektów uchwał elektroniczne WZ prawo do zadawania pytań głosowanie przez pełnomocnika i korespondencyjne publikacja wyników *(2007/36/WE) z dnia 11 lipca 2007 r. Implementacja do polskiego prawa: Ustawa z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych (…)

Dobre praktyki na Newconnect

Dobre praktyki na Newconnect NewConnect jest rynkiem akcji, opartym na alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. NewConnect to rynek finansujący rozwój młodych przedsiębiorstw o wysokim potencjale wzrostu. To również nowa propozycja GPW dla inwestorów akceptujących podwyższone ryzyko, w zamian za potencjalnie wysoki zwrot z inwestycji.

Historia sierpień 2007 – rozpoczęcie prac nad zbiorami dobrych praktyk na NewConnect konsultacje wśród najbardziej aktywnych uczestników rynku październik 2008 – przyjęcie zbiorów przez Zarząd Giełdy wejście w życie w styczniu 2009 roku pierwszy rok obowiązywania: jako rekomendacje brak wymogów raportowania w 2009 roku nowelizacja marzec 2010 r.

Dobre praktyki dla NewConnect Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect Zbiór zasad ładu korporacyjnego określający normy kształtowania relacji spółek notowanych na NewConnect z uczestnikami rynku Dobre Praktyki Autoryzowanych Doradców NewConnect Zbiór zasad ładu korporacyjnego określający zasady postępowania Autoryzowanych Doradców na rynku NewConnect w relacjach z emitentami oraz z otoczeniem rynkowym

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect a Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW koncentracja na zasadach dotyczących polityki informacyjnej, stanowiącej wartość dodaną dla inwestorów wykorzystanie strony internetowej spółki do prowadzenia polityki informacyjnej – w jeszcze większym stopniu niż na Głównym Rynku GPW rezygnacja z zasad dotyczących funkcjonowania zarządów spółek rezygnacja z zasad dotyczących funkcjonowania rad nadzorczych spółek Dostosowanie katalogu zasad do charakterystyki spółek notowanych na rynku NewConnect, będących często w początkowej fazie rozwoju kultury korporacyjnej

Wymogi informacyjne w zakresie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect § 2 Uchwały Zarządu Giełdy nr 795/2008 z dnia 31.10.2008 r. emitenci instrumentów finansowych notowanych na rynku NewConnect są zobowiązani do publikacji, wraz z raportem rocznym, opisowego raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego – począwszy od raportu za rok 2009 w sprawozdaniu z działalności Zarządu – dowolna forma odniesienie do zasad zawartych w dokumencie komentarz dotyczący stosowania zasady

element większej całości Corporate governance jako element większej całości

Nie tylko Corporate governance Corporate governace nie funkcjonuje samodzielnie obowiązki informacyjne corporate governance corporate social resposibility Investor relations

Obowiązki informacyjne spółek notowanych na GPW (1) raporty bieżące raporty okresowe raport o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego obowiązki informacyjne członków władz – notyfikacja transakcji inne np. w związku z WZA

Obowiązki informacyjne spółek notowanych na GPW (2) Główny rynek GPW raporty bieżące (dotyczą wszystkich istotnych wydarzeń w firmie, np. zmian w składzie akcjonariatu, kierownictwie, emisji akcji, decyzji walnych zgromadzeń). Katalog zdarzeń zawarty w rozporządzeniu raporty okresowe nieaudytowane raporty kwartalne zgodne z międzynarodowymi standardami rachunkowości zaudytowane raporty półroczne i roczne zgodne z międzynarodowymi standardami rachunkowości. NewConnect raporty bieżące (w węższym zakresie niż na Głównym rynku GPW), raporty półroczne mogą składać się jedynie z wybranych danych finansowych, nie muszą być badane przez audytorów, swoboda w wyborze stosowanych standardów rachunkowości (zamiast międzynarodowych standardów spółka może stosować standardy obowiązujące w kraju swojej siedziby). zaudytowane raporty roczne

Corporate Governance a Investor Relations (1) Ład informacyjny/przejrzysta polityka informacyjna (I .1) efektywny dostęp do informacji (I.2) termin i miejsce WZA (II. 7) obowiązki Zarządu przy zwołaniu WZ w trybie art. 399 par.2-4 ksh (II 8) odwołanie WZA (I.3) realizacja zdarzeń korporacyjnych spółek w duallistingu (I. 4) wymogi odnośnie zawartości stron internetowych spółek giełdowych (II.1) strona internetowa w języku angielskim

Corporate Governance a Investor Relations (2) ład informacyjny/przejrzysta polityka informacyjna (pkt.1) efektywny dostęp do informacji (pkt.2) wymogi odnośnie zawartości stron internetowych (pkt.3) podstawa! strona internetowa – język polski lub angielski (pkt.5) polityka informacyjna z wykorzystaniem GPWInfoStrefa (pkt.6) kontakty z autoryzowanymi doradcami (pkt.6) spotkania z inwestorami i analitykami (pkt.11) zdarzenia korporacyjne (decyzjavs record date) (pkt.13) raporty (pkt.16-17)

Corporate Social Resposibility (1) Społeczna odpowiedzialność biznesu/Odpowiedzialny biznes to: * autor: dr Bolesław Rok, Centrum Etyki Biznesu Akademii Leona Koźmińskiego osiąganie trwałego zysku przy jednoczesnym mądrym kształtowaniu relacji ze wszystkimi interesariuszami narzędzie zarządzania, które pozwala wykorzystać proces budowania dialogu z interesariuszami w celu doskonalenia strategii rozwoju firmy filozofia prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o budowanie trwałych, przejrzystych relacji ze wszystkimi zainteresowanymi stronami: m.in. z pracownikami, z klientami, z dostawcami, z akcjonariuszami, z konkurencją, ze społecznością lokalną budowanie strategii przewagi konkurencyjnej na rynku opartej na zapewnieniu trwałej wartości zarówno dla udziałowców jak i dla innych interesariuszy dostarczanie usług i produktów w sposób nie degradujący środowiska przyrodniczego i społecznego prowadzenie biznesu w taki sposób, aby uwzględniać wartości etyczne, prawo, szacunek dla pracowników, społeczeństwa i środowiska przyrodniczego uczciwe wypełnianie zobowiązań stosowanie przejrzystych praktyk biznesowych opartych na szacunku dla pracowników, społeczności i środowiska

Corporate Social Responisility (2) prowadzenie biznesu w zgodzie z oczekiwaniami społecznymi, które mają charakter etyczny, prawny, finansowy i obywatelski budowanie i wdrażanie strategii zaangażowania społecznego, przekraczającego zobowiązania prawne, dla dobra wszystkich obywateli, zgodnie ze społecznie przyjętymi normami etycznymi prowadzenie firmy tak, aby efekty działalności gospodarczej były spójne z oczekiwaniami i wartościami społecznymi wnoszenie wkładu do zrównoważonego rozwoju poprzez współpracę z pracownikami, społecznością lokalną i globalną, aby podnosić jakość życia wszystkich obywateli poczucie odpowiedzialności za konsumenta, inwestora, społeczeństwo, środowisko przyrodnicze, za sukces gospodarki dobrowolne uwzględnianie społecznych, etycznych i ekologicznych aspektów w działalności gospodarczej oraz w kontaktach z interesariuszami

Podsumowanie (1) Właściwy ład korporacyjny w spółce to: lepsza wycena spółki lojalny akcjonariat łatwiejszy dostęp do kapitału w przyszłości, łatwiejsza obrona w przypadku próby wrogich przejęć

Podsumowanie (2) „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” to nowoczesny i aktualny zbiór zasad ładu korporacyjnego odpowiadający oczekiwaniom rynku i jego uczestników Otoczenie GPW, także międzynarodowe otrzymuje jednoznaczny komunikat co do tego jakie zasady obowiązują spółki notowane na GPW