Ryzyko i niepewność w inwestycjach kapitałowych Jak nie zostać oszukanym? Marek Rybacki

Inwestycja Start-up Przedsiębiorstwo we wczesnej fazie rozwoju Działające przedsiębiorstwo

Etapy Analiza przedsiębiorstwa/pomysłu Negocjowanie i zawarcia umowy inwestycyjnej/ umowy sprzedaży Nadzór/kontrola nad przedsiębiorstwem

Due diligence Due diligence Technologiczny Prawny Finansowy Prawno-podatkowy

Due diligence technologiczny Opis projektu Możliwość realizacji Analiza innowacyjności Zaawansowanie technologiczne Analiza rynku – rozwiązania konkurencyjne. Kierunki i perspektywy rozwoju Doświadczenie i wiedza pomysłodawców

Due diligence prawny 1/2: Prawa własności intelektualnej, licencje Reżim prawny Koncesje, zezwolenia, zgłoszenia

Due diligence prawny 2/2: Prawidłowość utworzenia spółki Ważność uchwał organów Ważność umów. Umowy o dofinansowanie Umowy z kluczowymi osobami (zakaz konkurencj) Należyte wykonanie umów – ryzyka odszkodowawcze Postępowania sądowe Pełnomocnictwa Kwestie pracownicze Poręczenia, gwarancje, weksle, inne zabezpieczenia

Due diligence finansowy Weryfikacja założeń finansowych Sprawozdania finansowe Księgi rachunkowe Nadzwyczajne wpływy i wypływy Transakcje z podmiotami powiązanymi Korekty faktur VAT Korekty deklaracji podatkowych

Due diligence prawno-podatkowy Audyt Wybór rozwiązań cywilnoprawnych pod kątem konsekwencji podatkowych Prawidłowa kwalifikacja prawno-podatkowa zdarzeń gospodarczych Ograniczenie ryzyk

Umowa sprzedaży udziałów/akcji/ Inwestycja Umowa inwestycyjna Start up Przedsiębiorstwo we wczesnej fazie rozwoju Umowa sprzedaży udziałów/akcji/ przedsiębiorstwa Przedsiębiorstwo działające

Umowa inwestycyjna Oświadczenia i zapewnienia Zasady wejścia kapitałowego Zasady prowadzenia działalności Prawa osobiste Zasady działania organów spółki Ograniczenia w zbywaniu udziałów/akcji Opcje wyjścia z inwestycji Kluczowi pracownicy. Zakaz konkurencji i poufność Odstąpienie od umowy i kary umowne

Negocjacje Umowa inwestycyjna na złe czasy Empatia – ryzyko drugiej strony Parytet w kapitale zakładowym Partnerstwo

UI – oświadczenia i zapewnienia Cele: Potwierdzenie badania DD Brak istotnych zmian pomiędzy DD a wejściem kapitałowym „Opcja wyjścia”

UI – zasady wejścia kapitałowego Kamienie milowe (sprzedaż, utrzymanie budżetu, zbudowanie produktu, klienci, partnerzy) Transzowanie/ umarzanie udziałów Obowiązki związane z zawiązaniem spółki/ podniesieniem kapitału Powołanie członków organów Treść umowy spółki/statutu Finansowanie dłużne

UI – zasady prowadzenia działalności Zarządzanie Biznesplan Raportowanie Wpływ na kluczowych pracowników Wsparcie Ograniczenia w prowadzeniu określonych działalności

UI - prawa osobiste Prawa osobiste a uprzywilejowanie udziałów Powoływanie i odwoływanie członków organów Weto dla uchwał organów spółki Podział majątku przy likwidacji Pierwszeństwo w nabyciu aktywów

UI – zasady działania organów spółki Zarząd Reprezentacja. Dyrektor inwestycyjny/finansowy Rada Nadzorcza Zgromadzenie Wspólników/Walne Zgromadzenie Celowość. Kierowanie pracami, uchwały Większość. Kworum. Procedura zwoływania.

UI – ograniczenia w zbywaniu udziałów/akcji spółki Zgoda Spółki/ inwestora Prawo pierwszeństwa nabycia Lock-up Obciążanie udziałów/akcji

UI – opcje wyjścia z inwestycji Drag-along – prawo związania Tag-along – prawo przyłączenia Opcja Put – prawo sprzedaży Opcja Call – prawo kupna Oferta publiczna Likwidacja Umorzenie

UI – kluczowi pracownicy Umowy o pracę/współpracy Zakaz konkurencji Prawa własności intelektualnej Opcje na udziały/akcje

UI – odstąpienie i kary umowne Oświadczenia i zapewnienia Zakaz konkurencji. Poufność Kamienie milowe Budżet Wysokość kar umownych

Umowa sprzedaży Oświadczenia i zapewnienia Zasady zapłaty ceny Zasady prowadzenia działalności Kluczowi pracownicy Zakaz konkurencji Odstąpienie od umowy i kary umowne

Umowa sprzedaży – zapłata ceny Zapłata ceny w ratach przy wykorzystaniu rachunku powierniczego. Kwestie sporne lub budzące wątpliwości Interpretacje podatkowe Osiągnięcie określonych wyników Zobowiązania pozabilansowe

Nadzór/kontrola nad przedsiębiorstwem Zarząd Zgoda na określone czynności Budżet Raportowanie Kamienie milowe Wsparcie sprzedaży Kluczowi pracownicy Dostęp do technologii

Gdy dzieje się źle Wstrzymanie transzowania Pełnomocnictwa na Zgromadzenie Pełnomocnictwa na ustanowienie zastawu Umarzanie udziałów/akcji Zmiany w Zarządzie/RN Zasady dokapitalizowania/ wejścia inwestora zewnętrznego Odstąpienie od umowy

Prezentacja współfinansowana ze środków Unii Europejskiej w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego Dziękuję za uwagę