Pobieranie prezentacji. Proszę czekać

Pobieranie prezentacji. Proszę czekać

DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH SPÓŁEK MEDIA PUBLICZNE Warszawa, 2014 1.

Podobne prezentacje


Prezentacja na temat: "DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH SPÓŁEK MEDIA PUBLICZNE Warszawa, 2014 1."— Zapis prezentacji:

1 DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH SPÓŁEK MEDIA PUBLICZNE Warszawa,

2 Plan seminarium Priorytety zarządzania portfelem podmiotów nadzorowanych przez Ministra Skarbu Państwa do roku 2015 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne, w tym ogólne informacje o kompetencjach Rad Nadzorczych oraz zasadach nadzoru nad tymi spółkami Zasady wynagradzania członków Zarządu w jednoosobowych spółkach SP Ograniczenia podmiotowe dotyczące członków RN spółek z udziałem SP 2

3 Priorytety zarządzania portfelem podmiotów nadzorowanych przez Ministra Skarbu Państwa do roku 2015 Warszawa

4 Efekty transformacji ustrojowej 4 31 grudnia 1990 r przedsiębiorstwa państwowe 30 czerwca 2014 r. 242 spółki czynne z udziałem SP

5 5 Efekty transformacji ustrojowej Nieodpłatne udostępnianie akcji pracownikom 2 mln pracowników objęło bezpłatnie 1,9 mld akcji 6,4 mld zł – łączna wartość nominalna objętych akcji Rozwój rynku kapitałowego historyczne transakcje dużych spółek Skarbu Państwa zainteresowanie inwestorów instytucjonalnych, indywidualnych i międzynarodowych instytucji finansowych ponad 170 debiutów spółek na GPW w Warszawie S.A. w ciągu ostatnich 7 lat Wzrost wartości aktywów pozostających w nadzorze Ministra Skarbu Państwa ponad 100 mld zł – wartość akcji Skarbu Państwa obecnie notowanych na GPW wartość dzisiejszych pakietów akcji spółek z udziałem Skarbu Państwa notowanych na GPW wzrosła od 2008 r. o ponad 55% Zaangażowanie Zaangażowanie „akcjonariatu pracowniczego” w latach przeprowadzono 1402 transakcje oddania przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania narzędzie to pozwoliło, aby pracownicy, tworząc spółkę, brali w leasing majątek prywatyzowanego przedsiębiorstwa państwowego Projekty inwestycyjne blisko 34 mld zł - łączne nakłady inwestycyjne największych spółek Skarbu Państwa z sektora gazowego, naftowego i elektroenergetycznego od 2007 r. wartość akwizycji w tym czasie wyniosła 43,5 mld zł. Wpływ przekształceń własnościowych na rynek pracy (przykłady) przy budowie nowych bloków w Opolu zaangażowanych będzie 200 krajowych wykonawców oraz 350 dostawców. W szczytowym momencie, na placu budowy będzie pracowało ok 4 tys. osób. konsolidacja sektora zbrojeniowego w ramach Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A. pozwoli utrzymać i stworzyć nowe miejsca zatrudnienia bezpośrednio dla 14 tys. osób, a pośrednio nawet dla tys. osób. 5

6 Dlaczego nie kolejny „plan prywatyzacji”? 6 Nie tylko prywatyzacja, a szerokorozumiane przekształcenia własnościowe Sytuacja, w której zasób spółek jest coraz mniejszy i coraz mniej atrakcyjny dla potencjalnych inwestorów, a największe podmioty potrzebują aktywnego i kompleksowego wsparcia w budowaniu ich wartości, wymaga określenia nowego kontekstu procesów przekształceń własnościowych oraz roli Ministra Skarbu Państwa. Dokument „Priorytety zarządzania portfelem podmiotów nadzorowanych przez Ministra Skarbu Państwa do roku 2015” Priorytet budowania wartości podmiotów w nadzorze Ministra Skarbu Państwa 1.Inteligentny Rozwój, służący budowie gospodarki opartej na wiedzy. 2.Reindustrializacja polskiej gospodarki w oparciu o silną pozycję strategicznych podmiotów Skarbu Państwa 1.Po ponad dwóch dekadach prywatyzacji (poza kilkudziesięcioma przypadkami) aktywa Skarbu Państwa coraz mniej atrakcyjne. 2.Doświadczenie pokazuje, iż pozytywne efekty dla spółek oraz dla całej gospodarki może przynieść nie tylko prywatyzacja, ale także inne formy zmian właścicielskich. 6

7 „Priorytety…” - założenia 7 Dokument „Priorytety zarządzania portfelem podmiotów nadzorowanych przez Ministra Skarbu Państwa” stanowi opis priorytetów i kierunkowych działań Ministra Skarbu Państwa do roku 2015, w obszarze zarządzania nadzorowanymi podmiotami, poprzez: Budowanie wartości aktywów Optymalizacja zasobów Skarbu Państwa Profesjonalizacja Nadzoru Właścicielskiego Polityka dywidendowa Współpraca ze środowiskiem naukowo- badawczym Program Inwestycje Polskie Współpraca inwestycyjna pomiędzy spółkami SP Prywatyzacja KomunalizacjaKonsolidacja

8 Podmioty o istotnym i strategicznym znaczeniu 8 Podmioty o istotnym znaczeniu, np.: Podmioty o strategicznym znaczeniu, np.: Podmioty o istotnym znaczeniu: odgrywają istotną rolę w życiu gospodarczym państwa, ich funkcjonowanie oraz poziom zaangażowania Skarbu Państwa określone są przez ustawy, strategie rządowe, programy. Podmioty o strategicznym znaczeniu dla gospodarki państwa: budują wartość dla akcjonariuszy, stymulują procesy tworzenia silnej gospodarki kraju, współtworzą bezpieczeństwo ekonomiczne państwa. PGE S.A. Kopalnia Soli Wieliczka S.A. PKN Orlen S.A. Regionalne rozgłośnie radiowe Biuro Urządzania Lasu i Geodezji Leśnej PZU S.A. PKO BP S.A. Grupa Azoty S.A. PGNIG S.A. ARP S.A. BGK 8 GPW S.A. PAP S.A. Polskie Radio S.A. TVP S.A.

9 Cele nadzoru właścicielskego 9 Wzrost efektywności działania, skuteczności zarządzania i wartości spółek z udziałem Skarbu Państwa oraz optymalizacja portfela nadzorowanych aktywów Przygotowanie podmiotów do procesu przekształceń i prywatyzacji, usuwanie barier prywatyzacyjnych określenie katalogu działań niezbędnych do osiągnięcia docelowego modelu zaangażowania państwa w gospodarce

10 Osiąganie celów nadzoru właścicielskiego MSP 10 Nadzór właścicielski MSP stosowanie standardów nadzoru właścicielskiego Program Profesjonalizacji Nadzoru doskonalenie procedur i kryteriów doboru kadry zarządzającej współpraca pomiędzy spółkami Skarbu Państwa

11 Dziękuję za uwagę. 11

12 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne, w tym ogólne informacje o kompetencjach Rad Nadzorczych oraz zasadach nadzoru nad tymi spółkami 12

13 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Ogólne informacje o kompetencjach i obowiązkach Rad Nadzorczych spółek media publiczne Kompetencje Rady Nadzorczej w spółkach media publiczne określa: Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2013r. poz. 1030, ze zm.) Ustawa z dnia 29 grudnia 1992 r. o radiofonii i telewizji (Dz.U.2011r. Nr 43 poz. 226, ze zm.) Niezależnie od regulacji zawartej w Kodeksie Spółek handlowych i ustawie o radiofonii i telewizji pozycje członków rady nadzorczej w spółkach SP określa: Ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz.U.2013r., poz. 216, ze zm.) Ustawa z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U.2013r. poz. 254, ze zm.) Ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne (Dz.U.2006r. Nr 216 poz. 1584, ze zm.) 13

14 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Ogólne informacje o kompetencjach i obowiązkach Rad Nadzorczych spółek media publiczne Prawa i obowiązki Rad Nadzorczych (1) Kodeks spółek handlowych Art § 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. (...) 14

15 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Ogólne informacje o kompetencjach i obowiązkach Rad Nadzorczych spółek media publiczne Prawa i obowiązki Rad Nadzorczych (2) W celu wykonywania swoich obowiązków rada nadzorcza może: badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień dokonywać rewizji stanu majątku. 15

16 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Ogólne informacje o kompetencjach i obowiązkach Rad Nadzorczych spółek media publiczne Prawa i obowiązki Rad Nadzorczych (3) Kodeks spółek handlowych Art § 1. Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. (....) 16

17 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Ogólne informacje o kompetencjach i obowiązkach Rad Nadzorczych spółek media publiczne Prawa i obowiązki Rad Nadzorczych (4) Ustawa o radiofonii i telewizji Art. 28 ust. 6 Zgody rady nadzorczej wymaga: nawiązywanie i rozwiązywanie stosunku pracy z osobami zajmującymi stanowiska kierownicze określone w statucie spółki; zawarcie lub przystąpienie przez spółkę do umowy zbiorowej z przedstawicielami pracowników; zawiązanie bądź przystąpienie do spółki innej niż spółka, o której mowa w art. 26 ust. 1, a także nabycie lub zbycie udziałów albo akcji w tej spółce zbycie lub obciążenie nieruchomości. 17

18 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Ogólne informacje o kompetencjach i obowiązkach Rad Nadzorczych spółek media publiczne Zgodnie z ustawą o radiofonii i telewizji Członków Zarządu, w tym Prezesa spółek media publiczne powołuje uchwałą Krajowa Rada Radiofonii i Telewizji na wniosek Rady Nadzorczej po przeprowadzonym postępowaniu konkursowym na podstawie Rozporządzenia KRRiT z dnia 18 listopada 2010 r. w sprawie regulaminu konkursu na kandydatów na członków zarządu spółki "Telewizja Polska - Spółka Akcyjna", spółki "Polskie Radio - Spółka Akcyjna" oraz spółek radiofonii regionalnej Członków Zarządu, w tym Prezesa spółek media publiczne odwołuje uchwałą Krajowa Rada Radiofonii i Telewizji na wniosek Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia Zgodnie z art. 27 ust. 6 Ustawy o rtv Członek Zarządu może być odwołany w przypadku: skazania prawomocnym wyrokiem sądu za przestępstwa umyślne ścigane z oskarżenia publicznego lub przestępstwo skarbowe, działania na szkodę spółki, zaistnienia okoliczności trwale uniemożliwiających sprawowanie funkcji. 18

19 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Ogólne informacje o kompetencjach i obowiązkach Rad Nadzorczych spółek media publiczne Zakaz wydawania Zarządowi wiążących poleceń Kodeks spółek handlowych Art Walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Ustawa o radiofonii i telewizji Art. 29 ust. 1. Zarząd spółki nie jest związany poleceniami i zakazami ustanowionymi przez Walne Zgromadzenie, jeżeli dotyczą one treści programu. 19

20 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Ogólne informacje o kompetencjach i obowiązkach Rad Nadzorczych spółek media publiczne Rozszerzenie uprawnień RN Kodeks spółek handlowych Art § 1. Statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w statucie czynności. 20

21 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Zasady nadzoru nad spółkami media publiczne Pozastatutowe instrumenty nadzoru właścicielskiego realizowane przez Radę Nadzorczą Zarządzenie Ministra Skarbu Państwa z dnia 28 stycznia 2013 r. w sprawie zasad nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa opublikowane na stronie internetowej MSP 21

22 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Zasady nadzoru nad spółkami media publiczne Załącznik do Zasad nadzoru właścicielskiego... Wskazówki Ministerstwa Skarbu Państwa dotyczące wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą jednoosobowych spółek Skarbu Państwa oraz spółek z większościowym udziałem Skarbu Państwa opublikowane na stronie internetowej MSP 22

23 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Zasady nadzoru nad spółkami media publiczne Załącznik do Zasad nadzoru właścicielskiego.... Wytyczne dla jednoosobowych spółek Skarbu Państwa i spółek z większościowym udziałem Skarbu Państwa sporządzających sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2014 przyjęte przez Ministra Skarbu Państwa w dniu 26 sierpnia 2014 r. opublikowane na stronie internetowej MSP 23

24 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Zasady nadzoru nad spółkami media publiczne 24

25 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Kompetencje i obowiązki RN w spółkach z udziałem SP Podstawowe kompetencje i obowiązki Rad Nadzorczych w spółkach z udziałem Skarbu Państwa określone w Zasadach nadzoru właścicielskiego (1): a.powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków zarządu spółki – w części nie dotyczy spółek media publiczne, w których powołanie i odwołanie czł. zarządu należy do gestii KRRiT; b.wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków zarządu w jsSP oraz w zależności od postanowień statutów/umów spółek z większościowym udziałem SP wnioskowanie lub ustalanie zasad i wysokości wynagradzania, c.ocena sprawozdania finansowego w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki i wniosków co do sposobu podziału zysku lub pokrycia straty (dokumenty te powinny być sporządzone zgodnie z Wytycznymi dla jednoosobowych spółek Skarbu Państwa i spółek z większościowym udziałem Skarbu Państwa), d.opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, a także wieloletnich strategicznych planów spółki - w przypadku spółek media publiczne programów finansowo- programowych 25

26 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Kompetencje i obowiązki RN w spółkach z udziałem SP Podstawowe kompetencje i obowiązki Rad Nadzorczych w spółkach z udziałem Skarbu Państwa określone w Zasadach nadzoru właścicielskiego (2): e.opiniowanie i zatwierdzanie indywidualnych zasad sponsoringu oraz opiniowanie i monitorowanie realizacji przez zarząd Planu prowadzenia działalności sponsoringowej, a także ocena tego obszaru funkcjonowania spółki w odniesieniu do informacji umieszczonych w sprawozdaniu zarządu, f.monitorowanie i kontrola istotnych dla spółki decyzji zarządu, ocena sytuacji ekonomiczno-finansowej spółki oraz efektów pracy zarządu, g.egzekwowanie od zarządu terminowej realizacji obowiązków sprawozdawczych i informacyjnych wobec MSP oraz szybkie reagowanie na stwierdzone nieprawidłowości, h.udzielanie zarządowi zgody na podjęcie działań skutkujących: zmianą stanu majątkowego spółki, wzrostem zobowiązań oraz udzieleniem gwarancji i poręczeń majątkowych – ponad ustalony limit, i.dokonywanie wyboru i bieżąca współpraca z biegłym rewidentem oraz monitorowanie procesu przeprowadzania audytu, j.stałe monitorowanie stopnia realizacji przedstawionych przez spółkę w planie rzeczowo-finansowym lub strategicznych planach wieloletnich parametrów ekonomicznych, docelowych wyników ekonomiczno-finansowych oraz zleconych konkretnych zadań do wykonania w spółce. 26

27 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Kompetencje i obowiązki RN w spółkach z udziałem SP Kompetencje i obowiązki RN Rada Nadzorcza, w ramach nadzoru i kontroli działalności spółki, obowiązana jest także dokonywać kwartalnej oceny wzrostu wynagrodzeń oraz jego wpływu na sytuację finansową spółki, w kontekście: osiągniętego wyniku ze sprzedaży, udziału kosztów wynagrodzeń w ogólnych kosztach działalności spółki, proporcji pomiędzy poziomem kosztów działalności operacyjnej do kosztów wynagrodzeń, proporcji wzrostu wynagrodzeń do wyniku na działalności gospodarczej spółki, wpływu wzrostu wynagrodzeń na zachowanie płynności finansowej spółki, terminowości regulowania zobowiązań, ze szczególnym uwzględnieniem zobowiązań podatkowych oraz wobec ZUS, stopnia wykorzystania amortyzacji na odtworzenie majątku produkcyjnego. 27

28 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Kompetencje i obowiązki RN w spółkach z udziałem SP Dodatkowe obowiązki RN Pismem DNW z dnia 8 lutego 2013 r. znak (MSP/DNW/897/13) zobowiązano RN do: cyklicznego przeglądu istotnych zdarzeń, które miały miejsce w spółce pomiędzy posiedzeniami RN na podstawie syntetycznej informacji przygotowanej przez Zarząd, przeglądu na każdym posiedzeniu uchwał Zarządu podjętych pomiędzy posiedzeniami. 28

29 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Kompetencje i obowiązki RN w spółkach z udziałem SP Dodatkowe obowiązki Pismem DNW z dnia 8 lutego 2013 r. znak (MSP/DNW/897/13) zobowiązano RN do kwartalnej: oceny odchyleń i przyczyn odchylenia wykonania planów rzeczowo- finansowych, realizacji programów, w tym w szczególności: przychodów i wyników ze sprzedaży, przychodów ogółem, wyniku brutto i netto, poziomu zobowiązań, wskaźników charakteryzujących działalność gospodarczą, wykonania budżetu marketingowego oraz wykonania planu inwestycyjnego, analizy wykonania planów naprawczych/restrukturyzacyjnych i uzyskanych efektów, analizy zidentyfikowanych zagrożeń oraz planowanych i podjętych przez Zarząd działań i efektów, analizy istotnych postępowań, w których stroną jest spółka. Ww. analizy winny być przekazane w formie pisemnej jako załącznik do Kwartalnej informacji o spółce. 29

30 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Kompetencje i obowiązki RN w spółkach z udziałem SP Dodatkowe obowiązki Pismem DNW z dnia 8 lutego 2013 r. znak (MSP/DNW/897/13) zobowiązano RN do rocznej oceny wykorzystania majątku trwałego w działalności spółki ze szczególnym uwzględnieniem nieruchomości. Analiza powinna obejmować: nieruchomości niewykorzystywane w bieżącej działalności i których wykorzystanie w przyszłości nie jest planowane, w aspekcie możliwości zbycia, dzierżawy lub wynajmu, istotne składniki pozostałych aktywów trwałych, w tym. m.in. maszyny i urządzenia, niewykorzystywane w bieżącej działalności i których wykorzystanie w przyszłości nie jest planowane w aspekcie możliwości ich zbycia lub likwidacji, dzierżawy lub wynajmu. Informacje o przeprowadzonej ocenie RN powinna przedstawić w rocznym sprawozdaniu RN z działalności. 30

31 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Kompetencje i obowiązki RN w spółkach z udziałem SP Dodatkowe obowiązki Pismem DNW z dnia 17 kwietnia 2013 r. znak (MSP/DNW/251/13) celem zwiększenie efektywności ogłoszeń RN spółek z udziałem SP w sprawie postępowań kwalifikacyjnych na członków zarządów zobowiązano RN do przesyłania ogłoszeń o postępowaniach konkursowych do publikacji na stronach internetowych MSP. Publikacja ogłoszeń na stronach internetowych MSP nie zastępuje obowiązku publikacji tych ogłoszeń w prasie, pozwala jedynie na dotarcie do szerszego kręgu zainteresowanych. 31

32 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Zwoływanie posiedzeń RN Zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej (RN) posiedzenia RN powinny odbywać się co najmniej raz na 2 miesiące, posiedzenia RN zwołuje przewodniczący lub wiceprzewodniczący przedstawiając szczegółowy porządek obrad, termin i miejsce posiedzenia, do zwołania posiedzenia RN wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich czł. RN na co najmniej 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia (z ważnych powodów można skrócić ten termin do 2 dni), sposób przekazania zawiadomienia określa Regulamin RN, Zarząd lub czł. RN mogą żądać zwołania RN, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący RN lub Wiceprzewodniczący RN zwołuje posiedzenie w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli posiedzenie to nie zostanie zwołane, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie RN i nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu co do propozycji zmiany porządku obrad. Na posiedzeniu RN możliwa jest techniczna zmiana kolejności rozpatrywanych spraw objętych porządkiem obrad. 32

33 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Uchwały RN Uchwały RN mogą być powzięte jeżeli wszyscy członkowie RN zostali zaproszeni i jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, w spółach media publiczne podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, co oznacza, że liczba głosów oddanych „za” uchwałą musi być większa od sumy głosów „przeciw” i „wstrzymujących się”, podejmowane są w głosowaniu jawnym, podejmowane są w trybie tajnym na wniosek chociażby jednego członka RN oraz w sprawach osobowych, mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem uchwał dot. spraw osobowych; podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim Członkom RN. Uchwała ta jest ważna gdy wszyscy członkowie RN zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 33

34 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Uchwały RN Zasady formułowania uchwał numer, data, tytuł (dla rozróżnienia uchwał RN kolejnych kadencji proponuje się następujące oznaczenie ??/II/2014), prawidłowa podstawa prawna podjęcia uchwały (z podstawy prawnej powinny wynikać kompetencje RN do podjęcia uchwały w danej sprawie), treść uchwały, termin wejścia w życie uchwały, tryb podjęcia uchwały (tajny/jawny/przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania sią na odległość), wynik głosowania (liczba obecnych, liczba głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”) podpisy 34

35 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Uchwały RN Uchwała:  powinna jasno i jednoznacznie określać stanowisko RN w rozpatrywanej sprawie,  dotycząca zgłoszonego do rozpatrzenia przez RN dokumentu, powinna w załączeniu do uchwały obejmować ten dokument,  stanowiąca opinię do rozpatrzenia spraw lub podjęcia uchwał przez WZ powinna obejmować uzasadnienie zajętego stanowiska. 35

36 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Uchwały RN Podejmowanie uchwał przy przypadku zmniejszenia liczby członków Rady Nadzorczej Ustawa o radiofonii i telewizji określa stałą liczebność składu RN (5 osób regionalne rozgłośnie radiowe, 7 osób TVP S.A. i PR S.A.) Postanowienia te mają charakter wiążący i dlatego stała liczebność musi być utrzymana przez cały okres jej funkcjonowania. Oznacza, to, że każde zdarzenie powodujące zmniejszenie się liczby członków RN poniżej liczby wyznaczonej w odbiera RN przymiot organu. Wówczas podjęte w tym okresie uchwały uważa się za nieistniejące. 36

37 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Protokół z posiedzenia RN Protokół z posiedzenia RN Protokół z posiedzenia RN, zgodnie z KSH, powinien zawierać:  porządek obrad,  imiona i nazwiska obecnych na posiedzeniu członków RN,  treść uchwał,  ilość głosów oddanych na poszczególne uchwały,  zdania odrębne – jeśli zostały zgłoszone,  podpisy obecnych członków RN. Dodatkowo, zgodnie z zasadami nadzoru, protokół powinien zawierać:  miejsce i datę posiedzenia,  nr protokołu (wg przyjętych przez RN zasad numeracji),  stwierdzenie zdolności do podejmowania uchwał,  informację o przyjęciu w głosowaniu przez RN porządku obrad. 37

38 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Protokół z posiedzenia RN Protokół z posiedzenia RN Protokół powinien zawierać także istotne zdarzenia z przebiegu obrad np. zmiany w składzie osób uczestniczących w posiedzeniu, zmiany w realizacji porządku obrad, wnioski zgłaszane przez członków Rady, a także – każdorazowo na wyraźne żądanie – istotne wypowiedzi i uwagi zgłaszane przez członków RN. Nie ma obowiązku protokołowania całości dyskusji z posiedzenia. 38

39 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Zdanie odrębne Zdanie odrębne Prawo zgłoszenia zdania odrębnego przysługuje wyłącznie członkowi RN, który głosował przeciwko uchwale. Zdanie odrębne powinno zostać zawarte w protokole z posiedzenia lub załączone na piśmie do protokołu, w tym przypadku w protokole należy zamieścić informacje o zgłoszonym zdaniu odrębnym. 39

40 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Czynności podejmowane przez Rady Nadzorcze spółek media publiczne Omówienie najczęstszych czynności podejmowanych przez RN spółek media publiczne (1): zamknięcie roku obrotowego  ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz wniosku w sprawie podziału zysku/pokrycia straty,  sporządzenie pisemnego sprawozdania RN z oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz wniosku w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty,  sporządzenie sprawozdania RN z działalności jako organu spółki,  wnioski RN w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w danym roku obrotowym. 40

41 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Czynności podejmowane przez Rady Nadzorcze spółek media publiczne Omówienie najczęstszych czynności podejmowanych przez RN spółek media publiczne (2): zbywanie nieruchomości  Uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości albo udziału w nieruchomości oraz ich obciążenie,  Uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości oraz nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz jego obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej EUR w PLN, a nie przekraczającej równowartości kwoty EUR w PLN,  Uchwały w sprawie zaopiniowania wniosku do WZ w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości oraz nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz jego obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej EUR w PLN. 41

42 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Czynności podejmowane przez Rady Nadzorcze spółek media publiczne Omówienie najczęstszych czynności podejmowanych przez RN spółek media publiczne (3): nabywanie składników aktywów trwałych  Uchwały w sprawie nabycia, zbycia, obciążenia, leasing oraz oddanie do odpłatnego korzystania lub nieodpłatnego korzystania, innych niż prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej EUR w PLN, a nie przekraczającej równowartości kwoty EUR w PLN,  Uchwały w sprawie zaopiniowania wniosku do WZ w sprawie wyrażenia zgody na nabycie, zbycie, obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego korzystania lub nieodpłatnego korzystania, innych niż prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty EUR w PLN. 42

43 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Czynności podejmowane przez Rady Nadzorcze spółek media publiczne Omówienie najczęstszych czynności podejmowanych przez RN spółek media publiczne (4): zaciąganie zobowiązań nie zastrzeżonych dla WZ Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na zaciąganie zobowiązań, które na podstawie jednej lub kilku czynności przekraczają równowartość EUR w PLN, z zastrzeżeniem zobowiązań, na zaciągnięcie których wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia 43

44 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Czynności podejmowane przez Rady Nadzorcze spółek media publiczne Omówienie najczęstszych czynności podejmowanych przez RN spółek media publiczne (5): opiniowanie planów i sprawozdań  Uchwały w sprawie określenia zakresu i terminów przedkładania przez zarząd rocznych planów ekonomiczno- finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,  Uchwały w sprawie opiniowania strategicznych planów wieloletnich, rocznych planów ekonomiczno-finansowych, planów finansowo-programowych przedsięwzięć w zakresie zadań misji publicznej, opiniowania sprawozdań Zarządu z realizacji planów finansowo-programowych,  Uchwały w sprawie opiniowania sprawozdań z realizacji uchwał WZ. 44

45 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Współpraca z Departamentem Nadzoru Właścicielskiego Współpraca RN z Departamentem Nadzoru Właścicielskiego w MSP Rada Nadzorcza powinna niezwłocznie informować departament nadzoru MSP o:  działaniach RN w zakresie wnioskowania o odwołanie zarządu lub zawieszenia zarządu, delegowania członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu,  złożonych przez nich zdaniach odrębnych do uchwał podjętych przez RN,  zaistniałych zagrożeniach w funkcjonowaniu spółki, nieprawidłowościach w działaniach zarządu oraz występujących niepokojach społecznych,  zaistniałych przypadkach nieprawidłowości w działalności spółki stwierdzonych w wyniku bieżącego monitorowania spółki w zakresie stopnia realizacji przedstawionych przez spółkę w planie rzeczowo- finansowym lub strategicznych planach wieloletnich parametrów ekonomicznych, docelowych wyników ekonomiczno-finansowych oraz zleconych konkretnych zadań do wykonania w spółce. 45

46 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Obowiązki sprawozdawcze członków RN wobec MSP Obowiązki sprawozdawcze członków RN wobec MSP RN OBOWIĄZANA JEST NIEZWŁOCZNIE PRZEKAZYWAĆ DO MSP:  kopie wszystkich podjętych uchwał - wraz z załącznikami,  kopie protokołów z posiedzeń RN, na których: - dokonano rocznej oceny działalności spółki, - podjęto uchwały w sprawie wnioskowania o powołanie lub odwołanie członków zarządu oraz zawieszania w czynnościach członków zarządu, - podjęto uchwały w sprawie delegowania członków RN do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, - złożono zdania odrębne do podjętych uchwał. 46

47 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Informacje kwartalne INFORMACJE KWARTALNE RN powinna nadzorować terminowe przesyłanie przez spółkę do MSP „Kwartalnej Informacji o Jednoosobowej Spółce Skarbu Państwa” opisującej działalność spółki w kwartale sprawozdawczym, której część wypełnia RN. Sprawozdanie to jest przesyłane w formie druku oraz w formie elektronicznej w terminie do końca miesiąca następującego po upływie kwartału sprawozdawczego (za IV kwartał do 10 lutego). Do „Kwartalnej informacji” należy załączyć Sprawozdanie F-01 o przychodach, kosztach i wyniku finansowym za kwartał sprawozdawczy Zasady sporządzania i przesyłania informacji kwartalnej – dostępne są na stronie internetowej msp.gov.pl Informacja kwartalna powinna być podpisana przez upoważnionych członków Zarządu i RN. W przypadku, gdy upoważnionym do podpisywania przez RN jest inna osoba niż Przewodniczący należy dołączyć stosowną uchwałę Rady Nadzorczej w tej sprawie. Terminowe przesyłanie informacji kwartalnych jest elementem oceny pracy RN i Zarządów. 47

48 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Kryteria okresowych ocen prawidłowości funkcjonowania Rad Nadzorczych Kryteria (wybrane) okresowych ocen prawidłowości funkcjonowania RN (1):  przestrzeganie obowiązujących przepisów prawa, w tym prawidłowość wykonywania czynności nadzorczych wynikających z obowiązków i uprawnień określonych w statutach spółek;  terminowość realizacji obowiązków sprawozdawczych i informacyjnych;  częstotliwość posiedzeń RN oraz frekwencja poszczególnych jej członków;  tematyka posiedzeń oraz zakres zagadnień objętych nadzorem i kontrolą;  kompletność i rzetelność przedkładanej dokumentacji;  działania dyscyplinujące wobec zarządów podjęte przez RN w przypadku zaistnienia okoliczności wymagających takich działań; 48

49 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Kryteria okresowych ocen prawidłowości funkcjonowania Rad Nadzorczych Kryteria (wybrane) okresowych ocen prawidłowości funkcjonowania RN (2):  aktywność poszczególnych członków RN w zakresie podejmowania inicjatywy i zgłaszania wniosków dotyczących poprawy efektywności funkcjonowania spółki;  sposób i tempo reagowania na ujawnione nieprawidłowości lub zagrożenia w działalności spółki;  współpraca RN z biegłym rewidentem (spotkanie z biegłym i omówienie wyników audytu);  sposób i terminowość realizacji poszczególnych zadań zleconych RN przez WZ;  częstotliwość oraz sposób utrzymywania kontaktów z DNW odnośnie przekazywania informacji o zagrożeniach i nieprawidłowościach występujących w spółkach 49

50 Dziękuję za uwagę. 50

51 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Wytyczne MSP dotyczące zamknięcia roku obrotowego Obowiązki związane ze sprawozdaniami finansowymi Wytyczne dla jednoosobowych spółek Skarbu Państwa i spółek z większościowym udziałem Skarbu Państwa sporządzających sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2014 przyjęte przez Ministra Skarbu Państwa w dniu 26 sierpnia 2014 r 51

52 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Wytyczne MSP dotyczące zamknięcia roku obrotowego Dokumenty przedkładane celem odbycia ZWZ Wniosek Zarządu o odbycie ZWZ, Sprawozdanie finansowe, Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki wraz z Opinią i raportem biegłego z badania sprawozdania, Sprawozdanie Zarządu jako organu spółki, Wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty z uzasadnieniem, Sprawozdanie RN z oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarząd w sprawie podziału zysk lub pokrycia straty + uchwały RN, Sprawozdanie z działalności RN jako organu + uchwała RN, Uchwały RN w sprawie wniosku do WZ o udzielenie lub nieudzielenie absolutorium Członkom Zarządu. Ww. dokumenty powinny zostać sporządzone zgodnie z zasadami określonymi w wytycznych w terminie do 30 kwietnia 2015 r. 52

53 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Wytyczne MSP dotyczące zamknięcia roku obrotowego Sprawozdanie finansowe Sprawozdanie finansowe powinno odpowiadać wymogom Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, a elementy składowe sprawozdania, tj. wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych, dodatkową informację i objaśnienia należy sporządzić wg układu, zakresu, i treści informacji zawartych w załączniku Nr 1 do Ustawy o rachunkowości. 53

54 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Wytyczne MSP dotyczące zamknięcia roku obrotowego Sprawozdanie Zarządu z działalności Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki powinno być sporządzone w sposób rzetelny i przejrzysty, obejmować istotne informacje niezbędne do ogólnej oceny sytuacji gospodarczej jednostki, jej działalności w danym roku obrotowym oraz ryzyka prowadzenia dalszej działalności zgodnie z wytycznymi MSP. 54

55 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Wytyczne MSP dotyczące zamknięcia roku obrotowego Zgodnie z art. 4a ustawy o rachunkowości członkowie zarządu oraz członkowie rady nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w ustawie oraz odpowiadają solidarnie wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem zaniechanym lub zaniechaniem stanowiącym naruszenie tego obowiązku. 55

56 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Wytyczne MSP dotyczące zamknięcia roku obrotowego Biegły rewident Roczne sprawozdania finansowe spółek akcyjnych podlegają obowiązkowi badania przez biegłego rewidenta. Biegłego rewidenta wybiera RN na podstawie Zarządzenia Ministra Skarbu Państwa w sprawie zasad i trybu wyboru biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych spółek z udziałem SP. 56

57 Dobre praktyki Rad Nadzorczych spółek media publiczne Wytyczne MSP dotyczące zamknięcia roku obrotowego Rada Nadzorcza przed dokonaniem oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu z działalności spółki powinna spotkać się z biegłym celem omówienia wyników badań przedstawionych w opinii i raporcie biegłego. W przypadku wydania, przez biegłego badającego sprawozdanie finansowe, opinii z zastrzeżeniem, RN powinna wyjaśnić wątpliwości wynikające z zastrzeżeń oraz przedstawić stanowisko co do możliwości zatwierdzenia sprawozdania finansowego. 57

58 Dziękuję za uwagę. 58

59 Zasady wynagradzania członków Zarządu w jednoosobowych spółkach Skarbu Państwa 59

60 Zasady wynagradzania członków Zarządu w jednoosobowych spółkach Skarbu Państwa Z GODNIE Z PRZEPISAMI USTAWY O WYNAGRADZANIU OSÓB KIERUJĄCYCH NIEKTÓRYMI PODMIOTAMI PRAWNYMI ORGANEM WŁAŚCIWYM DO USTALENIA WYNAGRODZENIA DLA :  P REZESA Z ARZĄDU W JEDNOOSOBOWYCH SPÓŁKACH SP JEST ORGAN WŁAŚCIWY DO REPREZENTOWANIA SP,  POZOSTAŁYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU JEST W ALNE Z GROMADZENIE. 60

61 Zasady wynagradzania członków Zarządu w jednoosobowych spółkach Skarbu Państwa Z GODNIE ZE STATUTEM SPÓŁEK PUBLICZNEJ RADIOFONII I TELEWIZJI R ADA N ADZORCZA WNIOSKUJE :  DO MINISTRA WŁAŚCIWEGO DO SPRAW S KARBU P AŃSTWA W SPRAWIE USTALENIA WYSOKOŚCI WYNAGRADZANIA P REZESA Z ARZĄDU,  DO W ALNEGO Z GROMADZENIA W SPRAWIE USTALENIA ZASAD WYNAGRADZANIA I WYSOKOŚCI WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW Z ARZĄDU, Z WYŁĄCZENIEM P REZESA 61

62 Zasady wynagradzania członków Zarządu w jednoosobowych spółkach Skarbu Państwa R ADA N ADZORCZA WNIOSKUJĄC O USTALENIE WYSOKOŚCI W YNAGRODZENIA DLA C ZŁONKÓW Z ARZĄDU SPÓŁKI POWINNA WZIĄĆ POD UWAGĘ : SYTUACJĘ EKONOMICZNO - FINANSOWĄ SPÓŁKI, WIELKOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI, POZIOM PŁAC CZŁONKÓW ZARZĄDU W PODOBNYCH SPÓŁKACH, W NIOSEK RADY NADZORCZEJ POWINIEN MIEĆ FORMĘ UCHWAŁY Z UZASADNIENIEM. 62

63 Zasady wynagradzania członków Zarządu w jednoosobowych spółkach Skarbu Państwa C ZŁONKOM Z ARZĄDU PRZYSŁUGUJE, WYŁĄCZNIE WYNAGRODZENIE MIESIĘCZNE USTALONE JAKO WIELOKROTNOŚĆ PRZECIĘTNEGO MIESIĘCZNEGO WYNAGRODZENIA W SEKTORZE PRZEDSIĘBIORSTW BEZ WYPŁAT NAGRÓD Z ZYSKÓW W IV KW. ROKU POPRZEDNIEGO, OGŁOSZONEGO PRZEZ GUS. UWAGA: W 2014 R. PODSTAWĄ DO USTALENIA MAKSYMALNEJ WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA MIESIĘCZNEGO DLA CZŁONKÓW Z ARZĄDU I RN JSSP JEST PRZECIĘTNE MIESIĘCZNE WYNAGRODZENIE W SEKTORZE PRZEDSIĘBIORSTW BEZ WYPŁAT NAGRÓD Z ZYSKU W CZWARTYM KWARTALE 2009 R. 63

64 Zasady wynagradzania członków Zarządu w jednoosobowych spółkach Skarbu Państwa Z AWARCIE UMÓW O PRACĘ Z CZŁONKAMI ZARZĄDU R ADA N ADZORCZA POWINNA UCHWAŁĄ DELEGOWAĆ JEDNEGO Z CZŁONKÓW DO ZAWARCIA UMÓW O PRACĘ Z P REZESEM I C ZŁONKIEM Z ARZĄDU, NA WARUNKACH OKREŚLONYCH UPRZEDNIO PRZEZ R ADĘ NADZORCZĄ NA POSTAWIE U CHWAŁY W ALNEGO Z GROMADZENIA I / LUB OŚWIADCZENIA M INISTRA S KARBU P AŃSTWA. P ROJEKT UMOWY O P RACĘ Z CZŁONKAMI Z ARZĄDU POWINIEN ZOSTAĆ PRZYJĘTY UCHWAŁĄ R ADY N ADZORCZEJ. K OPIE PODPISANYCH UMÓW O PRACĘ NALEŻY PRZEKAZAĆ DO M INISTERSTWA S KARBU P AŃSTWA. C ZŁONKOWIE ZARZĄDU POWINNI PRZEKAZAĆ DO MSP WYPEŁNIONE PRZEZ NICH KWESTIONARIUSZE OSOBOWE CZŁONKA Z ARZĄDU ( WZÓR DOSTĘPNY NA STRONIE MSP). 64

65 Zasady wynagradzania członków Zarządu w jednoosobowych spółkach Skarbu Państwa Ś WIADCZENIA DODATKOWE C ZŁONKOM Z ARZĄDU MOGĄ BYĆ PRZYZNANE ŚWIADCZENIA DODATKOWE Z TYTUŁU ZATRUDNIENIA, W TYM BYTOWE, SOCJALNE, KOMUNIKACYJNE ORAZ UBEZPIECZENIA MAJĄTKOWE I OSOBOWE – INNE BĄDŹ WYŻSZE NIŻ USTALONE W REGULAMINACH WYNAGRADZANIA, ZAKŁADOWYCH I PONADZAKŁADOWYCH UKŁADACH ZBIOROWYCH ORAZ W ODRĘBNYCH PRZEPISACH. 65

66 Zasady wynagradzania członków Zarządu w jednoosobowych spółkach Skarbu Państwa Ś WIADCZENIA DODATKOWE S ZCZEGÓŁOWY WYKAZ ŚWIADCZEŃ I TRYB ICH PRZYZNANIA REGULUJE ROZPORZĄDZENIE P REZESA R ADY M INISTRÓW Z DNIA R. W SPRAWIE SZCZEGÓŁOWEGO WYKAZU ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH, KTÓRE MOGĄ BYĆ PRZYZNANE OSOBOM KIERUJĄCYM NIEKTÓRYMI PODMIOTAMI PRAWNYMI, ORAZ TRYBU ICH PRZYZNAWANIA (D Z.U. N R 14, POZ. 139). W W. ROZPORZĄDZENIE OBEJMUJE NASTĘPUJĄCE ŚWIADCZENIA :  NAGRODA JUBILEUSZOWA PRZYZNAWANA NIE CZĘŚCIEJ NIŻ CO 5 LAT,  ODPRAWA PIENIĘŻNA W RAZIE USTANIA STOSUNKU PRACY W ZWIĄZKU Z PRZEJŚCIEM NA EMERYTURĘ LUB RENTĘ Z TYTUŁU NIEZDOLNOŚCI DO PRACY,  ZWROT CZĘŚCIOWYCH KOSZTÓW UŻYTKOWANIA LOKALU MIESZKALNEGO, W TYM MIESZKANIA SŁUŻBOWEGO,  ŚWIADCZENIA ZWIĄZANE Z KORZYSTANIEM Z CZĘŚCIOWO ODPŁATNYCH USŁUG KOMUNIKACYJNYCH,  ŚWIADCZENIA Z TYTUŁU DODATKOWEGO UBEZPIECZENIA ZDROWOTNEGO, MAJĄTKOWEGO ORAZ OSOBOWEGO W WYSOKOŚCI DO 25% WYŻSZEJ NIŻ USTALONA W REGULAMINACH WYNAGRADZANIA, ZAKŁADOWYCH I PONADZAKŁADOWYCH UKŁADACH ZBIOROWYCH ORAZ W ODRĘBNYCH PRZEPISACH. J EŻELI ZAKŁADOWY I PONADZAKŁADOWY UKŁAD ZBIOROWY LUB REGULAMIN WYNAGRADZANIA NIE OKREŚLA UPRAWNIEŃ DO NAGRODY JUBILEUSZOWEJ LUB ODPRAWY PIENIĘŻNEJ, ŚWIADCZENIA TE MOGĄ BYĆ PRZYZNANE W WYSOKOŚCI OKREŚLONEJ W ROZPORZĄDZENIU. M AKSYMALNA WYSOKOŚĆ ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH NIE MOŻE PRZEKROCZYĆ DWUNASTOKROTNOŚCI PRZECIĘTNEGO MIESIĘCZNEGO WYNAGRODZENIA PRZYJĘTEGO DO USTALENIA WYSOKOŚCI WYNAGRODZENIA MIESIĘCZNEGO. 66

67 Zasady wynagradzania członków Zarządu w jednoosobowych spółkach Skarbu Państwa N AGRODA ROCZNA C ZŁONKOM Z ARZĄDU, W ZALEŻNOŚCI OD OSIĄGNIĘTYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH ORAZ REALIZACJI INNYCH ZADAŃ, MOŻE BYĆ PRZYZNANA NAGRODA ROCZNA W WYSOKOŚCI NIEPRZEKRACZAJĄCEJ 3- KROTNOŚCI ICH PRZECIĘTNEGO WYNAGRODZENIA MIESIĘCZNEGO OSIĄGNIĘTEGO W ROKU POPRZEDZAJĄCYM PRZYZNANIE NAGRODY. N AGRODĘ PRZYZNAJE :  DLA P REZESA Z ARZĄDU – M INISTER S KARBU P AŃSTWA O ŚWIADCZENIEM NA UMOTYWOWANY WNIOSEK R ADY N ADZORCZEJ,  DLA C ZŁONKA Z ARZĄDU – R ADA N ADZORCZA. W ARUNKIEM PRZYZNANIA NARODY ROCZNEJ JEST SPEŁNIENIE PRZESŁANEK OKREŚLONYCH W R OZPORZĄDZENIU M INISTRA S KARBU P AŃSTWA Z DNIA 12 MARCA 2001 R. W SPRAWIE SZCZEGÓŁOWYCH ZASAD I TRYBU PRZYZNAWANIA NAGRODY ROCZNEJ OSOBOM KIERUJĄCYM NIEKTÓRYMI PODMIOTAMI PRAWNYMI ORAZ WZORU WNIOSKU O PRZYZNANIE NAGRODY ROCZNEJ. 67

68 Ograniczenia podmiotowe dotyczące członków rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa 68

69 Ograniczenia podmiotowe dotyczące członków rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa Istotne ograniczenia podmiotowe dotyczące członków RN w spółkach, w których uczestniczy Skarb Państwa zawarte są w:  Ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych  Ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji  Ustawie z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi  Ustawie z dnia 21 sierpnia 1997 r. o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne 69

70 Ograniczenia podmiotowe dotyczące członków rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa Kodeks spółek handlowych A RT. 15. § 1. Z AWARCIE PRZEZ SPÓŁKĘ KAPITAŁOWĄ UMOWY KREDYTU, POŻYCZKI, PORĘCZENIA LUB INNEJ PODOBNEJ UMOWY Z CZŁONKIEM ZARZĄDU, RADY NADZORCZEJ, KOMISJI REWIZYJNEJ, PROKURENTEM, LIKWIDATOREM ALBO NA RZECZ KTÓREJKOLWIEK Z TYCH OSÓB WYMAGA ZGODY ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW ALBO WALNEGO ZGROMADZENIA, CHYBA ŻE USTAWA STANOWI INACZEJ. § 2. Z AWARCIE PRZEZ SPÓŁKĘ ZALEŻNĄ UMOWY WYMIENIONEJ W § 1 Z CZŁONKIEM ZARZĄDU, PROKURENTEM LUB LIKWIDATOREM SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ WYMAGA ZGODY ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW ALBO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ. D O WYRAŻENIA ZGODY I SKUTKÓW BRAKU ZGODY STOSUJE SIĘ PRZEPISY ART. 17 § 1 I 2. 70

71 Ograniczenia podmiotowe dotyczące członków rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa Kodeks spółek handlowych Art. 18. C ZŁONKIEM ZARZĄDU, RADY NADZORCZEJ, KOMISJI REWIZYJNEJ ALBO LIKWIDATOREM MOŻE BYĆ TYLKO OSOBA FIZYCZNA MAJĄCA PEŁNĄ ZDOLNOŚĆ DO CZYNNOŚCI PRAWNYCH. N IE MOŻE BYĆ CZŁONKIEM ZARZĄDU, RADY NADZORCZEJ, KOMISJI REWIZYJNEJ ALBO LIKWIDATOREM OSOBA, KTÓRA ZOSTAŁA SKAZANA PRAWOMOCNYM WYROKIEM ZA PRZESTĘPSTWA OKREŚLONE W PRZEPISACH ROZDZIAŁÓW XXXIII-XXXVII K ODEKSU KARNEGO ORAZ W ART. 585(2), ART. 587, ART. 590 I W ART. 591 USTAWY. 71

72 Ograniczenia podmiotowe dotyczące członków rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa Kodeks spółek handlowych Art W ALNE ZGROMADZENIE I RADA NADZORCZA NIE MOGĄ WYDAWAĆ ZARZĄDOWI WIĄŻĄCYCH POLECEŃ DOTYCZĄCYCH PROWADZENIA SPRAW SPÓŁKI. 72

73 Ograniczenia podmiotowe dotyczące członków rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa Kodeks spółek handlowych Art CZŁONKAMI RN NIE MOGĄ BYĆ JEDNOCZEŚNIE:  CZŁONEK ZARZĄDU, PROKURENT, LIKWIDATOR, KIEROWNIK ODDZIAŁU LUB ZAKŁADU,  ZATRUDNIONY W SPÓŁCE KSIĘGOWY, RADCA PRAWNY, ADWOKAT,  INNE OSOBY PODLEGAJĄCE BEZPOŚREDNIO ZARZĄDOWI LUB LIKWIDATOROWI,  CZŁONKOWIE ZARZĄDU SPÓŁKI I LIKWIDATORZY SPÓŁKI LUB SPÓŁDZIELNI ZALEŻNEJ 73

74 Ograniczenia podmiotowe dotyczące członków rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa Kodeks spółek handlowych Art. 383 § 1 w zw. z art. 380 Art. 390 § 3 w zw. z art. 380 Również  DELEGOWANY CZŁONEK RN DO CZASOWEGO WYKONYWANIA CZYNNOŚCI CZŁONKÓW ZARZĄDU  DELEGOWANY CZŁONEK RN DO STAŁEGO INDYWIDUALNEGO WYKONYWANIA NADZORU NIE MOŻE BEZ ZGODY SPÓŁKI ZAJMOWAĆ SIĘ INTERESAMI KONKURENCYJNYMI ANI TEŻ UCZESTNICZYĆ W SPÓŁCE KONKURNCYJNEJ JAKO WSPÓLNIK SPÓŁKI CYWILNEJ, SPÓŁKI OSOBOWEJ LUB JAKO CZŁONEK ORGANU SPÓŁKI KAPITAŁOWEJ BĄDŹ UCZESTNICZYĆ W INNEJ KONKURENCYJNEJ OSOBIE PRAWNEJ JAKO CZŁONEK ORGANU. ZAKAZ TEN OBEJMUJE TAKŻE UDZIAŁ W KONKURENCYJNEJ SPÓŁCE KAPITAŁOWEJ, W PRZYPADKU POSIADANIA W NIEJ PRZEZ CZŁONKA ZARZĄDU CO NAJMNIE 10% UDZIAŁÓW ALBO AKCJI BĄDŹ PRAWA DO POWOŁANIA CO NAJMNIEJ JEDNEGO CZŁONKA ZARZĄDU. 74

75 Ograniczenia podmiotowe dotyczące członków rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa Ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji Art. 15a. w zw. z art. 69a OSOBAMI WSKAZANYMI PRZEZ SP LUB INNE OSOBY PRAWNE DO PEŁNIENIA FUNKCJI CZŁONKA RN W SPÓŁKACH Z UDZIAŁEM SP NIE MOGĄ BYĆ:  ZATRUDNIONE W BIURACH POSELSKICH, SENATORSKICH, POSELSKO - SENATORSKICH LUB BIURACH POSŁÓW DO P ARLAMENTU E UROPEJSKIEGO NA PODSTAWIE UMOWY O PRACĘ, UMOWY ZLECENIA LUB INNEJ UMOWY O PODOBNYM CHARAKTERZE ;  WCHODZĄCE W SKŁAD ORGANÓW PARTII POLITYCZNYCH REPREZENTUJĄCYCH PARTIE POLITYCZNE NA ZEWNĄTRZ ORAZ UPRAWNIONYCH DO ZACIĄGANIA ZOBOWIĄZAŃ ;  ZATRUDNIONE PRZEZ PARTIE POLITYCZNE NA PODSTAWIE UMOWY O PRACĘ. 75

76 Ograniczenia podmiotowe dotyczące członków rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa Ustawa o wynagrodzeniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi Ustawa o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne Z GODNIE Z ART. 4 UST. 1 USTAWY KOMINOWEJ JEDNA OSOBA MOŻE BYĆ CZŁONKIEM RN TYLKO W JEDNEJ SPOŚRÓD SPÓŁEK, O KTÓRYCH MOWA W A RT. 1 PKT 4-7, TJ.:  JEDNOOSOBOWYCH SPÓŁEK S KARBU P AŃSTWA LUB JEDNOSTEK SAMORZĄDU TERYTORIALNEGO,  SPÓŁEK, W KTÓRYCH UDZIAŁ S KARBU P AŃSTWA PRZEKRACZA 50% KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO,  SPÓŁEK, W KTÓRYCH UDZIAŁ JEDNOSTEK SAMORZĄDU TERYTORIALNEGO PRZEKRACZA 50% KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO,  SPÓŁEK, W KTÓRYCH UDZIAŁ SPÓŁEK WW. PRZEKRACZA 50% KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO. Z GODNIE Z ART. 6 USTAWY ANTYKORUPCYJNEJ ZAKAZ UCZESTNICZENIA W DWÓCH RADACH NADZORCZYCH NIE DOTYCZY OSÓB, O KTÓRYCH MOWA W ART. 2 PKT. 1, 2 I 6- 10, O ILE ZOSTAŁY ZGŁOSZONE DO OBJĘCIA TAKICH STANOWISK PRZEZ S KARB P AŃSTWA, INNE OSOBY PRAWNE, JEDNOSTKI SAMORZĄDU TERYTORIALNEGO. 76

77 Dziękujemy za uwagę. W przypadku wyjaśnienia wątpliwości lub dodatkowych pytań uprzejmie prosimy o kontakt na poniższy adres 77


Pobierz ppt "DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH SPÓŁEK MEDIA PUBLICZNE Warszawa, 2014 1."

Podobne prezentacje


Reklamy Google