Jesteśmy tym, co powtarzamy. Więc perfekcja nie jest czynem, lecz przyzwyczajeniem. Arystoteles Anna Hejka Dyrektor Zarządzający H E Y KA C APITAL M ARKETS G ROUP J AK D OBRZE S PRZEDAĆ F IRMĘ ?

H EYKA C APITAL M ARKETS G ROUP Pierwszy bank inwestycyjny koncentrujący się na Europie Centralnej i Polsce Usługi: finansowanie przedsiębiorstw od pomysłu po liderów dominujących swoje sektory; fuzje, przejęcia i sprzedaż firm; prywatyzacje; zarządzanie funduszami PE; restrukturyzacje (cyzelowanie modelu biznesowego, zarządzanie tymczasowe, coaching); doradztwo strategiczne; wyceny. Silne strony: Doświadczenie od 1991 roku w złożonych transakcjach międzynarodowych Udokumentowane budowanie wartości spółek Kreatywność w strukturyzowaniu transakcji Rygor w ich przeprowadzaniu bez względu na warunki Stawianie interesu klienta na pierwszym miejscu Zaangażowanie poprzez inwestycje własnego kapitału Niezależność Międzynarodowe kontakty na wszystkich kontynentach Przyjazna kultura korporacyjna

W ARTOŚĆ D ODANA HCM G ROUP Due diligence (buyer/vendor), budżetowanie, projekcje, wyceny Wewn. audyt modelu biznesowego optymalizacja, restrukturyzacja Planowanie strategiczne i rozwój Zarządzanie tymczasowe, nadzór na poziomie zarządów i RN Finansowanie: prywatne i publiczne (IPO/SPO): kapitał, mezzanine, pożyczki inwestycyjne i kapitał obrotowy, opcje call i put, warranty Wizja/zarządzanie/motywacja: systemy wynagradzania, plany opcyjne Corporate governance, najlepsze praktyki & standardy finansowe Marketing/komunikacja/PR/Investor Relations, Networking, Coaching Fuzje, przejęcia, alianse strategiczne, sprzedaż firm Doradztwo, strategie wyjścia dla właścicieli

P ORTFEL HCM G ROUP

Kupujący mają pieniądze (tylko finansowi ~ 11 bln $) Międzynarodowe i krajowe firmy z mocnym bilansem PE: fundusze LBO ~ 2,5 bln $ + hedge funds ~ 2,5 bln $ Azjatyckie fundusze rządowe ~ 0,6 bln $ (+ 4 bln rezerw) Petro fundusze ~ 4 bln $ w zagranicznych aktywach Uzyskanie silnej pozycji negocjacyjnej i sukces w maksymalizacji ceny wymaga Wczesnego przygotowania postrzeganie dziś, potencjał jutro Wzmocnienie kadry menedżerskiej + Rady Nadzorczej Zaangażowanie wysokiej jakości doradców – audyt, HCM Zbadanie rynku kupujących i ustalenie możliwych strategii Vendor Due Diligence, data room, nowe umowy/klienci Elastyczności D OBRE O FERTY Z NAJDUJĄ N ABYWCÓW

Inwestorowi branżowemu (100% wyjście) integracja z krajowym, zagranicznym lub globalnym graczem relatywnie słaba pozycja negocjacyjna uzależniona od jakości i wielkości Przejmującego wzmocniona poprzez znalezienie konkurujących chętnych do wykupu często ograniczenia wyceny wynikające ze wskaźników Kupującego Inwestorowi finansowemu (100% wyjście) + podwyższenie kapitału prawdopodobny lewar finansowaniem bankowym i mezzanine prawdopodobne MBO lub pakiety opcyjne dla kluczowych menedżerów strategia buy & build = integracja sektora w regionie polityka przejęć udokumentowanie umiejętności jej wykonania przez zarząd Emisja pierwotna na GPW (częściowe wyjście) lock-up w momencie emisji możliwość aprecjacji pozostałego pakietu S CENARIUSZE S PRZEDAŻY I R OZWOJU

P RZYCZYNY P RZEJĘĆ B RANŻOWYCH Wartość Dodana (NOPAT – WACC) Zdobycie Nowych Rynków Zbytu Zwiększenie Marży Przewaga Kosztowa - Skala Dywersyfikacja = > Stabilność Silniejsza Pozycja Negocjacyjna Zdobycie Nowych Produktów (BiR) Wyeliminowanie Konkurencji + Uprzedzanie Ryzyk poszerzona perspektywa, generowanie wiedzy

P RZYCZYNY P RZEJĘĆ Wymagane umiejętności zależą od celu transakcji: Zredukowanie nadwyżek (np. przejęcie Chase przez Chemical Bank, dziś 2 największy w USA i 9. na świecie) Integracja pozioma rozdrobnionego sektora (np. BancOne w latach 80-tych) Ekspansja produktowa lub rynkowa (np. Quaker kupuje Snapple) Przejęcie zamiast Badań i Rozwoju (np. Microsoft kupuje Vermeer) Budowanie nowego sektora (np. AOL kupuje Time Warner) Wykup przez inwestorów finansowych (np. grupa inwestorów kupuje Aladdin Resort & Casino) Na podstawie: Joseph L. Bower (2002), A managerial perspective on M&A.

S TATYSTYKI P RZEJĘĆ B RANŻOWYCH 50 do 75% przejęć nigdy nie osiąga planowanych rezultatów lub nadchodzą one zbyt późno ( Carly Fiorina prezesem HP, fuzja HP z Compaqiem Carly rezygnuje) Łączące się firmy zwykle tracą 5-10% klientów w czasie integracji Tylko 37% przejęć jest uznana za sukces przez zarządy Porażki są skutkiem: Braku przygotowania do transakcji (vendor/buyer dd itp/.) Zbytniej dywersyfikacji Nieskutecznej integracji po zakupie

P ROCES S PRZEDAŻY S PÓŁKI (1/2) Identyfikacja potrzeby i celu sprzedaży Spółki w świetle maksymalizacji zwrotów na zainwestowanym kapitale i czasie Przygotowanie Spółki do sprzedaży maksymalizacja stworzonej już wartości Przygotowanie Prezentacji Inwestorskiej, Memorandum Informacyjnego i Teasera Wstępna wycena Spółki dla Sprzedającego Określenie kryteriów, jakie mają spełnić potencjalni inwestorzy Wstępna lista potencjalnych zainteresowanych (branżowi, finansowi) Long List Przeprowadzenie due diligence Spółki dla Sprzedającego (Vendor Due Diligence) pozwoli zaadresować słabe punkty zanim odkryje je potencjalny inwestor i przyśpieszyć zamykanie transakcji

P ROCES S PRZEDAŻY S PÓŁKI (2/2) Kontakt z potencjalnymi inwestorami Złożenie wstępnych ofert przez potencjalnych inwestorów Ocena wstępnych ofert Krótka lista inwestorów Przeprowadzenie due diligence i wyceny przez potencjalnych inwestorów – etap krótszy i łatwiejszy, kiedy mamy Vendor Due Diligence Złożenie ofert przez inwestorów Negocjacje ceny i warunków sprzedaży Podpisanie Umowy kupna-sprzedaży udziałów z wybranym inwestorem Spełnienie warunków formalnych (np. UOKiK) i zawieszających

T EASER Krótka, wstępna informacja o sprzedawanej Spółce skierowana do potencjalnych inwestorów z tzw. długiej listy, mająca zachęcić ich do wzięcia udziału w procesie Przygotowana przez doradców Sprzedającego we współpracy ze Spółką Pozytywny wydźwięk, chwalimy się :) Podsumowanie profilu Spółki: informacje o rynku, produktach i usługach, pozycja rynkowa Dane dotyczące kierownictwa, zarządu, struktury właścicielskiej, zatrudnienia Podstawowe dane finansowe, zwykle z przeszłości Dlaczego jest to atrakcyjna inwestycja?

M EMORANDUM I NFORMACYJNE Podstawowa, szczegółowa informacja o sprzedawanej Spółce skierowana do potencjalnych inwestorów z tzw. długiej listy przygotowana przez doradców Sprzedającego we współpracy ze Spółką Obiektywne informacje udostępniane po podpisaniu umowy o poufności Informacje o rynku, konkurencji, produktach i usługach, pozycji rynkowej, barierach wejścia, klientach, dostawcach; analiza SWOT Dane dotyczące organizacji wewnętrznej, kierownictwa, zarządu, struktury właścicielskiej, zatrudnienia Przegląd finansowy: bilans, rachunek wyników, cash flow, analiza wskaźnikowa; przeszłość i prognozy Strategia rozwoju i opis celów pozyskania inwestora Investment Summary i Investment Rationale

V ENDOR D UE D ILIGENCE Raport przygotowany przez doradców Sprzedającego przekazywany wybranym inwestorom z krótkiej listy Krytyczna weryfikacja danych finansowych zawartych w Memorandum Informacyjnym przed wykorzystaniem ich w wycenie dokonywanej przez potencjalnych inwestorów Rachunek wyników i cash flow: normalizacja (korekty) historycznych EBITDA, wyniku netto, przepływów finansowych do wykorzystania w prognozach służących do wyceny Spółki metodą DCF i porównawczą Bilans: korekty poszczególnych pozycji wpływających na aktualny poziom kapitału własnego netto służace jako podstawa do wyceny i negocjacji cenowych Dobrze przygotowany ułatwia i przyspiesza proces decyzyjny potencjalnym inwestorom

P RZYCZYNY D UE D ILIGENCE Caveat Emptor – jeszcze łacińska zasada, że sprzedający nie odpowiada za wady ukryte ustalenie lub zmiana wyceny Sprawdzenie istnienia i możliwości wykorzystania źródeł wartości dla Kupującego Wczesna identyfikacja nieakceptowanych ryzyk ustalenie metod ochrony w zapisach umownych, restrukturyzacja albo odstąpienie od transakcji Zbudowanie pozytywnych relacji z celem przejęcia, Sprzedającym czy Kupującym Zdobycie dobrego rozeznania metod utrzymania zasobów, które będą potrzebne w procesie integracji Na podstawie: Martin Todd Dorris EHS due diligence overview for mergers & acquisitions and Laurie A. Lehmberg ESH due diligence in mergers & acquisitions

N OWE P OWODY DD Na podstawie: Galpin & Herndon Ryzyka integracji po-transakcyjnej Poziom integracji potrzebny to osiągnięcia synergii Nasze zdolności do jej osiągnięcia Ich zdolności do jej osiągnięcia Bariery historyczne, ludzkie, IT, itp. integracji Ryzyka kultur (korporacyjnych) Ryzyka kapitału ludzkiego

W YZWANIA D UE D ILIGENCE Ograniczenia czasowe Ograniczenia zasobów ludzkich Konieczność utrzymania tajemnicy transakcji Potrzeby utrzymania poufności danych Sprzedającego Co stanie się z przekazaną informacją, jeśli nie dojdzie do zrealizowania transakcji? Konkurencja Ludzie zaangażowani w transakcję Wirtualny Data room

W YCENA Podstawa negocjacji cenowych, określenie wartości Spółki przygotowana przez doradców dla Sprzedającego Metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF): ocena wartości na podstawie szacunkowych prognoz wyników, planowanych inwestycji, zmian zapotrzebowania na kapitał pracujący w przyszłości DCF umożliwia ocenę efektywności wykorzystywanej struktury finansowania – stosunek kapitałów własnych do długu może znacząco wpływać na jej wynik Metoda porówawcza do grupy podmiotów konkurencyjnych – wykorzystanie wskaźników typu cena do sprzedaży, EBITDA, wyniku netto Ułatwia identyfikację otoczenia konkurencyjnego Spółki i pokazuje jej pozycję na rynku

W YKORZYSTANIE D ORADCÓW Ułatwienie i skrócenie procesu Poprawa wizerunku Sprzedającego Prowadzenie i wsparcie negocjacji z inwestorami na każdym etapie Profesjonalne przygotowanie dokumentacji inwestorskiej Umożliwienie kierownictwu koncentracji na kluczowych czynnikach maksymalizujących wartość Spółki podczas sprzedaży Wykorzystanie doświadczenia w transakcjach kapitałowych będących poza działalnością operacyjną Sprzedającego Build Sell

C YKL S TRATEGII P RZEJĘĆ 1. Analiza strategiczna – co się dzieje w sektorze? 2. Ocena strategii FiP – czy jest właściwa? 3. Analiza zasobów – czy jesteśmy gotowi do FiP? 4. Identyfikacja i odsiew celów – kto jest najlepszym partnerem? 7. Ustrukturyzowanie transakcji – jak najbardziej korzystnie? 8. Negocjacje – jak znaleźć kompromis? 6. Wycena – ile ta transakcja jest warta? 5. Due Diligence – skąd wiesz, że to jest najlepszy partner? 9. Aprobata – jak uzyskać aprobatę interesariuszy? 10. Integracja – jak ją skutecznie przeprowadzić ? 11. Kontrola procesu – jak nam idzie? 12. Informacja zwrotna – czego się nauczyliśmy?

Stwórzcie zespół zajmujący się wyłącznie sprzedażą i rozdzielaniem biznesów dajcie im czas i środki Przeprowadźcie wewn. vendor due diligence zidentyfikujcie i rozwiążcie wszelkie problemy przed poszukiwaniem Kupujących Zrozumcie motywacje Kupujących i antycypujcie ich potrzeby Unikajcie nierealistycznie wysokich wycen do przedłużenia procesu zaniżenia ostatecznej ceny Pilnujcie spójności przekazywanych danych i projekcji inaczej stracicie wiarygodność transakcję lub pieniądze Nie straćcie kluczowych pracowników ani ich motywacji to trudny i długi moment w ich życiu zawodowym Dostosujcie klauzule umowy do potrzeb Kupującego (wsparcie integracji po sprzedaży, kwestie kapitału obrotowego, itp.) D OBRE P RAKTYKI S PRZEDAŻY F IRM

P ODSTAWY S UKCESU Źródłem sukcesu transakcji jest jej oparcie na dobrze przemyślanej strategii korporacyjnej Sprawdźcie wszystkie dostępne opcje zanim wybierzecie jedną; po decyzji wprowadźcie ją w życie szybko i w zdyscyplinowany sposób Due diligence musi obejmować więcej niż tylko finanse Struktura organizacyjna musi odzwierciedlać determinanty (key drivers) strategii transakcji; kluczowi menedżerowie powinni również zarządzać oczekiwaniami 7 grup interesariuszy i je spełniać Transakcja musi być wykonana precyzyjnie przy użyciu najlepszych z dostępnych środków W związku z potencjalnymi przejęciami uczestnicy transakcji powinni starać się jak najwięcej nauczyć w czasie tego procesu

I NTERESARIUSZE Integracja po Przejęciu Integracja po Przejęciu Pracownicy Klienci Dostawcy RządyInwestorzy Społeczności Konkurenci

R OLE Zarząd Nadzór, kierunek strategiczny, rozwiązywanie impasu, przełamywanie martwych punktów, decyzje inwestycyjne Kluczowi menedżerowie Codzienna koordynacja procesu Odziały specjalne Zaprojektowanie integracji operacyjnej i funkcjonalnej członków w zespole Co-liderzy zespołu, najlepiej jeden z każdej firmy

I NSTYTUCJONALIZACJA P ROCESU Pełen etat Element rozwoju kariery Stałe zespoły Dokumentacja procesowa Monitorowanie procesu Proces poprawy procesu poprzez stałe wyciąganie wniosków Złożony proces tworzenia wiedzy grupowej, tworzenia intuicji, której nie da się dokumentować

Z ASOBY /P ROCESY /W ARTOŚCI Start- up Dojrzała firma

K LUCZOWE K ROKI I NTEGRACJI Nie przeprowadzaj transakcji, jeśli nie możesz znaleźć lidera Zaoferuj wysoką motywację kluczowym menedżerom za pozostanie w firmie Jak najszybciej odbuduj stabilizację Wyasygnuj na pełen etat wysokiej klasy, szanowanego menedżera, który zajmie się procesem integracji Ustal kilka łatwych do osiągnięcia sukcesów Podejmuj decyzje szybciej,nie wolniej

M IERNIKI I NTEGRACJI Strategiczne Udział w rynku pozycja negocjacyjna Nowe produkty = BiR Portfel istniejących produktów Operacyjne Retencja pracowników Redukcja zatrudnienia Satysfakcja pracowników Wybór menedżerów Retencja klientów/dostawców Integracja systemów IT Źródło: S. Gates & P. Very (2003), Measuring performance during M&A integration.Long Range Planning. Finansowe Wycena Przychody EBITDA Zysk netto EVA = NOPAT – WACC Koszty bezpośrednie sprzedaży - marża Oszczędności kosztowe Procesowe Kulturowe

M OTYWACJA Motywacja finansowa nie wystarcza do utrzymania kluczowych pracowników! Niektóre zalecenia: Retencja nie wystarczy; szukajcie trwałego tworzenia wartości poprzez motywację Potrzebne są wysokie wygrane – skupiające uwagę okazje zarobku – prowizje od sukcesu Plany muszą być proste i jasne Nadzór na najwyższym poziomie zarządu Źródło: Spratt & Feldman, 1991 Wnioski z fuzji w sektorze wysokich technologii: Motywacja finansowa nie miała dużego wpływu na retencję Kluczowymi okazały się Autonomia przejmowanej firmy Status menedżerów przejmowanej firmy Zobowiązania, zaangażowanie Przejmującego w przejmowaną firmę Źródło: Ranft & Lord, 2000

P ONOWNA R EKRUTACJA P ONOWNA R EKRUTACJA Po co ponownie rekrutować? Potencjalna utrata kluczowych specjalistów Zwiększenie zaufania i otwartości na innych Okazje nie do odrzucenia Zmniejszona wydajność Zmniejszona jakość pracy Wysokie koszty pozyskania i wyszkolenia nowych pracowników Utrata wiedzy zespołu/firmy Niskie morale – markotne niedobitki Na podstawie: The L Group, proste kroki Zidentyfikuj kluczowych ludzi Zrozum, co ich motywuje Przygotuj i wykonaj spersonalizowany plan retencji Szybko zaadresuj kwestie a ja?

M ODEL D OJRZAŁOŚCI P ROCESOWEJ Źródło:

B ŁĘDY, K TÓRYCH M OŻNA U NIKNĄĆ Za dużo demokracji Starania, aby wszystkich zadowolić Słabe umiejętności Odkrywanie procesu i powtarzanie błędów Sprzeczne procesy Zgoda na rozbieżne inicjatywy Brak faktów Niewystarczające zasoby Zatrudnianie przypadkowych menedżerów na niepełne etaty

Oceń sprzedawany biznes z perspektywy Kupujących i przygotuj go do ich oczekiwań i wymagań (DD, kontrakt) Unikaj jakichkolwiek opóźnień chroni przed ceny Zacznij rozdzielać operacje zaraz po podjęciu ostatecznej decyzji o sprzedaży (Actebis/ABC Data) Bądź przygotowany na niespodzianki i otwarty na wiele opcji: Sprzedaż inwestorowi strategicznemu (Bankier Naspers) Sprzedaż inwestorowi finansowemu (HTL-Strefa EQT) MBO/MBI Joint Venture Alianse strategiczne IPO na różnych giełdach M AKSYMALIZACJA W ARTOŚCI

Jakość kluczowej kadry Jakość i dywersyfikacja produktów, klientów, rynków, krajów Pozycja rynkowa Synergia z Przejmującym lub jego spółkami portfelowymi Zwiększenie marży i pozycji negocjacyjnej Przewagi konkurencyjne Kondycja finansowa firmy Bariery wejścia Spodziewane zwroty z inwestycji C ZEGO S ZUKAJĄ K UPUJĄCY

Poznaj Kupującego i jego oczekiwania Bądź ekspertem w silnych i słabych stronach firmy oraz jej szansach i zagrożeniach Napraw wszystkie problemy operacyjne zanim odkryje je Kupujący, bo wcześniej lub później je odkryje Zaprezentuj firmę w najatrakcyjniejszy sposób = historyczne sprawozdania finansowe i kroki podwyższające zyskowność muszą być podstawą wiarygodności projekcji Dostosuj sprawozdania do sprzedawanego biznesu i wyjaśnij różnice statystycznie zwiększa wysokość oferty Przygotowując sprawozdania finansowe, weź pod uwagę takie struktury księgowe i podatkowe, które najbardziej odpowiadają konkretnej transakcji D OBRZE P RZEDSTAW F IRMĘ

Rozdziel/scal zasoby ludzkie, wartości intelektualne, systemy IT, itp. Przygotuj umowy o kluczowych usługach w okresie przejściowym, ustalających poziom usług Sprzedającego dla Kupującego po zamknięciu transakcji Ustal wszystkie otwarte kwestie i terminy Bądź świadomy wszystkich dodatkowych kosztów związanych z przeniesieniem praw i obowiązków Pilnuj umów, aby precyzyjnie ustalić obowiązki stron po zamknięciu transakcji - ogólniki mogą doprowadzić do wykorzystania sytuacji przez Kupującego C HROŃ F IRMĘ PRZED U TRATĄ W ARTOŚCI

Dziękuję za uwagę