NOWA STRUKTURA ORGANIZACYJNA I FUNKCJONALNA SPÓŁKI POLSKIE BADANIA CZYTELNICTWA Zarządzanie metodologią i rozwojem standardu badań czytelnictwa Raport Komisji ds. Reorganizacji PBC XIX Zwyczajny Zjazd ZKDP, Warszawa, 27.06.2006

Skład Komisji ds. Reorganizacji PBC Agnieszka Anielska - Media Express sp. z o.o. Jacek Czynajtis - Mediatak sp. z o.o. Agnieszka Doleżych - Media Express sp. z o.o. Iwona Dynowska / - Stow. Agencji Reklamowych w Polsce Paweł Tyszkiewicz Dariusz Kostrzewski - Agora S.A. Maciej Makowski - Prószyński Media sp. z o.o. Krzysztof Mijakowski - Edipresse Polska sp. z o.o. Marta Rybicka - Axel Springer Polska sp. z o.o. Adam Wojdyło - Orkla Press Polska sp. z o.o. Tomasz Zięba - Hearst Marquard Publishing sp. z o.o. Ludwik Żukowski

Zadanie Komisji Zadaniem Komisji w myśl podjętej przez ZKDP uchwały było: przygotowanie projektu „zmiany formuły organizacyjno – prawnej spółki pod firmą Polskie Badania Czytelnictwa, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)”*. W związku z powyższym Komisja została zobowiązana do „przygotowania takich rozwiązań, aby badania czytelnictwa prasy, budowa i umacnianie ich standardu odbywały się w ramach jednego podmiotu, otwartego w strukturach Spółki na innych uczestników rynku reklamowego”*. * za Uchwałą nr 3/2005 w sprawie trybu prac nad zmianami organizacyjno- prawnymi PBC Sp. z o.o.

Spis treści Zgromadzenia Wspólników Rady Nadzorczej Zarządu PBC Założenia „brzegowe” do nowej struktury PBC Porównanie starej i nowej struktury PBC Opis struktury i zasad funkcjonowania: Zgromadzenia Wspólników Rady Nadzorczej Zarządu PBC Komitetu Badawczego Pytania Projekt uchwały

Założenia nowej struktury Dostosowanie struktury organizacyjnej do nowej formuły finansowania = przebudowa roli i struktury RN Zmiana właściciela PBC, tak by odzwierciedlał zaangażowanie wydawców w przedsięwzięcie badawcze = płatnicy PBC stają się udziałowcami PBC Otworzenie PBC na środowiska reklamowe z należytym ich udziałem w kształtowaniu badania czytelnictwa i polityki PBC = uczestnictwo SAR (i ew. ProMarki) w ciałach ustawowych PBC Usprawnienie podejmowania bieżących decyzji = zwiększenie roli Zarządu Zagwarantowanie udziałowcom PBC równowagi w badaniu i obiektywizmu badawczemu = określenie „trzech instancji” odwoławczych od decyzji Zarządu.

STRUKTURA ORGANIZACYJNA SPÓŁKI PBC - PROJEKT ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW RADA NADZORCZA ZARZĄD PREZES CZŁ.ZARZ. DS.METODOLOGICZN. ZESPÓŁ DS.. BADAŃ EKSPERT 1 EKSPERT 2 EKSPERT 3 „goście”, czyli przedstawiciele wydawców chcących uczestniczyć w pracach Zespołu ds..badań

Porównanie starej i nowej struktury (założenia ogólne) Organ Spółki Obecnie Propozycja Komisji komentarz Zgromadzenie Wspólników Kto? ZKDP – Zarząd lub (poprzez Zjazdy) wszyscy członkowie Związku niezależnie od uczestniczenia w badaniu Co? zatwierdza finanse PBC wybiera prezesa PBC właścicielem są płatnicy badania PBC +SAR (+ ProMarka) Wybiera prezesa PBC Określa przedmiot badań (ramy badania) Wybiera firmę badawczą realizująca badanie Wspólnicy spółki, oprócz standardowych zadań, określają ramy badawcze PBC, (jakie rodzaje tytułów sa badane, cele badania).W tych ramach –merytorycznych i finansowych – poruszać się będzie Zarząd i Komitet Badawczy. Rada Nadzorcza Wszyscy płatnicy badania Wszystkie decyzje metodologiczne, w tym wybór firmy badawczej Decyzje związane z bieżąca działalnością spółki 5 lub 7 członków wybranych przez ZW Kontrola finansów Kontrola prowadzenia działalności badawczej pod względem finansowym oraz zgodności z zakresem badań wyznaczonym przez ZW. Dziś RN jest ciałem zarządzającym na bieżąco i strategicznie badaniem, kierowanym zbiorowo przez wszystkich płatników badania. W nowej strukturze – RN kontrolować (tylko kontrolować!) będzie Zarząd co do wypełniania zadań. Zarząd Jednoosobowy Bieżące administrowanie spółką i implementacja decyzji RN. Dwuosobowy:Prezes + członek odpowiedzialny za badania Bieżące administrowanie spółką Zarządza metodologią w ramach badania określonego przez ZW i z uwzględnieniem opinii Komitetu Badawczego Daleko idące wzmocnienie roli Zarządu w kwestiach badawczych. Zespół Metodologiczny / Komitet Badawczy 3 ekspertów – naukowców (z prawem głosu) + chętni wydawcy (bez głosu) Jak? Ustalenia mają charakter doradczy dla RN Ustalenia mają charakter doradczy / decyzyjny dla Zarządu (w zależności od problemu)

Zgromadzenie Wspólników ZKDP sprzedaje udziały w PBC, nabywcami udziałów spółki stają się wydawcy - płatnicy PBC, oraz na zasadach specjalnych: SAR (i ew. ProMarka). Udziałowcem (oprócz podmiotów specjalnych) mogą być tylko wydawcy prasowi, których tytuł został pozytywnie zaopiniowany przez Zarząd PBC / Komitet Badawczy*. Udziały w nowej spółce są zmienne w cyklu rocznym i zależą od płatności za badanie. Każde 30.000 zł płatności to jeden udział o nominalnej wartości 100 zł, obejmowany lub umarzany w zależności od wielkości płatności za badanie. SAR (i ew.ProMarka) mają po 5% bez związku z płatnościami za badanie (dokładna liczba udziałów i % głosów wynika z zaokrągleń) Siła głosu na ZW jest wprost proporcjonalna do posiadanych udziałów; podział głosów wynosi (przy obecnych płatnościach) jak pokazano na następnym slajdzie: *kryteria na str. 24

Zgromadzenie Wspólników – głosy (wg dzisiejszego stanu płatności) Lp. Udziałowiec Liczba udziałów % głosu na ZW 1 Bauer 17 9,5% 2 Axel Springer 15 8,4% 3 Agora 4 G+J i Motor 14 7,8% 5 Edipresse 10 5,6% 6 Murator 7 Marquard 8 SAR 9 5,0% ProMarka Burda 3,9% 11 Hachette 3,4% 12 Orkla 13 Polskapresse 2,8% Infor 2,2% Phoenix 16 Polityka Multico 1,1% 18 Wprost 19 Bonnier Lp. Udziałowiec Liczba udziałów % głosu na ZW 20 DD Media 2 1,1% 21 Media Express 22 Quadro Media 23 Riders Digest 24 TPP 25 Gość Niedzielny 26 Westa Druk 27 Zwierciadło 28 RUCH 29 XXL 30 Express Media 1 0,6% 31 OW Wielkopolski 32 Teleprogram 33 Dom Prasowy 34 Edytor 35 Kurier Szczeciński 36 WSp Stopka 37 Jagiellonia

Zgromadzenie Wspólników* – obowiązki zatwierdzanie rekomendacji Zarządu odnośnie strategii Spółki; zatwierdzanie rekomendacji Zarządu odnośnie przedmiotowego zakresu badań; wybór Zarządu Spółki; zatwierdzenie rekomendacji Zarządu dot. powołania ekspertów do Komitetu Badawczego; wybór członków Rady Nadzorczej; określanie zasad ogłoszenia przetargu i warunków finansowania badania; zatwierdzanie rekomendacji Zarządu dot. wyboru firmy badawczej; zatwierdzenie budżetu Spółki, w tym zasad finansowania badań; rozstrzygnięcia w ostatniej instancji wniosków i skarg wydawców dot. metodologii, realizacji badania i wykorzystania oraz interpretacji jego wyników; rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu Spółki, sprawozdania finansowego za rok ubiegły, a także sprawozdania organów Spółki z wykonania obowiązków; udzielanie absolutorium Zarządowi Spółki; wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkód powstałych przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu Spółki; * ZW stanowią wszyscy płatnicy badań czytelnictwa

Zgromadzenie Wspólników – decyzje o zakresie badań Zgromadzenie Wspólników zatwierdza metodologię badań składających się z następujących aspektów (przedmiotowy zakres badań): Wielkość badanej próby Operat próby (GUS, PESEL, techniki mieszane) Technika pomiaru (PAPI, CAPI, CAWI, mieszana) Badane tytuły: rodzaj, liczba, zasady włączania do badania Badane cechy tytułów i respondentów, czas i sposób kontaktu z tytułem Treść kwestionariusza Wskaźniki czytelnicze konstruowane na podstawie pytań kwestionariuszowych Wskaźniki mediaplannerskie tworzone z modelu probabilistycznego Połączenia z innymi badaniami, fuzje wyników, przekształcenia wyników, itd. Sposób dystrybucji danych, „polityka przeglądarkowa”; Wyznaczenie zakresu funkcjonalności programów raportujących.

Zgromadzenie Wspólników - regulamin decyzje „metodologiczne” odnośnie: zatwierdzania rekomendacji Zarządu nt. przedmiotowego zakresu badań określanie zasad ogłoszenia przetargu i warunków finansowania badania; wyboru firmy badawczej interpretacji wyników i sprawy metodologiczne (III instancja) podejmowane są wysoką; gwarantującą konsensus w tych sprawach większością 80% głosów spośród obecnych. Decyzje odnośnie: Wyboru członków RN Wyboru Zarządu Wyboru Ekspertów podejmowane są większością 80% głosów spośród obecnych. Pozostałe decyzje: bezwzględną większością głosów

Rada Nadzorcza – kto? Rada Nadzorcza składa się z 5 lub 7 członków, przy czym 1 członka wyznacza SAR, (1 członka ProMarka), 3, 5 lub 6 członków wydawcy (w zależności od tego czy: a) w skład RN wejdzie przedstawiciel ProMarki) b) RN będzie 5 czy 7 osobowa Członkami mogą być dowolne osoby zgłoszone i wybierane przez Zgromadzenie Wspólników, pod warunkiem, że nie są oni związani z żadnym instytutem badawczym i nie są powiązani kapitałowo ze sobą; Wymagane praktyczne doświadczenie w badaniach ilościowych i/lub finansach przedsiębiorstw

Rada Nadzorcza - obowiązki badanie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; badanie rocznych i okresowych sprawozdań Zarządu Spółki zwłaszcza pod kątem optymalizacji rozwiązań metodologiczno-kosztowych badania. Badanie zgodności przyjętych rozwiązań metodologicznych przez Zarząd z ramami przedmiotowymi i założeniami określonymi przez Zgromadzenie Wspólników i rekomendowanymi przez Komitet Badawczy; zatwierdzanie rekomendacji Zarządu dot. wyboru firmy badawczej Kontrola i ocena raportów Zarządu wybór biegłych rewidentów i wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd umowy dotyczącej badania ksiąg Spółki; badanie raportów oraz wniosków Zarządu Spółki co do podziału zysków i pokrycia strat; składanie pisemnego sprawozdania Zgromadzeniu Wspólników co do wyników badania działalności Spółki; ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki wykonywanie innych czynności wskazanych przez Zgromadzenie Wspólników, przewidzianych w akcie założycielskim Spółki lub przepisach Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza - regulamin Wszystkie decyzje podejmowane są zwykłą większością głosów Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w przypadku trzech kolejnych bądź czterech w ciągu roku kalendarzowego nieobecności na posiedzeniach Rady Nadzorczej W przypadku powstania wakatu, zarząd zobowiązany jest do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników celem uzupełnienia składu RN

Zarząd – kto? Dwóch członków – Prezes oraz Członek Zarządu wybierani przez Zgromadzenie Wspólników. Jeden z członków zarządu powinien być przygotowany merytorycznie do zarządzania projektami badawczymi; Regulamin prac zarządu definiuje zakresy obowiązków członków Zarządu Kadencja – 2 lata lub 1 rok (kontrakt, umowa o pracę?)

Zarząd – obowiązki związane z prowadzeniem spółki sporządzanie projektu i realizacja przyjętego przez ZW budżetu Spółki wraz z uzasadnieniem poszczególnych pozycji oraz przedstawienie go Radzie Nadzorczej oraz Wspólnikom do zatwierdzenia sporządzanie projektu i realizacja przyjętej przez ZW strategii Spółki; administracja, marketing, promocja, komunikacja z rynkiem; doskonalenie modelu finansowania; dbanie o ramy finansowe badania, wykonywanie symulacji kosztowych; przygotowywanie prezentacji dla domów mediowych, organizacja szkoleń dla rynku; zwoływanie Zgromadzenie Wspólników / opcjonalnie Rady Nadzorczej na wniosek SAR-u (/ProMarki) organizowanie spotkań informacyjnych z ich przedstawicielem/ami

Zarząd – obowiązki związane z zarządzaniem projektem badawczym Usprawnianie metodologii badania (w porozumieniu z Komitetem Badawczym) w obszarze objętym jego uprawnieniami obowiązkowe uzasadnienie przed RN i ZW powodów niewdrożenia zaleceń Komitetu Badawczego; opracowywanie zasad kontroli badań (na podstawie rekomendacji Komitetu Badawczego); przeprowadzanie kontroli badań (wg przygotowanej specyfikacji); przygotowywanie raportów dla Udziałowców (realizacja badań, ilość kontroli, poziom realizacji). raz do roku przedstawianie raportu dot. stanu badań czytelnictwa na świecie; organizowanie pracy Komitetu Badawczego (bez prawa głosu); rozpatrywanie wniosków dot. metodologii, realizacji badania i wykorzystania oraz interpretacji jego wyników w I instancji (w porozumieniu z Zespołem ds. badań, jeśli wniosek o jego uczestnictwo się pojawi). Decyzja o przyjmowanie tytułów do badania;

Zarząd – obowiązki związane z zarządzaniem projektem badawczym Zarząd – zarządza następującymi aspektami metodologii badań: Sposób doboru próby w zakresie warstwowania i wiązkowania Schemat czasowy badania: terminy wywiadów, spływ wyników itp. Opracowywanie treści kwestionariusza na podstawie zakresu badania przyjętego przez ZW i przekazanie go pod głosowanie ZW; Opracowanie szczegółów przyjętego przez ZW sposobu badania tytułów: kolejność winiet, wygląd itd. Procedura uspójniania wyników badań Ważenie zbioru: rodzaje wag Opracowanie algorytmu probabilistycznego w module mediaplannerskim Opracowywanie funkcjonalności programów raportujących na podstawie ram wyznaczonych przez ZW Certyfikacja przeglądarek Opracowanie rekomendacji dla ZW w kwestiach, w których ZW podejmuje decyzje Inne sprawy, nieobjęte zakresem decyzyjności ZW

Komitet Badawczy – kto? W skład Zespołu ds. badań z prawem do głosowania wchodzą wyłącznie niezależni eksperci rekomendowani przez Zarząd spółki PBC, powoływani przez Zgromadzenie Wspólników. Ekspertami mogą być osoby, spełniające następujące warunki: w ciągu ostatnich sześciu miesięcy przed zatrudnieniem na stanowisku eksperta Spółki nie były zatrudnione przez udziałowca spółki, ani jakikolwiek podmiot powiązany z Udziałowcem Spółki są lub w okresie ostatnich 2 lat były pracownikami naukowymi zajmującymi się aktywnie badaniami społecznymi i posiadają podstawową wiedzę o rynku wydawniczym w okresie pełnienia funkcji eksperta Spółki nie mogą być zatrudnione w żadnym charakterze przez żadnego udziałowca spółki, ani przez żaden podmiot powiązany z udziałowcem spółki ani przez firmę wykonującą badania dla Spółki Ponadto w obradach Zespołu ds. badań mogą uczestniczyć z głosem doradczym ale bez prawa głosowania przedstawiciele Udziałowców

Komitet Badawczy - obowiązki rekomendowanie zmian do metodologii badań opracowywanie metodologicznych założeń do przetargu w ramach finansowych i przedmiotowych określonych przez Zgromadzenie Wspólników uczestniczenie w procesie wyboru firmy badawczej w zakresie związanym z oceną metodologiczną ofert opracowywanie wariantów rozwoju metodologii badań czytelnictwa rekomendowanie zasad kontroli badań wydawanie opinii nt. składanych wniosków dot. badań i ich realizacji (jeśli sprawa zostanie nierozwiązana przez członka Zarządu ds. badań lub od tej decyzji Udziałowiec odwoła się do Zespołu ds. badań określanie zasad interpretacji i prezentacji wyników badań, także w wyniku wniosków Udziałowców spółki (jako II instancja)

Komitet Badawczy - regulamin Komitet Badawczy jest ciałem doradczym przy Zarządzie PBC. Prace Komitetu koordynuje Członek Zarządu ds. metodologicznych (bez prawa do głosowania) Komitet Badawczy obraduje w następujących sytuacjach: Z inicjatywy Zarządu w sprawach, w których Zarząd decyduje się zasięgnąć (i polegać na) opinii Ekspertów Z inicjatywy Udziałowca Spółki, jeśli Zarząd nie podjął decyzji w zgłaszanej sprawie: zmiany metodologii badań wnioski dot. realizacji badań określanie zasad interpretacji i prezentacji wyników badań (I instancja) Z inicjatywy udziałowca Spółki, jeśli Zarząd podjął decyzję, od której jakikolwiek Udziałowiec Spółki się odwołuje (Komitet jako organ odwoławczy w II instancji) W innych sprawach związanych z zakresem prac Komitetu

Projekt uchwały Uchwała nr…………/2006 w sprawie przyjęcia przez XIX Zw. Zjazd ZKDP zmiany struktury org. i funk. PBC sp. z o.o. „XIX Zwyczajny Zjazd ZKDP przyjmuje projekt zmiany struktury organizacyjnej i funkcjonalnej spółki PBC zaprezentowanej przez Komisję ds. Reorganizacji PBC i zobowiązuje ją do przygotowania we współpracy z Zarządem ZKDP aktów prawnych spółki i innych dokumentów niezbędnych do dokonania zaproponowanych zmian, umożliwiających funkcjonowanie spółki w nowej strukturze od 1. stycznia 2007.”

Kryteria przyjmowanych do badania tytułów Tytuły badane przez PBC musza spełniać minimum wymagań: Tytuł powinien być zgłoszony do ZKDP Tytuł powinien być dostępny w dystrybucji otwartej Tytuł nie może być rozpowszechniany : na obszarze, gdzie liczba respondentów w ciągu pół roku będzie mniejsza niż 200 osób lub w jednorazowym nakładzie mniejszym niż 20 tys egz.- pisma płatne i 50.000 – pisma bezpłatne Lub o częstotliwości rzadszej niż kwartalnik Udział przychodów wydawcy prasowego z działalności wydawniczej wynosi co najmniej 10% całości jego przychodów (sprzedaż ogłoszeń do wydawanych tytułów i przychody ze sprzedaży egzemplarzowej), wg jego deklaracji.