SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Anna Wieczorek GiK I MSU marzec 2011

z ograniczoną odpowiedzialnością Podział spółek SPÓŁKI cywilne handlowe osobowe jawna partnerska komandytowa komandytowo - akcyjna kapitałowe z ograniczoną odpowiedzialnością akcyjna

Podstawa prawna Działalność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jako spółki handlowej, regulowana jest w Ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Art. 1. 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych. Art. 3. Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.

Powstanie sp. z o.o. zawarcie umowy spółki wniesienie przez wspólników wymaganych wkładów ustanowienie organów spółki rejestracja spółki w rejestrze przedsiębiorców (KRS)

Zawarcie umowy spółki Art. 157. 2. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Umowa powinna określać: firmę (czyli potocznie – nazwę) i siedzibę spółki, przedmiot działalności spółki, wysokość kapitału zakładowego, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczegołnych wspólników, czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. Brak któregokolwiek (z wyjątkiem określonego w pkt 6) lub jego sprzeczność z prawem powodują nieważność zawiązania spółki!

Od momentu podpisania umowy spółka jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji: jest reprezentowana przez Zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników, może własnym działaniem nabywać prawa i zaciągać zobowiązania.

Wniesienie przez wspólników wymaganych wkładów Art. 154. 1. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5 000 złotych. 2. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

Ustanowienie organów spółki Zarząd reprezentacja Zgromadzenie wspólników uchwały Komisja Rewizyjna kontrola Rada Nadzorcza nadzór

Zarząd prowadzi sprawy spółki reprezentuje spółkę minimum jeden członek zarządu (wspólnik lub nie) niezbędny dla istnienia spółki

Zgromadzenie wspólników organ uchwałodawczy niezbędne dla istnienia spółki głosowania jawne bezwzględna większość głosów zwoływane przez zarząd (do 6 mscy po zakończeniu roku obrotowego)

Rada Nadzorcza w spółkach, w których: kapitał zakładowy > 50 tys. złotych i liczba wspólników > 25 stała kontrola nad działalnością spółki we wszystkich obszarach jej działalności ocenia sprawozdanie zarządu z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe minimum 3 członków

Komisja Rewizyjna w spółkach, w których: kapitał zakładowy > 50 tys. złotych i liczba wspólników > 25 okresowy organ kontrolny zbiera się raz w roku przed zwyczajnym zgromadzeniem wspólników minimum 3 członków

Rejestracja spółki w rejestrze przedsiębiorców (KRS) Nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy – Zarząd, jedyny uprawniony do tego podmiot, rejestruje spółkę z o.o. w KRS. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki z o.o. do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Wniosek o wpis spółki do rejestru muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu. Z tą chwilą spółka staje się pełnoprawną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością!

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Art. 151. 1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym (...). 2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością WSPÓLNICY osoba fizyczna osoba prawna jednostka organizacyjna nie mająca osobowości prawnej wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce (jeśli umowa nie stanowi inaczej) wyłączenie wspólnika wymaga decyzji sądu i może nastąpić tylko z ważnych powodów dotyczących tego wspólnika każdy wspólnik ma prawo kontroli wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki

Wady i zalety sp. z o.o. Zalety łatwość pozyskania nowych wspólników i kapitału niska odpowiedzialność wspólników Wady członkowie zarządu ponoszą dużą odpowiedzialność opodatkowanie dochodów znaczne koszty założenia

Najważniejsze cechy sp. z o.o. spółka handlowa, kapitałowa; umowa spółki w formie aktu notarialnego; wpis do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego) - który powinien nastąpić na wniosek złożony najpóźniej 6 miesięcy od momentu zawiązania spółki; spółka posiada osobowość prawną (od momentu wpisu do rejestru sądowego); wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki; kapitał zakładowy to minimum 5000 zł; wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą być wniesione w formie gotówki lub aportów, minimalna wartość udziału to 50 zł; organy spółki: Zgromadzenie wspólników Zarząd nieobowiązkowo Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna.

Dziękuję za uwagę