Połączenia podmiotów gospodarczych Fuzje i połączenia

Literatura W. Frąckowiak (red.) Fuzje i przejęcia, PWE, Warszawa 2009. Helin A., Kowalski R., Bernaziuk A., Zorde K. Fuzje i przejęcia spółek kapitałowych, C. H. Beck, Warszawa 2010. Kodeks Spółek Handlowych Ustawa o rachunkowości MSSF 3 Połączenia jednostek (wersja po zmianach z dnia 3 czerwca 2009 r.) – Rozporządzenie Komisji (WE) Nr 495/2009.

Podstawy prawne Kodeks Spółek Handlowych Ustawa o rachunkowości MSSF 3 „Połączenia jednostek gospodarczych” Trzecia Dyrektywa Rady Wspólnot Europejskich z dnia 9 października 1978 r. o łączeniu się spółek

Rodzaje połączeń przedsiębiorstw Kryterium rodzaju synergii – stopień integracji, status prawny połączonego przedsiębiorstwa fuzja (merger) przejęcia (acquisition) takeover – przejęcie consolidation – konsolidacja buyout - wykup

Podstawowy cel połączeń Synergia – wartość całości jest większa niż suma wartości poszczególnych jej części (2+2=5) WAB > WA + WB, więc S = WAB – (WA +WB) gdzie: S - efekty synergii WAB - wartość rynkowa połączonych firm WA - wartość rynkowa A WB - wartość rynkowa B

Rodzaje połączeń A + B= C A + B = B

A + B= C - Łączące się podmioty ulegają rozwiązaniu (wykreśleniu z rejestru) Powstaje nowa firma W zamian za wcześniej posiadane akcje (udziały) akcjonariusze (udziałowcy) łączących się firm otrzymują akcje (udziały) nowoutworzonego przedsiębiorstwa

A + B = B Podmiot nabywający zachowuje tożsamość i podmiotowość (osobowość prawną) Spółka przejmowana (nabywana) ulega rozwiązaniu Zapłatą za akcje firmy nabywanej są, przynajmniej częściowo, akcje firmy nabywającej, pochodzące z nowej emisji, wydawane akcjonariuszom spółki przejmowanej.

Typy połączeń według KSH Połączenie przez przejęcie (inkorporacja) Połączenie przez zjednoczenie

Połączenie przez przejęcie (inkorporacja - per incorporationem) Polega na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej.

Połączenie przez zjednoczenie (per unionem) Dokonywane jest przez zawiązanie nowej spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek w zamian za udziały lub akcje nowej spółki.

Połączenia w KSH Spółki kapitałowe (spółka akcyjna, spółka z o. o.) mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi (jawną, komandytową, partnerską, komandytowo-akcyjną). Spółka osobowa nie może być spółką przejmującą oraz nowo zawiązaną. Spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej. Według KSH nie może się łączyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.

Łączenie się spółek według KSH Łączenie się spółek kapitałowych Łączenie się spółek kapitałowych i osobowych Łączenie się spółek osobowych

Łączenie się spółek kapitałowych Przejęcie A + B = A Spółka przejmująca Spółka przejmowana Spółka kapitałowa Spółka kapitałowa Spółka kapitałowa Zawiązanie nowej spółki A + B = C

Łączenie się spółek kapitałowych i osobowych Przejęcie A + B = A Spółka przejmująca Spółka przejmowana Spółka kapitałowa Spółka osobowa Spółka kapitałowa Zawiązanie nowej spółki A + B = C

Łączenie się spółek osobowych Zawiązanie nowej spółki A + B = C Spółka osobowa Spółka osobowa Spółka kapitałowa

Transgraniczne łączenie spółek Ponad granicami mogą się łączyć co do zasady tylko spółki kapitałowe. W procedurze łączenia może brać udział spółka komandytowo-akcyjna, ale tylko jako spółka przejmowana. W procedurze łączenia muszą uczestniczyć przynajmniej dwie spółki z różnych krajów członkowskich Unii Europejskiej lub państwa – strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

Metody transgranicznego łączenia się spółek Przez przejęcie Przez zawiązanie nowej spółki

Procedura nabycia przedsiębiorstwa Procedura nabycia przedsiębiorstwa składa się z wielu etapów.

Wybór firmy do przejęcia Określenie strategii rozwoju – wzrost zewnętrzny Opracowanie kryteriów nabycia Identyfikacja potencjalnych firm do nabycia

Określenie strategii działania Określenie oczekiwań i warunków stawianych przez sprzedawcę Określenie optymalnej strategii złożenia oferty nabycia Analiza potencjalnych konkurentów do nabycia firmy-celu Oszacowanie wpływu przejęcia na otoczenie (pracownicy, kontrahenci, rząd) Identyfikacja potencjalnych inwestorów-dostarczycieli kapitału

Analiza kandydata do nabycia (due diligence) Analiza finansowa Analiza prawna Ocena działalności i pozycji kandydata do przejęcia w danej branży Ocena przyszłej działalności firmy i potencjału rozwojowego

Wycena Wyznaczenie minimalnej stopy zwrotu z inwestycji Oszacowanie potencjalnych efektów synergii Wycena przedsiębiorstwa przy zastosowaniu różnych technik wyceny

Strukturyzacja transakcji Wybór sposobu nabycia podmiotu (wykorzystanie spółki celowej, zakup akcji lub aktywów) Opracowanie strategii zakupu akcji na giełdzie papierów wartościowych Optymalizacja przepływów pieniężnych Minimalizowanie obciążeń podatkowych

Finansowanie transakcji Identyfikacja krajowych i zagranicznych źródeł finansowania Wybór instrumentów finansowych Określenie optymalnej struktury kapitału Nawiązanie kontaktów z potencjalnymi kredytowcami

Zamknięcie transakcji Negocjacje Podpisanie umowy sprzedaży Uzyskanie wymaganych przez prawo pozwoleń Zamknięcie transakcji

Integracja z nabytym podmiotem Wdrożenie planów integracyjnych Integracja Organizacji i zarządzania Procesów technologicznych Marketingu i badań Finansów

KSH a UoR Sposoby połączeń według KSH nie pokrywają się ze sposobami ich księgowego zapisu określanymi jako metoda nabycia i metoda łączenia udziałów.

UoR Ustawodawca stanowi, że skutkiem połączenia jest zawsze jedna spółka – spółka przejmująca, kontynuująca swoją działalność, bądź spółka nowo zawiązana – na która przechodzi majątek łączących się spółek.

Skutki prawne połączeń według KSH (1) Sukcesja uniwersalna – polega na tym, że spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z mocy prawa z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Np. dot. to zezwoleń, ulg, koncesji, jakie przyznano spółce przejmowanej lub którejkolwiek z łączących się spółek (chyba, że inne przepisy stanowią inaczej)

Skutki prawne połączeń według KSH (2) Spółka przejęta albo spółki łączące się per unionen ulegają w wyniku łączenia rozwiązaniu (tracą byt) w dniu ich wykreślenia z rejestru przedsiębiorców – bez konieczności przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Skutki prawne połączeń według KSH (3) Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowe spółki stają się wspólnikami przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.

Procedura połączenia spółek kapitałowych Faza czynności przygotowawczych Faza właścicielska (podjęcie niezbędnych uchwał) Faza czynności prawnych (rejestracja połączenia w sądzie rejestrowym)

Faza czynności przygotowawczych Analizy prawno-finansowe Wyceny wartości łączących się spółek – ustalenie parytetu wymiany akcji Przygotowanie planu połączenia wraz z wymaganymi załącznikami Zgłoszenie zamiaru planu połączenia w sądzie rejestrowym z wnioskiem o wyznaczenie biegłego badającego plan połączenia Dwukrotne zawiadomienie wspólników o planie połączenie i zwołania wlanego zgromadzenia w celu podjęcia uchwał

Faza właścicielska (podjęcie niezbędnych uchwał) Podjęcie uchwały o połączeniu przez zgromadzenie wspólników/akcjonariuszy każdej ze spółek Uchwałą o połączeniu: większość ¾ głosów reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego , chyba że umowa spółki lub statut spółki przewidują surowsze warunki W spółkach publicznych podjęcie uchwały wymaga większości 2/3 głosów oddanych, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki

Faza czynności prawnych Zgłoszenie przez każdy z zarządów spółek uchwał o połączeniu do sądu rejestrowego Ogłoszenie połączenia na wniosek spółki przejmującej lub spółki nowo związanej

Plan połączenia spółek KSH Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami.

Plan połączenia spółek (zawartość) Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki – również typ, firma i siedziba spółki Stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat Zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej bądź spółce nowo zawiązanej

Plan połączenia spółek (zawartość) Dzień, od którego udziały albo akcje, o których mowa w poprzednim punkcie, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej Prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane

Plan połączenia spółek (załączniki) Projekt uchwał o połączeniu spółek Projekt zmian umowy albo statutu spółki przejmującej bądź projekt umowy albo statutu spółki nowo zawiązanej Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia

Plan połączenia spółek (załączniki) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia na dzień, o którym mowa w poprzednim punkcie, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. (Nie ma tu konieczności przedstawiania nowej inwentaryzacji oraz wartości wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych; należy wówczas uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej wartości nie wykazane w księgach)

Otwarcie i zamknięcie ksiąg rachunkowych Na dzień połączenia (tzn. na dzień poprzedzający) spółka przejmowana, zobowiązana jest zgodnie z Ustawą o rachunkowości do zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia sprawozdania finansowego – można odstąpić od zamknięcia ksiąg jednostki w przypadku połączenia metodą łączenia udziałów.

Otwarcie i zamknięcie ksiąg rachunkowych W przypadku połączenia w formie per unionem zamknięcia ksiąg dokonują obydwie spółki.

Zamknięcie ksiąg rachunkowych PRZEJĘCIE Księgi zamyka się w jednostce przejmowanej, na dzień połączenia (na dzień wpisu do rejestru tego połączenia) ŁĄCZENIE W jednostkach łączących się na dzień poprzedzający dzień połączenia jednostek (na dzień poprzedzający dzień wpisu do rejestru połączenia) NIGDY NIE ZAMYKA SIĘ KSIĄG W JEDNOSTCE PRZEJMUJĄCEJ

Zamknięcie ksiąg rachunkowych Wyjątek Można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych, gdy w myśl Ustawy o rachunkowości rozliczenie przejęcia jednostki następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki.

Otwarcie ksiąg rachunkowych ŁĄCZENIE Na dzień wpisu do rejestru połączenia jednostek, powodującego powstanie nowej jednostki. PRZEJĘCIE Na dzień następujący po połączeniu (jeżeli była metoda nabycia i zamykaliśmy księgi rachunkowe)

Otwarcie i zamknięcie ksiąg rachunkowych Skutki bilansowe połączonych przedsiębiorstw będą dopiero wynikały po zamknięciu ksiąg spółki przejmowanej i otwarcia ksiąg rachunkowych spółki przejmującej w przypadku powstania nowej jednostki lub w wyniku rozliczenia połączenia w przypadku połączenia przez przejęcie.

Ujęcie rachunkowe łączenia się spółek !!! Metoda nabycia Metoda łączenia udziałów

Metoda nabycia Rozliczenie połączenia metodą nabycia polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień ich połączenia. Powstaje goodwill.

Metoda nabycia Mogą wystąpić 2 sytuacje: 1) Wartość godziwa może być wyższa od wartości księgowej, 2) Wartość godziwa może być niższa od wartości księgowej

Metoda nabycia- dodatnia wartość firmy Spółka A (przejmowana) Aktywa Pasywa w. księgowa 100 w. godziwa 120 Spółka A + B = B (połączona) Aktywa Pasywa 320 Spółka B (przejmująca) Aktywa Pasywa w. księgowa 200

Metoda nabycia- ujemna wartość firmy Spółka A (przejmowana) Aktywa Pasywa w. księgowa 100 w. godziwa 90 Spółka A + B = B (połączona) Aktywa Pasywa 290 Spółka B (przejmująca) Aktywa Pasywa w. księgowa 200

Tryb rozliczania połączeń metodą nabycia Zdefiniowanie metod pomiaru wartości godziwej aktywów i pasywów spółki przejętej Określenie ceny połączenia Wskazania czasu oraz kierunków rozliczeń dodatniej i ujemnej wartości firmy.

Tryb rozliczania połączeń metodą nabycia Różnica pomiędzy wyznaczoną ceną połączenia a wartością godziwą aktywów netto spółki przejętej stanowi wartość firmy, która może być dodatnia lub ujemna.

Wartość godziwa UoR szczegółowo określa sposoby ustalania wartości godziwej poszczególnych składników aktywów i zobowiązań spółki przejętej. Wartość godziwa składników aktywów i pasywów spółki przejętej przedstawia się następująco:

Notowane papiery wartościowe Aktualny kurs notowań pomniejszony o koszty sprzedaży

Notowane papiery wartościowe UWAGA Jeżeli kurs ten podlega znacznym wahaniom, wymaganym jest zastosowanie kursu średniego: nie powinien on przekraczać notowań z 1 miesiąca, W celu określenia dat granicznych przyjęto, że 1 miesiąc to 20 kolejnych sesji giełdowych, Może to być 20 sesji poprzedzających dzień przejęcia lub jeżeli miałaby to powodować uzyskanie bardziej wiarygodnego wyniku – uwzględnienie kursu akcji w okresie poprzedzającym i następującym po dniu połączenia (np.10 dni przed połączeniem i 10 dniu po połączeniu)

Nienotowane papiery wartościowe Wartość oszacowana, uwzględniająca takie czynniki, jak współczynnik cena do zysku i stopa dywidendy porównywalnych papierów wartościowych wyemitowanych przez spółki o podobnych charakterystykach

Należności Wartość bieżąca (zdyskontowana) kwot wymagających zapłaty, wyznaczoną przy odpowiednich bieżących stopach procentowych, pomniejszoną o odpisy na należności zagrożone i nieściągalne oraz ewentualne koszty windykacji. Wyznaczanie wartości bieżących (zdyskontowanych) w odniesieniu do należności krótkoterminowych nie jest konieczne, jeżeli różnica pomiędzy wartością należności według kwot wymagających zapłaty a ich wartością zdyskontowaną nie jest istotna.

Produkty gotowe i towary Cena sprzedaży netto pomniejszona o opust marży zysku wynikający z kosztów doprowadzenia przez spółkę przejmującą do sprzedaży zapasu lub znalezienia nabywcy

Produkty w toku Cena sprzedaży netto produktów gotowych pomniejszona o koszty zakończenia produkcji i opust marży zysku wynikający z kosztów doprowadzenia przez spółkę przejmującą zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy.

Materiały Aktualna cena nabycia

Środki trwałe Wartość rynkowa lub ich wartość według niezależnej wyceny. W przypadku gdy nie jest możliwe uzyskanie niezależnej wyceny środków trwałych – aktualną cenę nabycia albo koszt wytworzenia, z uwzględnieniem aktualnego stopnia ich zużycia.

Wartości niematerialne i prawne Wartość oszacowana, wyznaczona w oparciu o ceny rynkowe takich samych lub podobnych wartości niematerialnych i prawnych, a w odniesieniu do wartości firmy lub ujemnej wartości firmy zawartej w bilansie spółki przejętej – wartość zerowa. W przypadku gdy wartość oszacowana nie może zostać wyznaczona w oparciu o ceny rynkowe, to przyjmuje taką wartość, która nie spowoduje powstania lub zwiększenia ujemnej wartości firmy w wyniku połączenia.

Zobowiązania Wartość bieżąca (zdyskontowana) kwot wymagających zapłaty, wyznaczona przy odpowiednich bieżących stopach procentowych. Wyznaczenie wartości bieżących (zdyskontowanych) w odniesieniu do zobowiązań krótkoterminowych nie jest konieczne, jeżeli różnica pomiędzy wartością zobowiązań według kwot wymagających zapłaty a według ich wartością zdyskontowaną nie jest istotna.

Rezerwy lub aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Wartość możliwa do realizacji przez połączone spółki, po uwzględnieniu zmiany wartości podatkowej i księgowej aktywów netto spółki przejmowanej.

Cena przejęcia Ustalenie ceny przejęcia w metodzie nabycia zależy od różnych form płatności.

Sposób płatności Nowo emitowane własne akcje (akcje spółki są notowane na giełdzie lub rynku pozagiełdowym) Sposób wyceny Cena rynkowa z dnia ogłoszenia wszystkich istotnych warunków połączenia. Jeżeli cena w tym okresie podlegała istotnym zmianom – średnia cen rynkowych z miesiąca poprzedzającego i miesiąca następującego po dniu ogłoszenia wszystkich istotnych warunków połączenia

Oszacowana wartość godziwa Sposób płatności Nowo emitowane własne akcje (akcje spółki nie są notowane na giełdzie ani na rynku pozagiełdowym) Sposób wyceny Oszacowana wartość godziwa

Sposób płatności Własne udziały nabyte w celu dokonania połączenia Sposób wyceny Cena nabycia własnych udziałów

Cena nabycia udziałów spółki przejmowanej Sposób płatności Udziały spółki przejmowanej nabyte w celu dokonania połączenia Sposób wyceny Cena nabycia udziałów spółki przejmowanej

Sposób płatności Inna forma zapłaty Sposób wyceny Wartość godziwa przedmiotu zapłaty

Sposób płatności Połączenie różnych form zapłaty Sposób wyceny Suma odpowiednich wartości wymienionych wcześniej

Dodatnia wartość firmy Wartość godziwa aktywów netto spółki przejętej Wskazania czasu oraz kierunków rozliczeń dodatniej i ujemnej wartości firmy Dodatnia wartość firmy Cena przejęcia > Wartość godziwa aktywów netto spółki przejętej

Wartość godziwa aktywów netto spółki przejętej Wskazania czasu oraz kierunków rozliczeń dodatniej i ujemnej wartości firmy Ujemna wartość firmy Cena przejęcia < Wartość godziwa aktywów netto spółki przejętej

Wskazania czasu oraz kierunków rozliczeń dodatniej i ujemnej wartości firmy Wartość firmy wykazywana jest w aktywach spółki, na którą przeszedł majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki w pozycji wartości niematerialne i prawne.

Wartość firmy Od wartości firmy dokonuje się odpisów amortyzacyjnych w okresie nie dłuższym niż 5 lat. Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się metodą liniową i zalicza się w ciężar „Pozostałych kosztów operacyjnych”.

Ujemna wartość firmy Ujemna wartość firmy ujmowana jest w pasywach bilansu w pozycji „Rozliczenia międzyokresowe przychodów”, ale tylko do wysokości nieprzekraczającej wartości godziwej nabytych aktywów trwałych, z wyłączeniem długoterminowych aktywów finansowych notowanych na rynkach regulowanych. Pozostała część zaliczana jest do pozostałych przychodów operacyjnych na dzień połączenia.

Ujemna wartość firmy Od ujemnej wartości firmy dokonuje się odpisów amortyzacyjnych uwzględniając średnią ważoną okresu użyteczności nabytych i podlegających amortyzacji aktywów. Amortyzacji podlegają tylko środki trwałe oraz WNiP, a zatem okres użyteczności tych grup brany jest pod uwagę przy ustalaniu wartości odpisu ujemnej wartości firmy.

Korekty i wyłączenia w bilansie przy zastosowaniu metody nabycia Korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań spółki przejętej Korekty ceny przejęcia Korekty i wyłączenia dokonywane w scalonych bilansach łączących się spółek

Korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań spółki przejętej Wartość bilansową aktywów i zobowiązań ustalonych na dzień połączenia koryguje się w kolejnych okresach sprawozdawczych, jeżeli w wyniku zaistniałych zdarzeń lub uzyskanych informacji ustalenie wartości godziwej na dzień połączenia było niewłaściwe.

Korekty ceny przejęcia W przypadku gdy warunki połączenia zakładają możliwość korekty ceny przejęcia w wyniku zaistnienia w przyszłości określonych zdarzeń, wówczas korektę taką uwzględnia się przy określaniu ceny przejęcia na dzień połączenia, jeżeli wystąpienie w przyszłości zdarzeń powodujących korektę ceny jest prawdopodobne, a kwota korekty ceny może być określona w sposób niewiarygodny.

Zawiązanie nowej spółki Korekty i wyłączenia dokonywane w scalonych bilansach łączących się spółek Sytuacja 1 Zawiązanie nowej spółki Włączeniu do rachunku zysków i strat za rok obrotowy, w którym nastąpiło połączenie, podlegają przychody i koszty oraz zyski i straty spółki przejętej i spółki przejmującej od dnia połączenia.

Korekty i wyłączenia dokonywane w scalonych bilansach łączących się spółek Sytuacja 2 Przejęcie Włączeniu do rachunku zysków i strat za rok obrotowy, w którym nastąpiło połączenie, podlegają przychody i koszty oraz zyski i straty spółki przejętej od dnia połączenia oraz spółki przejmującej od początku roku obrotowego.

Metoda łączenia udziałów Polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń (według ustawy od 01.01.2009). Zsumowanie wartości księgowej – nie powstaje goodwill.

Metoda łączenia udziałów Metoda łączenia udziałów jest stosowana do rozliczania procesu łączenia spółek, z których żadna z łączących się spółek nie jest uznawana za spółkę przejmującą.

Metoda łączenia udziałów (Pozostałe przypadki jej stosowania) 1) Połączenia spółek będącymi jednostkami zależnymi od tej samej jednostki dominującej, jeżeli na dzień połączenia jednostka dominująca lub jednostki od niej zależne posiadają 100% udziałów łączących się spółek, 2) Połączenia spółek będących wobec siebie jednostką dominującą i jednostką zależną, jeżeli na dzień połączenia łącząca się jednostka dominująca lub jednostki od niej zależne posiadają 100% udziałów w łączącej się jednostce zależnej i jest jednocześnie jednostką zależną od jednostki dominującej wyższego szczebla, która to jednostka dominująca wyższego szczebla posiada samodzielnie lub wraz z jednostkami od siebie zależnymi 100% udziałów w łączącej się jednostce dominującej niższego szczebla.

Porównanie metody nabycia i metody łączenia udziałów Porównanie podstawowych różnic

Wycena przejmowanych aktywów netto Metoda nabycia Wartość godziwa Metoda łączenia udziałów Wartość księgowa

Wycena przejmowanych aktywów netto Metoda nabycia Metoda łączenia udziałów Wartość godziwa Wartość księgowa

Wycena przejmowanych akcji, udziałów Metoda nabycia Metoda łączenia udziałów Wartość godziwa Wartość nominalna

Metoda łączenia udziałów Wartość firmy Metoda nabycia Metoda łączenia udziałów Występuje dodatnia lub ujemna wartość firmy Nie występuje

Metoda łączenia udziałów Ujęcie kapitału podstawowego w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień połączenia Metoda nabycia Metoda łączenia udziałów Kapitał podstawowy spółki przejętej podlega wyłączeniu Kapitał podstawowy spółki, której majątek został przeniesiony na inną spółkę (spółki włączonej) lub spółek, które w wyniku połączenia zostały wykreślone z rejestru zostaje wyłączony

Metoda łączenia udziałów Ujęcie pozostałych (pozapodstawowych) kapitałów własnych w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień połączenia Metoda nabycia Metoda łączenia udziałów Nie ujmuje się – zostają wyłączone Ujmuje się – nie podlegają wyłączeniu

Ujęcie wyników finansowych osiągniętych przed dniem połączenia Metoda nabycia Metoda łączenia udziałów Nie ujmuje się wyniku finansowego spółki przejmowanej – podlega eliminacji Ujmuje się wyniki finansowe łączących się spółek – nie podlegają eliminacji

Metoda łączenia udziałów Ujęcie w sprawozdaniu finansowym łączących się spółek rozrachunków pomiędzy nimi Metoda nabycia Metoda łączenia udziałów Nie ujmuje się – podlegają eliminacji

Metoda łączenia udziałów Ujęcie w sprawozdaniu finansowym łączących się spółek niezrealizowanych zysków zawartych w aktywach Metoda nabycia Metoda łączenia udziałów Ujmuje się – nie podlegają eliminacji Nie ujmuje się – podlegają eliminacji

Metoda łączenia udziałów Ujęcie w sprawozdaniu finansowym łączących się spółek przychodów i kosztów wzajemnych transakcji Metoda nabycia Metoda łączenia udziałów Ujmuje się – nie podlegają eliminacji Nie ujmuje się – podlegają eliminacji

Metoda łączenia udziałów Rozliczanie kosztów połączenia (Koszty podwyższenia kapitału podstawowego Koszty organizacji spółki) Metoda nabycia Metoda łączenia udziałów Zmniejszają kapitał zapasowy spółki przejmującej lub nowo powstałej do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej akcji nad ich wartość nominalną Pozostała część obciąża koszty finansowe Obciążają koszty finansowe

Rozliczanie kosztów połączenia (Pozostałe koszty) Metoda nabycia Metoda łączenia udziałów Zwiększają cenę przejęcia Obciążają koszty finansowe

Metoda łączenia udziałów Spółka A Aktywa Pasywa w. księgowa 100 Spółka A + B (połączona) Aktywa Pasywa 300 Spółka B Aktywa Pasywa w. księgowa 200

Metoda łączenia udziałów Ujednolicenie zasad wyceny jest konieczne, jeżeli łączące się spółki stosują różne zasady rachunkowości, np. Spółka A wycenia zapasy materiałów lub towarów po cenach zakupu Spółka B wycenia zapasy materiałów lub towarów po cenach nabycia

Metoda łączenia udziałów Wyłączeniu w metodzie łączenia udziałów podlega wartość kapitału zakładowego spółki, której majątek został przeniesiony na inną spółkę, lub spółek które w wyniku połączenia zostały wykreślone z rejestru. Po dokonaniu tego wyłączenia odpowiednie pozycje kapitału własnego spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki, koryguję się o różnicę między sumą aktywów i pasywów.

Metoda łączenia udziałów Wyłączeniu podlegają również: Wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze łączących się spółek Przychody i koszty operacji gospodarczych dokonywanych w danym roku obrotowym przed połączeniem między łączącymi się spółkami, Zyski lub straty operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem między łączącymi się spółkami, zawarte w wartościach podlegających łączeniu aktywów i pasywów. Można nie dokonywać wyłączeń dot. pkt. 2 i3, jeżeli nie wpłynie to na rzetelność i jasność sprawozdania finansowego spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki.

Metoda nabycia i metoda łączenia udziałów Łączące się spółki muszą zastosować tę metodę, której warunki – określone przez ustawodawcę – zostały spełnione. Podmioty nie mają prawa dobrowolnego prawa wyboru określonej metody.

Metoda nabycia i metoda łączenia udziałów Kryterium przesądzającym o wyborze danej metody jest – możliwość zidentyfikowania spółki przejmującej.

Metoda nabycia i metoda łączenia udziałów Metoda nabycia zakłada, że spółka przejmująca uzyskuje kontrolę nad spółką przejmowaną w zamian za zapłatę (przekazanie aktywów, wyemitowanie akcji).

Metoda nabycia i metoda łączenia udziałów Metodę łączenia udziałów stosuje się w przypadku, gdy żadnej z łączących się spółek nie można uznać za spółkę przejmującą, bowiem łączące się spółki obejmują wspólną kontrolą wszystkie swoje aktywa i zobowiązania, a także wzajemnie dzielą ryzyko i korzyści ze wspólnej działalności.

Metoda nabycia i metoda łączenia udziałów Metodę łączenia udziałów w szczególności stosuje się w przypadku łączenia się spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej, jak również w razie połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną.

MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych Według MSSF 3 przez połączenie rozumie się nie tylko prawne scalanie podmiotów, ale również nabycie udziałów w jednostce zależnej.

MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych Według MSSF 3 połączenie jednostek gospodarczych ma miejsce, gdy jednostka uzyskuje kontrolę nad jednym lub większą ilością przedsięwzięć, poprzez nabycie tych aktywów netto lub udziału w ich kapitale własnym.

MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych Według MSSF 3 przedsięwzięcie to zintegrowany zbiór działań, które można prowadzić oraz aktywów, którymi można zarządzać w celu osiągania, bezpośrednio przez inwestorów czy też innych udziałowców, członków lub uczestników, zwrotu w formie dywidend, obniżenia kosztów lub innych korzyści ekonomicznych.

MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych Przedsięwzięcie składa się z: elementów wejściowych, procesów na nich dokonywanych, produktów (wyników).

MSSF 3 stwierdza, że aby dany zbiór aktywów stanowił przedsięwzięcie, nie jest konieczne istnienie produktów. Jedynym warunkiem jest, żeby elementy wejściowe i procesy były albo miały być wykorzystywane do wytworzenia produktów.

MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych Celem MSSF 3 jest określenie rodzaju sprawozdawczości finansowej jednostki, kiedy dokonuje ona połączenia jednostek gospodarczych. W szczególności stanowi on, że wszystkie połączenia jednostek gospodarczych powinny być rozliczane za pomocą metody nabycia.

MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych Jednostka nabywająca ujmuje możliwe do zidentyfikowania aktywa jednostki nabywanej, jej wierzytelności i zobowiązania warunkowe według ich wartości godziwej z datą przejęcia, ale też ujmuje wartość firmy, którą następnie – zamiast amortyzować – analizuje pod względem strat.

MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych Procedura połączenie według MSSF 3 (według metody nabycia) obejmuje: Zidentyfikowanie przejmującego Wycenę kosztu połączenia spółek Alokowanie ceny połączenia na aktywa i zobowiązania podmiotu przejmowanego według stanu na dzień przejęcia.

Identyfikacja nabywcy Nabywcą jest jednostka, która obejmuje kontrolę nad pozostałymi łączącymi się jednostkami lub ich zorganizowanymi częściami. Najczęściej jest to jednostka, która jest spółką prawnie dominującą innych łączących się podmiotów. Wyjątek: w przejęciu odwrotnym nabywcą jest jednostka prawnie zależna.

Identyfikacja nabywcy Przyjmuje się, że jednostka sprawuje kontrolę nad inną, gdy przejmuje większość ogólnej liczby głosów w organach stanowiących tej jednostki.

Identyfikacja nabywcy O kontroli świadczy również fakt dysponowania: większością głosów w organach stanowiących innej jednostki na podstawie umowy z innymi inwestorami, zdolnością kierowania polityką finansową i operacyjną innej jednostki na podstawie statutu lub umowy, Uprawnieniami do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu lub równoważnego organu zarządzającego innej jednostki, Większością głosów na posiedzeniach zarządu lub równoważnego organu zarządzającego innej jednostki.

Identyfikacja nabywcy Według MSSF 3 do czynników świadczących, ze dany podmiot jest jednostką przejmująca należy zaliczyć: Jeżeli wartość godziwa jednej z łączących się jednostek jest znacząco wyższa od wartości godziwej drugiej łączącej się jednostki, to jest prawdopodobne, że jednostka o wyższej wartości godziwej to jednostka przejmująca,

Identyfikacja nabywcy 2) Jeżeli połączenie jednostek gospodarczych przeprowadza się w drodze wymiany zwykłych instrumentów kapitałowych z prawem głosu na środki pieniężne lub inne aktywa, to jest prawdopodobne, że jednostka wydająca środki pieniężne lub inne aktywa to jednostka przejmująca,

Identyfikacja nabywcy 3) Jeżeli połączenie jednostek gospodarczych sprawia, że kierownictwo jednej z łączących się jednostek ma możliwość zdominowania doboru zespołu kierowniczego połączonej jednostki, to jest prawdopodobne, że jednostka, której kierownictwo ma taką możliwość to jednostka przejmująca.

Przykład 1– ustalenie strony przejmującej Podmioty „Piotruś” i „Kajtuś” zawierają transakcję połączenia jednostek gospodarczych. Warunki transakcji są następujące: Zostaje utworzona nowa jednostka gospodarcza „Kajtuś”, Dotychczasowi akcjonariusze podmiotu „Piotruś” posiadają 55% udziałów w podmiocie „Kajtuś” Dotychczasowy dyrektor naczelny i dyrektor finansowy podmiotu „Piotruś” obejmują takie same stanowiska w podmiocie „Kajtuś”, Wartość godziwa aktywów netto podmiotu „Piotruś” w dniu transakcji nabycia wynosiła 1 mln zł, Wartość godziwa aktywów netto podmiotu „Kajtuś” w dniu transakcji wynosiła 0,9 mln zł.

Przykład 1– ustalenie strony przejmującej Który z podmiotów jest jednostką przejmującą?

Przykład 1– ustalenie strony przejmującej PIOTRUŚ

Przykład 1– ustalenie strony przejmującej Konsekwencje: Aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe „Kajtusia” jako jednostki przejmowanej muszą zostać wycenione według wartości godziwej dla celów ich początkowego ujęcia w księgach połączonej jednostki.

Przykład 2– ustalenie strony przejmującej Podmiot „Piotruś” notowany na giełdzie oraz podmiot „Kajtuś” zawierają transakcję połączenia jednostek gospodarczych. Warunki transakcji są następujące: - Podmiot „Piotruś” nabywa 100% zwykłego kapitału akcyjnego podmiotu „Kajtuś”, - Dotychczasowi udziałowcy podmiotu „Kajtuś” otrzymują nowo wyemitowane akcje stanowiące 75% akcji z prawami poboru podmiotu „Piotruś”, - Dotychczasowy dyrektor naczelny i dyrektor finansowy podmiotu „Kajtuś” obejmują takie same stanowiska w podmiocie „Piotruś”, Wartość godziwa aktywów netto podmiotu „Piotruś” na dzień nabycia wynosiła 1 mln zł, Wartość godziwa aktywów netto podmiotu „Kajtuś” na dzień nabycia wynosiła 3,0 mln zł.

Przykład 2– ustalenie strony przejmującej Który z podmiotów jest jednostką przejmującą?

Przykład 2– ustalenie strony przejmującej Kajtuś

Przykład 2– ustalenie strony przejmującej Kajtuś jest jednostką przejmującą dla celów rachunkowości bez względu na fakt, że z prawnego punktu widzenia „Piotruś” jest traktowany jako strona nabywająca. Stosuje się wymogi dotyczące przejęć odwrotnych

Koszt połączenia jednostek gospodarczych Jednostka przejmująca wycenia koszt połączenia jednostek gospodarczych w kwocie równej sumie: wartości godziwej, na dzień wymiany, aktywów wydanych, zobowiązań zaciągniętych oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez jednostkę przejmująca w zamian za kontrolę nad jednostką przejmowaną,

Przykład 3– koszt połączenia jednostek gospodarczych Podmiot „Piotruś” nabywa podmiot „Kajtuś”. Wpływ korzyści ekonomicznych ze strony podmiotu „Piotruś” w związku z tą transakcja jest następujący: - Podmiot „Piotruś” emituje 1.000 nowych akcji dla akcjonariuszy podmiotu „Kajtuś na warunkach analogicznych do akcji będących w obrocie rynkowym, zaś kurs rynkowy akcji podmiotu „Piotruś” wynosi 4 zł, Podmiot „Piotruś” płaci 1.000 zł w gotówce dotychczasowym akcjonariuszom podmiotu „Kajtuś”, Podmiot „Piotruś” ponosi koszt zobowiązania w kwocie 500 zł wobec klienta podmiotu „Kajtuś” w związku z rozwiązaniem umowy zaopatrzeniowej, koniecznym wskutek połączenia, Podmiot „Piotruś” opłaca wynagrodzenie za usługi księgowe związane z transakcją w kwocie 200 zł oraz za usługi prawne w kwocie 200 zł,

Przykład 3– koszt połączenia jednostek gospodarczych Podmiot „Piotruś” wydłuża terminy swoich umów o finansowanie, aby uzyskać środki pieniężne potrzebne do przeprowadzenia transakcji. Koszt tego przedłużenia wynosi 50 zł, Podmiot „Piotruś” posiada dział do spraw przejęć, który w okresie przeprowadzenia połączenia poniósł koszty bieżące wynoszące 200 zł. Personel tego działu szacuje, że poświęcił w tym okresie 25% swego czasu pracy na obsługę przejęcia podmiotu „Kajtuś”, Podmiot „Piotruś” poniesie koszty w kwocie 200 zł na modernizację systemów księgowych podmiotu „Kajtuś” służącą doprowadzeniu ich do zgodności z tymi, które stosuje podmiot „Piotruś”.

Przykład 3– koszt połączenia jednostek gospodarczych Ile wynosi koszt nabycia?

Przykład 3– koszt połączenia jednostek gospodarczych Koszt nabycia wynosi: - Wyemitowane instrumenty kapitałowe 4.000 Środki pieniężne 1.000 ŁĄCZNY KOSZT NABYCIA 5.000

Przykład 3– koszt połączenia jednostek gospodarczych Koszty wydłużenia terminu zobowiązań zostałyby ujęte w wycenie zobowiązania, które podmiot „Piotruś” zaciąga celem sfinansowania przejęcia. Koszty działu przejęć w kwocie 50 zł oraz przyszłe wydatki na modernizację systemów księgowych w kwocie 200 zł zalicza się w ciężar kosztów bieżących w momencie ich ponoszenia.

Alokacja kosztów połączenia Na dzień przejęcia jednostka przejmująca dokonuje alokacji kosztów połączenia jednostek gospodarczych, poprzez ujęcie możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej według ich wartości godziwej. Ewentualną różnicę pomiędzy kosztem połączenia a wartością godziwą przejętych aktywów netto ujmuje się jako wartość firmy (dodatnią lub ujemną).

Wycena aktywów i zobowiązań według wartości godziwej zgodnie z MSSF 3 Zasady ustalania wartości godziwej określonych aktywów i zobowiązań zawiera załącznik B do MSSF 3.

Instrumenty finansowe notowane na aktywnym rynku Bieżąca cena rynkowa

Instrumenty finansowe nienotowane na aktywnym rynku Wartości szacunkowe, uwzględniające takie czynniki jak wskaźniki cena-zysk, stopy dywidend oraz przewidywane stopy wzrostu porównywalnych instrumentów jednostek o zbliżonej charakterystyce.

Należności Wartość bieżąca należnych kwot, ustalona przy zastosowaniu odpowiednich bieżących stóp procentowych, pomniejszona w razie potrzeby o odpisy z tytułu nieściągalności oraz koszty windykacji. Nie ma jednak obowiązku dyskontowania w przypadku krótkoterminowych należności, gdy różnica pomiędzy kwotami nominalnymi a zdyskontowanymi nie jest istotna.

Wyroby gotowe Towary Cena sprzedaży pomniejszona o: - koszty sprzedaży, - uzasadnioną marżę zysku z tytułu działań sprzedażowych jednostki przejmującej (ustalonej w oparciu o zysk na podobnych wyrobach).

Materiały Bieżące koszty odtworzenia

Grunty Budynki Ceny rynkowe

Maszyny Urządzenia Ceny rynkowe (ustalone zwykle w drodze wyceny). W razie braku rynkowych wyznaczników wartości godziwej z uwagi na specjalistyczny charakter danej maszyny lub urządzenia oraz rzadkie występowanie transakcji sprzedaży ich dotyczących, z wyjątkiem sprzedaży jako części kontynuowanej działalności, jednostka przejmująca może być zmuszona do oszacowania wartości godziwej przy wykorzystaniu podejścia dochodowego lub podejścia opartego na amortyzowanym koszcie odtworzenia.

Wartości niematerialne Cena rynkowa. W przypadku braku aktywnego rynku, wykorzystuje się podstawę, która odzwierciedla kwoty, jakie jednostka przejmująca musiałaby zapłacić za dane wartości niematerialne w ramach zawartej na warunkach rynkowych transakcji, pomiędzy dobrze poinformowanymi, zainteresowanymi stronami, w oparciu o najlepsze dostępne informacje.

Aktywa lub zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych w ramach programów określonych świadczeń Wartość bieżąca zobowiązania z tytułu określonych świadczeń, pomniejszona o wartość godziwą wszelkich aktywów programu. Składnik aktywów ujmuje się jednak tylko wówczas, jeżeli jest prawdopodobne, że będzie dostępny jednostce przejmującej w postaci zwrotów z programu lub zmniejszenia przyszłych składek.

Aktywa i zobowiązania podatkowe Kwota korzyści podatkowych powstałych z tytułu strat podatkowych lub kwota podatku przypadająca do zapłaty.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług. Zobowiązania wekslowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług. Zobowiązania wekslowe. Zobowiązania długoterminowe. Inne zobowiązania. Rozliczenia międzyokresowe bierne. Inne roszczenia przypadające do uregulowania. Wartość bieżąca kwot przypadających do zapłaty w celu uregulowania zobowiązań, ustalona przy zastosowaniu odpowiednich bieżących stóp procentowych. Nie ma jednak obowiązku dyskontowania w przypadku zobowiązań krótkoterminowych, gdy różnica pomiędzy kwotami nominalnymi a zdyskontowanymi nie jest istotna.

Zobowiązania warunkowe Kwota, jaką osoba trzecia obciążyłaby jednostkę przejmującą z tytułu wzięcia tych zobowiązań na siebie. Kwota ta odzwierciedla wszelkie przewidywania co do możliwych przepływów środków pieniężnych, a nie pojedynczą, najbardziej prawdopodobną lub przewidywaną maksymalną kwotę przepływów środków pieniężnych.

Wartość firmy wg MSSF 3 To przyszłe korzyści ekonomiczne z tytułu aktywów, których nie można pojedynczo zidentyfikować ani ująć osobno.

Wartość firmy lub nabycie po okazyjnej cenie ustala się jako różnicę: 1. Wartość godziwa przekazanej zapłaty na dzień przejęcia powiększona o wartość udziałów nie dających kontroli w jednostce przejmowanej oraz o wartość godziwą na dzień przejęcia wcześniej posiadanych przez jednostkę przejmującą udziałów w jednostce przejmowanej a 2. Wartość godziwa na dzień przejęcia (lub inne kwoty ujęte zgodnie z wymogami MSSF 3) możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań 1>2 Wartość firmy 1<2 Nabycie po okazyjnej cenie

Koszt połączenia jednostek gospodarczych Wycena wartości firmy Cena nabycia wartości firmy = Koszt połączenia jednostek gospodarczych - Udział jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych

Wartość firmy wg MSSF 3 MSSF 3 zabrania amortyzowania wartości firmy, wskazując na coroczne (lub częstsze) testy na trwała utratę wartości (wg MSR 36). Wielkość trwałej utraty wartości określa się poprzez porównanie wartości bilansowej oraz wartości odzyskiwalnej poszczególnych ośrodków wypracowujących środki pieniężne.

Wartość bilansowa Wartość w jakiej dany składnik aktywów jest ujmowany w bilansie, po pomniejszeniu o łączne odpisy amortyzacyjne oraz łączną kwotę odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości.

Wartość odzyskiwalna odpowiada: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne zależne od tego, która z nich jest wyższa

Wartość odzyskiwalna Kwota wyższa spośród dwóch wielkości: wartości godziwej po potrąceniu kosztów sprzedaży, wartości użytkowej.

Ośrodek wypracowujący środki pieniężne Najmniejszy, możliwy do określenia zespół aktywów generujących wpływy pieniężne będące w znacznym stopniu niezależnymi od wpływów pieniężnych pochodzących z innych aktywów lub innych grup aktywów.

Ujemna wartość firmy wg MSSF 3 MSSF 3 nie przewiduje ujmowania ujemnej wartości firmy na dzień połączenia. Ujemne wartość firmy – to nabycie po okazjonalnej cenie.

Ujemna wartość firmy wg MSSF 3 Jeżeli wystąpi nadwyżka wartości godziwych przejętych aktywów netto nad ceną przejęcia to jednostka przejmująca: 1) dokonuje ponownej oceny identyfikacji i wyceny możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej oraz wyceny kosztu połączenia, 2) Ewentualną pozostałą nadwyżkę należy ująć na dzień połączenia w rachunku zysków i strat (na dobro przychodów).