Robert Uberman, Korporacje międzynarodowe 3

Właściciele a zarządzający - „agency prolem” Rozdział funkcji zarządczych i właścicielskich „Agency problem” – konflikt interesów pomiędzy właścicielami KMN (inwestorami) a kadrą zarządzającą

Robert Uberman, Korporacje międzynarodowe „Agency problem” Np. badania nad wzrostem wartości 1307 firm w USA w latach pokazały, że mogłyby one podnieść swoją wartość o 1871 mld. USD więcej gdyby były zarządzane przez właścicieli a nie wynajętych managerów (M. Habib, A. Ljungvist,”Firm Value and (..)”, JofB, Nov., 2005, str. 2054) Studia europejskie też pokazują, że firmy kontrolowane bezpośrednio przez grupy akcjonariuszy są efektywniejsze: Benjamin Maury: Family ownership and firm performance: Empirical evidence from Western European corporations. Journal of Corporate Finance 12 (2006) 321– 341; Christian Andres: Large shareholders and firm performance—An empirical examination of founding-family ownership

Robert Uberman, Korporacje międzynarodowe „Agency problem” – asymetria informacji Przewaga informacyjna zarządu przy ogromnym skomplikowaniu procesów zarządzania KMN (Koźmiński, str ) –Rola Rad Nadzorczych (non-executive directors) –Rola regulacji rynków kapitałowych –Rola regulacji w zakresie prawa handlowego

Robert Uberman, Korporacje międzynarodowe „Agency problem” - tło historyczne Adam Smith w „The wealth of nations” twierdził, że: „Dyrektorzy takich spółek (...) są zarządcami pieniędzmi raczej innych ludzi niż swoich własnych i trudno oczekiwać, że będą oni równie gorliwie, jak partnerzy w prywatnej gildii często pilnują swoich zasobów (...) A zatem niedbalstwo i hojność muszą zawsze, mniej lub bardziej dominować w zarządzaniu sprawami (...) spółki” Źródło: Adam Smith, „Badania nad naturą i przyczynami bogactwa...”, Ksg V, R. I, Cz.III

Robert Uberman, Korporacje międzynarodowe „Agency problem” – tło współczesne Warren Buffet, Prezydent i główny akcjonariusz Berkshire Hathaway twierdzi: „Jestem lepszym biznesmenem ponieważ jestem inwestorem (współwłaścicielem) i jestem lepszym inwestorem ponieważ jestem biznesmenem. Jeśli masz mentalność obu jesteś lepszy w każdej z tych ról” Źródło: Harvard Business Review, Sept. ‘06, str. 70

Robert Uberman, Korporacje międzynarodowe Organy Spółek (zgromadzenia akcjonariuszy lub wspólników, rady nadzorcze, zarządy) w kontynentalnej Europie i USA Rada Nadzorcza i Zarząd a Board of Directors Prezes Zarządu a CEO i President (Chairman of the Board) Otoczenie instytucjonalne

Robert Uberman, Korporacje międzynarodowe Organy Spółek w Polsce i USA - Prezes Zarządu a CEO i President Zalety łączenia funkcji: –jasna odpowiedzialność –szybkość podejmowania decyzji Wady łączenia funkcji: –trudność efektywnej kontroli –przeciążenie obowiązkami Wg raportu firmy Spencer Stuart w 61% firm USA stanowisko Chairmana i CEO było w 2008 r. łączone. Źródło: FT, 14th Nov. ‘08, str. 16

Robert Uberman, Korporacje międzynarodowe Proces rozdziału funkcji Chairman i CEO w USA Wpływ skandali finansowych i uregulowań europejskich Sama celowość rozdziału budzi kontrowersje – doświadczenie Wlk. Brytanii pokazuje, że korzyści z rozdziału funkcji wcale nie są oczywiste Robert F. Felton and Simon C. Y. Wong. „How to separate the roles of chairman and CEO?”, McKinsey Quarterly, 2004, no 4.

Robert Uberman, Korporacje międzynarodowe Funkcje rad nadzorczych, rad dyrektorów Kurt A. Desender „The relationship betwwen owership structure and the role of the board”, University of Illinois Working Papers, 2009, no 4.

Robert Uberman, Korporacje międzynarodowe Agency problem a corporate governance Rozdzielenie funkcji zarządów i akcjonariuszy spowodowało konieczność ułożenia relacji pomiędzy nimi. Podstawą prawną i faktyczną relacji zarządów z ich spółkami jest umowa o pracę lub świadczenie usług a nie relacja właścicielska Zarządy nie mają więc naturalnej motywacji do dbania o interesy akcjonariuszy – wynika ona z ww. relacji

Robert Uberman, Korporacje międzynarodowe Największe skandale finansowe 2002 r. World Com: –zawyżenie przychodów o 11 mld USD, śledztwo SEC, –konieczność wystąpienia o ochronę przed wierzycielami, –zmiana nazwy na MCI Enron: –ukrycie faktycznego zadłużenia koncernu („zaparkowanie” transakcji o wartości 8,5 mld USD w firmach de facto zależnych”) –bankructwo Spółki –„unicestwienie” Arthur Andersen LLP - największej firmy audytorskiej świata

Robert Uberman, Korporacje międzynarodowe Największe skandale finansowe 2002 r. Parmalat (2003) –Audytor – Deloitte zawarł ugodę z prokuraturą i poddał się karze –4 banki inwestycyjne: Citigroup, UBS, Deutche Bank i Morgan Stanley zostały oskarżone o „sterowanie rynkiem” (FT, June 14th, 2007) Vivendi –W styczniu 2011 r. sąd w Paryżu skazał prezesa Messiera na 150 tys. EUR grzywny i 3 lata więzienia w zawieszeniu za podawanie fałszywych informacji inwestorom oraz nadużycia finansowe natomiast jego zastępcę - Bronfmana – na 5 mln. EUR grzywny oraz 15 miesięcy w zawieszeniu za „inside trading”. Colchester Max: Messier, Bronfman fund guilty in Vivendi trial. The Wall Street Journal Europe, 24 styczeń 2011.

Robert Uberman, Korporacje międzynarodowe Problemy tzw. „Corporate governance” (ładu korporacyjnego) Niezależność i odpowiedzialność Rad Nadzorczych (non-executive directors) Niezależność i odpowiedzialność komitetów ustalających wynagrodzenia i zatwierdzających nominacje Niezależność i odpowiedzialność audytorów Klarowność, istotność, terminowość i wiarygodność podawanych informacji (Wg rekomendacji NYSE, August, 2002)

Robert Uberman, Korporacje międzynarodowe „Corporate governance” – niezależność i odpowiedzialność Rad Nadzorczych (non- executive directors) Niezależność: brak powiązań finansowych zależnych od decyzji Zarządu KMN (bezpośrednich czy pośrednich (np. posiadanie udziałów w firmach dostarczających usługi KMN) Nie zasiadanie w radach wielu Spółek (np. Hans Abs, prezes Deutsche Bank był członkiem ok. 250 rad nadzorczych)

Robert Uberman, Korporacje międzynarodowe „Corporate governance” – zasiadanie w Radach Nadzorczych: praca czy synekura? Lublin Joann S.: Are Executives Overboarded? The Wall Street Journal, March 7th, 2012, page 29

Robert Uberman, Korporacje międzynarodowe „Corporate governance” – niezależność i odpowiedzialność audytorów Audytor (biegły rewident) ocenia sprawozdania finansowe pod kątem rzetelności i zgodności z prawem oraz ze standardami rachunkowości – nie ocenia, czy KMN działała dobrze czy źle Audytor nie może działać jednocześnie na zlecenie Zarządu i kontrolować go Dla inwestorów reputacja audytora ma kluczowe znaczenie

Robert Uberman, Korporacje międzynarodowe The role of a reliable financial reporting „The key test of accurate financial reporting is trust” „Our (US) markets must retain the integrity and efficiency that has contributed greatly to prosperity of America” Henry Poulson, US Treasury secretary, FT, May 17, 2007, page 11

Robert Uberman, Korporacje międzynarodowe Klarowność, istotność, terminowość i wiarygodność podawanych informacji-kluczowy element zaufania publicznego Spirit of Transparency (duch przejrzystości) Culture of Accountability (kultura odpowiedzialności – rozliczalności) People of Integrity (ludzie z zasadami) (Zob. S. A. di Piazza, R. G. Eccles, Building Public Trust, John Wiley and Sons, New York, 2002), str.3-6

Robert Uberman, Korporacje międzynarodowe Różnice we wdrażaniu zasad „Corporate Governance”

Robert Uberman, Korporacje międzynarodowe Różnice pomiędzy krajami anglosaskimi a Europą w zakresie wdrażania „ładu korporacyjnego” Różnice pomiędzy podejściem do afer Enronu i WorldComu z jednej a Parmalatu i Aholda z drugiej strony Różnice w przyjmowaniu MSSF-ów: „w Wlk. Brytanii było to przejście do czegoś podobnego do już znanych [standardów] (…). To była bardziej rewolucja w takich krajach jak Niemcy i Francja. Francuska sprawozdawczość została ukształtowana przez potrzeby statystyczne i podatkowe Państwa.” Nicolas Veron, Breugel Institute, FT, Sept 10, 2007,

Robert Uberman, Korporacje międzynarodowe „Corporate governance” – Europa Kontynentalna- Reakcja amerykańskich sądów

Kraje anglosaskie też mają problem z implementacją zasad ładu korporacyjnego W 2008 r., wg studium przygotowanego przez Grant Thornton tylko 125 z 350 największych firm brytyjskich uznało, że wprowadziło te zasady. Ale tylko 11 ujawniło całość procedur i zapisów pozwalających na walidację tego stwierdzenia. Z drugiej strony 110 firm, które przyznały, że nie stosują się do zasad dostarczyło szerokie wyjaśnienia. Jedynie 4% odmówiło odpowiedzi. Wyniki były jednak lepsze niż w 2006 „ze względu na presję akcjonariuszy i innych interesariuszy”. (See Ruth Sullivan: „FTSE 350 „slow” on corporate governance”, FT, January the 21st, Robert Uberman, Korporacje międzynarodowe

Kryzys finansowy 2008 – Japonia i Niemcy „The collapse of HRE, [..] shows Rheineland finance developed excesses just like those of the Anglo-Saxon world.” James Wilson : Hypo reality, FT May 20, 2009 Upadek Hypo Real Estate Group o aktywach 393 mld EUR (aktywa tego banku stanowią ok. 14 % GDP Niemiec, aktywa Lehman Brothers 5 % GDP USA) – James Wilson : Hypo reality, FT May 20, 2009 Z drugiej strony Niemcy w największym stopniu uniknęły dezindustrializacji

Kryzys finansowy 2008 – niemieckie banki wcale nie okazały się tak silne kapitałowo jak by się wydawało Robert Uberman, Multinational Corporations (MNCs) (See James Wilson, Gerrit Wiesman: Visibility needed, FT, April the 6Th, 2011)

Robert Uberman, Korporacje międzynarodowe Kryzys finansowy 2008 – Źródła stabilizacji Pokój w relacjach światowych potęg – od zakończenia zimnej wojny, po raz pierwszy w dziejach świata, największe potęgi nie rywalizują otwarcie w sensie militarnym Zwycięstwo nad inflacją – po okresie lat 70-ych inflacja przestała być problemem współczesnego świata Globalizacja – kreująca system bardzo silnych zależności oraz kanały wymiany doświadczeń pozwalając na przemyślaną reakcję głównych uczestników gospodarki świata. Fareed Zakaria : The roots of stabiity, Newsweek, Special Edition – Issues 2010.

Robert Uberman, Korporacje międzynarodowe „Corporate governance” – czy warto dbać o dobre zasady? Wg badań Harvard Business School KMN o wysokich standardach „corporate governance” przyniosły w latach : 23,3 % zysku, a o niskich standardach 14% (The Exchange, NYSE, June 2003) Przyczyny: –Inwestorzy chętniej inwestują w KMN o dobrym „Corporate governance” –Są to KMN lepiej zarządzane