ES-SYSTEM LIGHT IMPRESSIONS Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ES-SYSTEM S.A. w 2008 roku Kraków, dnia 22 maja 2009 roku.

Prezentacja na temat: "ES-SYSTEM LIGHT IMPRESSIONS Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ES-SYSTEM S.A. w 2008 roku Kraków, dnia 22 maja 2009 roku."— Zapis prezentacji:

1 ES-SYSTEM LIGHT IMPRESSIONS Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej ES-SYSTEM S.A. w 2008 roku Kraków, dnia 22 maja 2009 roku

2 ES-SYSTEM LIGHT IMPRESSIONS 1. Skład Rady Nadzorczej w 2008r 1. Bożena Ciupińska - przewodnicząca 2. Jerzy Burdzy - członek niezależny 3. Arkadiusz Chojnacki - członek niezależny 4. Julian Pilszczek - członek 5. Radosław Wojciechowski - członek niezależny Zgodnie z wymogiem III.6 Dobrych Praktyk 2008 o spełnianiu kryterium niezależności przez przynajmniej dwóch członków. Zgodnie z wymogami II.1.11 oraz III.2 Dobrych Praktyk 2008 członkowie Rady złożyli Zarządowi ES-SYSTEM S.A. oświadczenia o powiązaniach (braku powiązań) z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

3 ES-SYSTEM LIGHT IMPRESSIONS 2. Zakres działalności Rady Nadzorczej w 2008r. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza odbyła 8 posiedzeń i przeprowadziła 2 głosowania za pomocą środków porozumiewania się na odległość oraz podjęła 13 uchwał. Stałym punktem każdego posiedzenia było sprawozdanie Zarządu z realizacji planu. Wiceprezes ds. finansowych prezentował bieżące wyniki i odpowiadał na pytania członków Rady Nadzorczej. Prezes Zarządu informował członków Rady o wszystkich decyzjach i istotnych wydarzeniach, które wystąpiły w okresie pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza rozpatrywała wnioski Zarządu, które wpłynęły pomiędzy odbytymi posiedzeniami. Wszyscy członkowie Zarządu uczestniczyli w posiedzeniach Rady oraz udzielali odpowiedzi i wyjaśniali sprawy będące przedmiotem zainteresowania członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza miała bezpośredni i stały nadzór nad realizacją planów i zadań Spółki. Pozwalało to na bieżące reagowanie na ewentualne opóźnienia czy zagrożenia w realizacji planu. Rada Nadzorcza wykonała wszystkie wyznaczone zadania. Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej dla ES-SYSTEM S.A. oraz jednostek Grupy Kapitałowej.

4 ES-SYSTEM LIGHT IMPRESSIONS 3. Najważniejsze zagadnienia rozpatrywane na posiedzeniach w 2008r. 1 posiedzenie - 10 stycznia 2008 Cele Główne Spółki i Grupy Kapitałowej na rok 2008 Plan roku 2008 dla Spółki i Grupy Kapitałowej Szacunek wyników finansowych spółki za IV kwartał 2007 2 posiedzenie - 19 marca 2008 Wyniki finansowe Spółki za IV kwartał 2007 (po publikacji raportu) Analiza realizacji celów Głównych w roku 2007 Porozumienie ze związkami zawodowymi ES-SYSTEM Wilkasy Wniosek co do zmiany kryteriów Programu Motywacyjnego Sprawozdanie Zarządu ze stanu realizacji inwestycji Centrum Logistyczne w Wilkasach 3 posiedzenie - 16 maja 2008 Podsumowanie i analiza wyników I kwartału 2008 Analiza wzrostu wynagrodzeń w spółkach zależnych Reorganizacja procesu produkcyjnego w ES-SYSTEM Wilkasy Rozpatrzenie ofert na badanie Sprawozdań Finansowych i wybór biegłego rewidenta Uchwalenie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej w związku z dokumentem Dobre Praktyki 2008

5 ES-SYSTEM LIGHT IMPRESSIONS 3. Najważniejsze zagadnienia rozpatrywane na posiedzeniach w 2008r.- c.d 4 posiedzenie - 10 czerwca 2008 Sprawozdanie z aktualnej sytuacji w procesie z firmą Beghelli i rozpatrzenie propozycji zawarcia ugody Rozpatrzenie Sprawozdania finansowego 2007, sprawozdania Zarządu i opinii biegłego rewidenta Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2007 Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych za rok 2007 Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2007 5 posiedzenie - 20 czerwca2008 Rozpatrzenie i zatwierdzenie Listy Imiennej i przydziału warrantów osobom uprawnionym zgodnie z regulaminem Programu Motywacyjnego 6 posiedzenie - 5 września 2008 - posiedzenie odbyło się w Spółce ES-SYSTEM Wilkasy Sp. z o.o. w Wilkasach Wyniki finansowe Spółki po II kwartałach 2008 Zwiedzanie zakładu - zapoznanie się z realizacją inwestycji Uczestnictwo w otwarciu Centrum Logistycznego w Wilkasach

6 ES-SYSTEM LIGHT IMPRESSIONS 3. Najważniejsze zagadnienia rozpatrywane na posiedzeniach w 2008r. – c.d. 7 posiedzenie – 5 listopada 2008 Rozpatrzenie ofert firm konsultingowych na przeprowadzenie auditu w spółkach zależnych Kryzys ekonomiczny i przewidywane warianty rozwoju sytuacji Plan antykryzysowy wdrażany w Spółce Akcyjnej i spółkach zależnych Parametry finansowe do planu Roku 2009 Harmonogram opracowania Planu 2009 8 posiedzenie - 17 grudnia 2008 Plan roku 2009 Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej ES-SYSTEM S.A. Omówienie wniosków z auditu przeprowadzonego przez firmę zewnętrzną w spółkach produkcyjnych Efekty Targów we Frankfurcie - prezentacja Dyrektora Eksportu Rozpatrzenie projektu powołania komitetu auditu w kontekście planowanych zmian w KSH

7 ES-SYSTEM LIGHT IMPRESSIONS 4. Wypełnianie obowiązków Komitetu Audytu poprzez: 1. Coroczny wybór zewnętrznego audytora ds. zbadania Sprawozdania Finansowego oraz sprawując nadzór nad wdrażaniem rekomendacji i uwag zewnętrznego audytora. 2. Prowadząc nadzór nad działalnością Zarządu w odniesieniu do: finansowania Spółki, zarządzania wewnętrznymi systemami zarządzania ryzykiem oraz kontroli, nadzorowania procesu wdrażania właściwych przepisów i regulacji, przestrzegania kodeksów postępowania, wyboru zasad rachunkowości, polityki Spółki w odniesieniu do planowania podatkowego, stosowania technologii informatyczno-komunikacyjnych (ICT), przygotowania na potrzeby badania przez Radę Nadzorczą rocznego, sprawozdania finansowego, rocznego budżetu oraz głównych inwestycji dokonanych przez Spółkę, corocznej oceny swojej pracy oraz prawidłowości zasad działania.

8 ES-SYSTEM LIGHT IMPRESSIONS 4. Wypełnianie obowiązków Komitetu Audytu – c.d. 3. Wyrażając zgodę na nabycie, zbycie, obciążenie przez Spółkę nieruchomości lub udziału we współwłasności nieruchomości, a także nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego lub udziału w tym prawie. 4. Badając sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz wnioski Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty.

9 ES-SYSTEM LIGHT IMPRESSIONS 5. Ocena pracy Rady Nadzorczej w 2008 roku W skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające szerokie doświadczenia zawodowe, należytą wiedzę oraz reprezentujące różne dziedziny (technika oświetleniowa, prawo, finanse, zarządzanie), co gwarantowało wszechstronną analizę pozyskanych informacji i trafność podejmowanych decyzji. Praca Rady Nadzorczej miała charakter zespołowy, oparty na otwartej dyskusji, dzieleniu się wiedzą i konstruktywnej wymianie poglądów. Równocześnie Rada Nadzorcza pełniła funkcję doradczą i konsultacyjną w stosunku do Zarządu. Rada Nadzorcza miała bezpośredni i stały nadzór nad realizacją planów i zadań Spółki. Pozwalało to na bieżące reagowanie na ewentualne opóźnienia czy zagrożenia w realizacji planu. Rada Nadzorcza dokonała wyboru firmy audytorskiej dla ES-SYSTEM S.A. oraz jednostek Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza wykonała w roku 2008 wszystkie wyznaczone zadania, działając w sposób wydajny i efektywny.

10 ES-SYSTEM LIGHT IMPRESSIONS 6. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Całość zagadnień związanych z funkcjonowaniem ES-SYSTEM S.A. na rynku jako spółki publicznej notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie zawarta jest w dwóch Regulaminach obowiązujących na mocy Uchwały Zarządu od dnia 30.08.2007: * Regulamin obiegu i ochrony informacji poufnych wraz z załącznikami * Regulamin okresów zamkniętych i notyfikacji Podstawowym dokumentem regulującym cały proces przygotowywania raportów okresowych jest Procedura przygotowania i przekazywania do wiadomości publicznej raportów okresowych będąca załącznikiem do Regulaminu obiegu i ochrony informacji poufnych. Procedura szczegółowo określa wymogi w zakresie raportów okresowych, zasady postępowania, odpowiedzialność osób i jednostek sporządzających i weryfikujących treść raportów oraz terminy wykonania. Stosowanie procedury zapewnia rzetelność i kompletność przekazywanych do publikacji danych finansowych oraz ich zgodność z wymogami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

11 ES-SYSTEM LIGHT IMPRESSIONS 6. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki – c.d. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonała Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą niezależność. Grupa ES-SYSTEM stosuje spójne zasady księgowe opisane w Polityce Rachunkowości Grupy, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach giełdowych i innych informacjach przekazywanych inwestorom. W opinii Rady Nadzorczej ES-SYSTEM S.A., system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki jest na satysfakcjonującym poziomie.

12 ES-SYSTEM LIGHT IMPRESSIONS 7. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2008r, sprawozdania finansowego oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Zgodnie z art. 382 § 3 KSH, Rada Nadzorcza dokonała oceny: 1. Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2008Sprawozdania finansowego Spółki za rok 2008 2. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2008Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2008 3. Wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2008Wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2008 Po przeanalizowaniu dokumentów oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta z dnia 27 kwietnia 2009r. ocenia że Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2008 oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2008 są zgodne z księgami i znanym Radzie stanem faktycznym oraz sporządzone zostały rzetelnie i prawidłowo. Rada Nadzorcza popiera wniosek Zarządu, aby zysk za rok obrotowy 2008, w wysokości 11.463.191,67 złotych przeznaczyć na kapitał zapasowy.

13 ES-SYSTEM LIGHT IMPRESSIONS Rada Nadzorcza dziękuje Zarządowi, pracownikom oraz Klientom za współpracę w budowaniu wartości firmy, umacnianiu jej pozytywnego społecznego odbioru i pozycji na rynku