Prospekt versus dokument informacyjny Jak pisać i analizować dokument informacyjny spółek wchodzących na NewConnect? Prospekt versus dokument informacyjny Ewa Jakubczyk-Cały Prezes Zarządu PKF Consult Sp. z o.o. www.pkfconsult.com.pl

Zakres działalności firmy IPO Fuzje i przejęcia Audyt Podatki Firma zajmuje się audytem i doradztwem w zakresie podatków I rachunkowości w tym między innymi rachunkowością fuzji i przejęć a także prowadzeniem ksiag rachunkowych i szkoleniami z zakresu rachunkowości, szczególnie MSR. Szkolenia Rachunkowość

1 miejsce w rankingu firm audytorskich wprowadzających spółki na giełdę wg dziennika „Parkiet” za 2007 rok (24.01.2008) i za I półrocze 2008r. (20.06.2008). W 2007 roku zespół PKF Consult pracował nad prospektami emisyjnymi 9 spółek, które zadebiutowały na warszawskim parkiecie. Były to: B3System S.A, Helio S.A, Bomi S.A., Bipromet S.A., Complex S.A., Drop S.A., Prima Moda S.A., Seco/Warwick S.A., Nepentes S.A. 6 miejsce w rankingu firm audytorskich wprowadzających spółki na giełdę wg dziennika „Parkiet” (22.06.2007) 7 miejsce w rankingu firm audytorskich wg dziennika „Rzeczpospolita” (6.11.2006) Kilka najważniejszych informacji o naszej firmie, czyli: 7 miejsce Członek PKF Firma partnerska GPW dla MSP Akredytacja Banku Światowego na audyty projektów finansowanych z jesgo fnduszy

Firma Partnerska dla GPW - Lider Rynku Pierwotnego członek PKF - wiodącej międzynarodowej sieci firm audytorskich i konsultingowych – 14 miejsce w świecie według rankingu za 2006r. International Accounting Bulletin Firma Partnerska dla GPW - Lider Rynku Pierwotnego Firma Partnerska GPW dla MSP w kategorii „Biegli Rewidenci” Autoryzowany Doradca rynku NewConnect akredytacja Banku Światowego na audyt wszystkich projektów finansowanych z jego funduszy Lider Doradztwa 2006 w kategorii Doradztwo Europejskie Kilka najważniejszych informacji o naszej firmie, czyli: 7 miejsce Członek PKF Firma partnerska GPW dla MSP Akredytacja Banku Światowego na audyty projektów finansowanych z jesgo fnduszy

PKF Consult w Polsce Oddziały Regionalne: Centrum ● Warszawa Północ ● Gdańsk Południe ● Katowice  Biuro w Rzeszowie Zachód ● Wrocław  Biuro w Jeleniej Górze  Biuro w Poznaniu Centrum Doradztwa Gospodarczego ● Warszawa Gdańsk Poznań Warszawa Wrocław Jelenia Góra Opole PKF Consult posiada sieć biur w całej Polsce, w tym Oddział Regionalny północ, jest wystarczająco blisko Państwa aby wziąć go pod uwagę jako partnera. Katowice Rzeszów

Cele GPW wobec NewConnect stworzenie rynku finansującego małe atrakcyjne podmioty o dużych perspektywach wzrostu stworzenie warunków dla rozwoju sektora spółek nowych technologii wzrost nakładów na działalność w obszarze Badań i Rozwoju (B+R); wdrażanie efektów badań w projektach biznesowych rozwój zaplecza analitycznego, w tym m.in. wspierającego opracowywanie raportów branżowych i wycenę małych spółek wzmocnienie współpracy pomiędzy GPW i jej partnerami biznesowymi (m.in. Firmami Partnerskimi) w celu szybszego rozwoju rynku giełdowego w Polsce rozbudowa infrastruktury finansowej Polski jako elementu tworzonego regionalnego Centrum Finansowego w Europie Środkowo-Wschodniej – wzmocnienie pozycji GPW w regionie

Definicja ASO Art.3 pkt.2 z dn.29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi: Cechy ASO:  wielostronny system obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami rynku pieniężnego  prowadzony poza rynkiem regulowanym  zapewnia koncentrację podaży i popytu w sposób umożliwiający zawieranie transakcji pomiędzy uczestnikami jego systemu

Podstawowe informacje Możliwość debiutu mają tylko spółki akcyjne lub komandytowo-akcyjne Wprowadzone akcje nie mogą podlegać żadnym ograniczeniom co do zbywalności Przedmiotem obrotu mogą być akcje zdematerializowane, prawa do akcji (PDA), prawa poboru, kwity depozytowe oraz inne udziałowe papiery wartościowe emitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego, wprowadzone do tego obrotu W stosunku do emitenta nie może toczyć się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne Występuje konieczność przygotowania odpowiedniego dokumentu dopuszczeniowego oraz współpracy z Autoryzowanym Doradcą Rynek kierowany cenami i rynek kierowany zleceniami Spółka notowana na NewConnect to spółka publiczna

Dla jakich firm jest NewConnect? NewConnect jest rynkiem dla spółek: o dużej dynamice wzrostu, o historii nie dłuższej niż 3-4 lata lub dopiero powstających, które budują swoją "historię", o przewidywanej kapitalizacji do ok. 20 mln zł, poszukujących kapitału rzędu od kilkuset tysięcy do kilkunastu milionów złotych, reprezentujących sektory innowacyjne, oparte przede wszystkim na aktywach niematerialnych (np. IT, media elektroniczne, telekomunikacja, biotechnologie, ochrona środowiska, energia alternatywna, nowoczesne usługi), z wizją i prawdopodobieństwem debiutu na rynku giełdowym w nieodległej przyszłości.

NewConnect punkt widzenia emitenta możliwość pozyskiwania kapitału dla małych i średnich przedsiębiorstw większe zainteresowanie mediów spółką (walor marketingowy) stosunkowo niskie koszty pozyskania kapitału

NewConnect punkt widzenia inwestora Założenia możliwość realizacji inwestycji o przewidywanej wyższej stopie zwrotu (ale z większym zyskiem) istotne dyskonto w stosunku do cen pierwszych notowań możliwość „wyjścia” z inwestycji ze względu na rynek obrotu informacja emitenta, która umożliwi podejmowanie decyzji inwestycyjnych możliwość krótkoterminowego inwestowania

INWESTORZY: NEWCONNECT INWESTORZY INDYWIDUALNI - 92% INWESTORZY ZAGRANICZNI - 3% INWESTORZY INSTYTUCJONALNI - 5%

STATYSTYCZNY INWESTOR INDYWIDUALNY Wiek: poniżej 35 roku życia Wykształcenie : wyższe Płeć: mężczyzna Inwestowanie: a) wartość portfela inwestycyjnego < 50 tys. b) okres inwestowania < 1 rok c) baza decyzji inwestycyjnej: analiza fundamentalna d) doświadczenie w inwestowaniu : ok. 4 lata  Dane Ogólnopolskiego Badania Inwestorów (OBI) 2007

Drogi na NewConnect SPÓŁKA AKCYJNA OFERTA PRYWATNA OFERTA PUBLICZNA Skierowanie propozycji nabycia akcji do co najmniej 100 inwestorów OFERTA PRYWATNA (private placement) Skierowanie propozycji nabycia akcji do maksimum 99 inwestorów

Korzyści i wady oferty publicznej dla spółki oraz akcjonariuszy Korzyści dla spółki: Dostęp do nowych źródeł finansowania (znaczący popyt inwestorów giełdowych Efekt promocyjny – wzrost rozpoznawalności marki Zwiększenie wiarygodności wśród kontrahentów – dostawcy i klienci Zwiększenie wiarygodności wśród instytucji finansowych – obniżenie kosztów finansowania Poprawa struktury bilansu- zwiększenie udziału środków własnych Możliwość wprowadzenia programów motywacyjnych opartych na płynnych akcjach Możliwość płacenia własnymi płynnymi akcjami w przypadku fuzji i przejęć. Opinie analityków, wsparcie świadomych inwestorów. Korzyści dla akcjonariuszy: Uzyskanie rynkowej wyceny posiadanego majątku (udziału w spółce) Płynność posiadanych akcji – możliwość zbycia na etapie oferty lub później Utrzymywanie kontroli nad Spółka również posiadając mniejszościowy pakiet akcji

Korzyści i wady oferty publicznej dla spółki oraz akcjonariuszy c.d. Koszty transakcji wyższe niż w przypadku pozyskiwania inwestora strategicznego lub private equity Skomplikowany i czasochłonny proces przygotowania i realizacji transakcji Wypełnianie obowiązków informacyjnych: jawność działalności i procedury Konieczność dostosowania do zasad ładu korporacyjnego

ZALETY I WADY FINANSOWANIA PRZEZ NEWCONNECT Możliwości pozyskania kapitału poprzez private placement Finansowanie kapitałem, a nie długiem Niskie koszty pozyskania kapitału ( w tym organizacyjne Czas – w przypadku private placement proces zajmuje ok. 3 miesiące Reklama i renoma spółki – większe zainteresowanie mediów spółką notowaną na rynku Wady: Pojawienie się w spółce inwestorów niezwiązanych z dotychczasowymi właścicielami Ujawnienie planów i strategii biznesowych Liczne obowiązki administracyjno-prawne związane z funkcjonowaniem na rynku NewConnect i statusem spółki publicznej

Oferta publiczna SPORZĄDZENIE PROSPEKTU EMISYJNEGO ZATWIERDZENIE PROSPEKTU EMISYJNEGO PRZEZ KNF DOM MAKLERSKI JAKO OFERUJĄCY DEMATERIALIZACJA AKCJI W KDPW WNIOSEK O DOPUSZCZENIE AKCJI DO PUBLICZNEGO OBROTU NOTOWANIE/DEBIUT

Oferta prywatna Status prawny-spółka akcyjna Zawarcie umowy z Autoryzowanym Doradcą Podwyższenie kapitału zakładowego i emisja akcji Sporządzenie dokukmentu informacyjnego dla inwestorów i oferta prywatna akcji Przydział akcji Dematerializacja akcji w KDPW Zawarcie umowy z Animatorem rynku WNIOSEK DO GPW O WPROWADZENIE AKCJI DO ASO WNIOSEK O WYZNACZENIE PIERWSZEGO DNIA NOTOWAŃ DEBIUT

DOKUMENT REJESTRACYJNY AKCJI - oferta publiczna p r a w o e u r o p e j s k i e Załącznik nr 1 do Rozp. WE 809/2004 15. Wynagrodzenie i inne świadczenia 16. Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego 17. Pracownicy 18. Znaczni akcjonariusze 19. Transakcje z podmiotami powiązanymi 20. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat 21. Informacje dodatkowe 22. Istotne umowy 23. Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o jakimkolwiek zaangażowaniu 24. Dokumenty udostępnione do wglądu 25. Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach 1. Osoby odpowiedzialne 2. Biegli rewidenci 3. Wybrane informacje finansowe 4. Czynniki ryzyka 5. Informacje o emitencie 6. Zarys ogólny działalności 7. Struktura organizacyjna 8. Środki trwałe 9. Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej 10. Zasoby kapitałowe 11. Badania i rozwój, patenty i licencje 12. Informacje o tendencjach 13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe 14. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla

DOKUMENT OFERTOWY AKCJI - oferta publiczna p r a w o e u r o p e j s k i e Załącznik nr 3 do Rozp. WE 809/2004 Osoby odpowiedzialne Czynniki ryzyka Podstawowe informacje Informacje o papierach wartościowych oferowanych/dopuszczanych do obrotu Informacje o warunkach oferty Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą Koszt emisji/oferty Rozwodnienie Informacje dodatkowe

Dokument informacyjny – podstawowy składa się z następujących części: Podstawy prawne regulujące zasady sporządzania Dokumentu Informacyjnego i współpraca z audytorem REGULAMIN ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU - oferta prywatna Dokument informacyjny – podstawowy składa się z następujących części: 1) wstępu 2) rozdziałów: a) "Czynniki ryzyka", b) "Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w dokumencie informacyjnym", c) "Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu", d) "Dane o emitencie", e) "Sprawozdania finansowe", f) "Załączniki".

ISTOTNE RÓŻNICE SPORZADZANIA DOKUMENTÓW FINANSOWYCH OFERTY PUBLICZNEJ I PRYWATNEJ Lp Kryterium Oferta publiczna Oferta prywatna I. UREGULOWANIA PODSTAWOWE 1. rodzaj dokumentu -prospekt/ memorandum - dokument informacyjny 2. zatwierdzenie - Komisja Nadzoru Finansowego - Autoryzowany Doradca 3. dopuszczenie - Giełda Papierów Wartościowych - Giełda Papierów Wartościowych 4. rynek - regulowany GPW - ASO NewConnect - Alternatywny System Obrotu NewConnect (ASO)

ISTOTNE RÓŻNICE SPORZADZANIA DOKUMENTÓW FINANSOWYCH OFERTY PUBLICZNEJ I PRYWATNEJ lp Kryterium Oferta publiczna Oferta prywatna II. INFORMACJA FINANSOWA 1. okres 3 lata (lub krótszy od początku działalności) - za ostatni rok obrotowy wraz z danymi porównawczymi 2. zasady rachunkowości wg zasad obowiązujących w następnym publikowanym sprawozdaniu tzn. jeżeli emitent jest jednostką dominującą grupy kapitałowej to przedstawia sprawozdania zgodnie z MSR/MSSF - zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta dla rocznych sprawozdań finansowych (U. o R.) lub MSR/MSSF 3. obowiązek audytu - historyczna porównywalna informacja finansowa oraz roczne sprawozdanie finansowe (dla grupy - sprawozdanie skonsolidowane) - sprawozdania za ostatni rok obrotowy wraz z danymi porównawczymi (dla grupy – sprawozdanie skonsolidowane) 4. Po dacie debiutu obowiązek audytowania sprawozdań rocznych (badanie) - sprawozdań półrocznych (przegląd)

INFORMACJE OBOWIĄZKOWE  1 Bilans  2 Rachunek zysków i strat  3 Zestawienie pokazujące wszystkie zmiany w kapitale własnym lub dane nie wynikające z transakcji kapitałowych dokonanych z właścicielami ani z wypłat na ich rzecz  4 Rachunek przepływów pieniężnych  5 Zasady rachunkowości oraz noty objaśniające

Zasady rachunkowości w sprawozdaniach prezentowanych w prospekcie – zakres stosowania MSR według prawa polskiego

STOSOWANIE MSR W POLSCE MSR/MSSF jako podstawę sporządzania sprawozdań skonsolidowanych mają obowiązek stosować banki oraz jednostki dominujące, jeżeli ich akcje znajdują się w publicznym obrocie.  2. MSR/MSSF, jako podstawę sporządzania sprawozdań jednostkowych mogą stosować jednostki, których papiery wartościowe znajdują się w publicznym obrocie oraz ich jednostki podporządkowane lub jednostki ubiegające się o ich dopuszczenie, o ile stosowną uchwałę w tym zakresie podejmie organ zatwierdzający.  Inne jednostki jako podstawę sporządzania sprawozdań mają obowiązek przyjąć ustawę o rachunkowości, a MSR/MSSF mogą stosować wyłącznie w przypadku gdy ustawa nie reguluje danego zagadnienia.

DATA NAJNOWSZYCH INFORMACJI FINANSOWYCH- oferta publiczna – aktualność sprawozdań w prospekcie Ostatnie roczne informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta nie mogą być starsze niż:  18 miesięcy od daty dokumentu rejestracyjnego, jeżeli emitent zamieszcza w dokumencie rejestracyjnym śródroczne sprawozdania finansowe zbadane przez biegłego rewidenta;  15 miesięcy od daty dokumentu rejestracyjnego, jeżeli emitent zamieszcza w dokumencie rejestracyjnym niezbadane przez biegłego rewidenta śródroczne sprawozdania finansowe.

INFORMACJE PROGNOZOWANE I SZACUNKI, INFORMACJE PRO-FORMA W PROSPEKCIE - oferta publiczna

WSPÓŁPRACA Z AUDYTOREM PRZY REALIZACJI OFERTY PUBLICZNEJ Oferta publiczna USŁUGI ATESTACYJNE (OBOWIĄZKOWE) USŁUGI POKREWNE ( FAKULTATYWNE) audyt porównywalnej informacji historycznej oraz sprawozdań rocznych statutowych audyt informacji pro-forma audyt danych prognozowanych Doradztwo w sprawie sporządzania części finansowej prospektu Przekształcenie sprawozdań na zasady MSR/MSSF Sporządzenie sprawozdania pro-forma i danych prognozowanych WYMAGANA JEST NIEZALEŻNOŚĆ BIEGŁEGO REWIDENTA NIE JEST WYMAGANA NIEZALEŻNOŚĆ BIEGŁEGO REWIDENTA

WSPÓŁPRACA Z AUDYTOREM PRZY REALIZACJI OFERTY PRYWATNEJ Oferta prywatna USŁUGI ATESTACYJNE (OBOWIĄZKOWE) USŁUGI POKREWNE (FAKULTATYWNE) Audyt sprawozdania za ostatni rok obrotowy wraz z danymi porównywalnymi 1. Doradztwo lub sporządzenie sprawozdań finansowych dla celów dokumentu informacyjnego WYMAGANA JEST NIEZALEŻNOŚĆ BIEGŁEGO REWIDENTA NIE JEST WYMAGANA NIEZALEŻNOŚĆ BIEGŁEGO REWIDENTA

LICZBA SPÓŁEK NOTOWANYCH NA NEWCONNECT   VIII 07 IX 07 X 07 XI 07 XII 07 I 08 II08 III 08 IV 08 V 08 VI 08 22.VII.08 Liczba notowanych spółek 5 10 13 19 24 30 36 38 47 53 58 60

Liczba Spółek na dzień 22.07.2008 - struktura Sektor Liczba spółek % finansowy 14 23% usługowy 11 18% informatyczny 9 15% handlu hurtowego 5 8% handlu detalicznego 4 7% mediów 3 5% elektromaszynowy telekomunikacyjny hoteli i restauracji metalowy 2 3% drzewny 1 2% deweloperski chemiczny Źródło: opracowanie własne na podstawie danych udostępnionych na stronie www.newconnect.pl

Spółki i ich emisja (na 22.07.2008) Źródło: opracowanie własne na podstawie danych udostępnionych na stronie www.newconnect.pl

Struktura dotychczasowej emisji Do 22.07.2008 r. spółki i właściciele sprzedawanych akcji pozyskali łącznie ok. 280 mln zł, w tym: ok. 241 mln zł pozyskały spółki z przeprowadzonych prywatnych ofert akcji nowych emisji, ok. 15 mln zł pozyskały spółki z przeprowadzonych publicznych ofert akcji nowych emisji, ok. 24 mln zł pozyskali właściciele, którzy dokonali sprzedaży posiadanych akcji tuż przed debiutem spółki na rynku NewConnect. Reasumując, z 280 mln zł pozyskanych na rynku NewConnect w okresie od 30 sierpnia 2007 r. do 22 lipca 2008 r. ponad 255 mln zł, tj. 91%, stanowi kapitał, który wpłynął do spółek.

STATYSTYCZNY INWESTOR INDYWIDUALNY Co przeszkadza inwestorom:  niewystarczająca polityka informacyjna b)  nieaktualność witryn internetowych emitenta c)  brak komentarzy do sprawozdań finansowych d)  brak lub niewystarczające relacje inwestorskie po dacie debiutu e)  niewystarczające poszanowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych – za mało rozproszony akcjonariat f)  za niska płynność g)  za wysokie ceny przy wysokim ryzyku

DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA NEWCONNECT- PROJEKT GPW Przejrzysta i transparentna polityka informacyjna z wykorzystaniem tradycyjnych metod jak też za pomocą nowoczesnych technologii Komunikacja z inwestorem i analitykami, transmisja i upublicznianie obrad walnego zgromadzenia Prowadzenie aktualnej korporacyjnej interaktywnej strony internetowej (zakres informacji istotnie szerszy od wymogów regulaminu) Obowiązek powiadomienia Autoryzowanych Doradców o istotnych zdarzeniach i zapewnienie dostępu do informacji Obowiązki dotyczące uchwał Walnego Zgromadzenia (prawa poboru, dywidenda)

DOBRE PRAKTYKI AUTORYZOWANYCH DORADCÓW – PROJEKT Rzetelność doradztwa na rzecz emitentów Rzetelność analiz emitenta i rynku Przeszkolenie Zarządu i Kluczowych pracowników emitenta przed złożeniem wniosku o wprowadzenie instrumentów finansowanych w A.S.O. Bieżące analizy notowań Raport Autoryzowanego Doradcy przynajmniej raz w roku Raport na temat stosowania przez Autoryzowanego Doradcę zasad dobrych praktyk

WNIOSKI W ZAKRESIE PROJEKTÓW DOBRYCH PRAKTYK STOSOWANIE DOBRYCH PRAKTYK PRZEZ EMITENTA I AUTORYZOWANYCH DORADCÓW: Zwiększy funkcję informacyjne dla inwestorów i analityków Zmniejszy zakres ich ryzyka

ROLA AUTORYZOWANEGO DORADCY – REGULACJE I PRAKTYKA Poświadczenie rzetelności dokumentu informacyjnego Badanie spełnienia warunków wprowadzenia instrumentów do obrotu Współdziałanie w zakresie wypełnienia przez emitenta obowiązków informacyjnych określonych regulaminem ASO Doradzanie emitentowi w zakresie funkcjonowania jego instrumentów w ASO Przeprowadzenie czynności oferty private-placement (uwzględnienie inwestorów)

DZIĘKUJĘ ZA UWAGĘ Ewa Jakubczyk-Cały Prezes Zarządu PKF Consult Sp. z o.o.  ul. Elbląska 15/17  01-747 Warszawa Tel.: 022 560 76 50  Fax: 022 560 76 63  audit@pkfconsult.com.pl DZIĘKUJĘ ZA UWAGĘ Ewa Jakubczyk-Cały Prezes Zarządu PKF Consult Sp. z o.o.