Fuzje i przejęcia Praktyczne aspekty pracy Poznań, 12 stycznia 2011 r.

Plan Co robimy? Jak robimy? Co trzeba umieć? Kogo zatrudniamy?

M & A Co robimy? Przedmiot przejęcia: - Indywidualne aktywa - Przedsiębiorstwa Transakcje: - Fuzje (Mergers) - Przejęcia (Acquisitions / Take-overs) M & A 3 Prezentacja Deloitte

Firmy doradcze nie inwestują Co robimy? Podmioty: - Nabywca (Buyer / Acquirer) - Sprzedający (Seller / Vendor) - Doradcy (Advisors): Sell-side Buy-side Firmy doradcze nie inwestują 4 Prezentacja Deloitte

Firmy doradcze najczęściej działają na rynku prywatnym Co robimy? Rynki transakcji M&A: - Publiczny - Prywatny Firmy doradcze najczęściej działają na rynku prywatnym 5 Prezentacja Deloitte

Nabywcy i Sprzedający (robią M&A): Co robimy? Nabywcy i Sprzedający (robią M&A): - Strategiczni (branżowi) - Finansowi: Fundusze PE / VC Banki (rzadko) Doradcy (żyją z transakcji M&A) - Banki inwestycyjne - Butiki inwestycyjne - Firmy doradcze o rodowodzie księgowym/audytowym - Doradcy prawni / techniczni / OŚ itd itp 6 Prezentacja Deloitte

Doradcy – możliwe zakresy prac: Co robimy? Doradcy – możliwe zakresy prac: - Doradztwo wiodące (Lead advisory) - Due diligence (finansowe, podatkowe, prawne, biznesowe itd., itp) - Wyceny (przedsiębiorstw) Lead advisory: - Organizacja – koordynacja całego procesu - Opracowanie struktury transakcji - Opracowanie modelu finansowego transakcji - Negocjacje - Koordynacja umowy SPA - Pisanie teasera i memorandum informacyjnego (sell side) 7 Prezentacja Deloitte

Co robimy? Banki – duże i średnie transakcje (Polska: od ca 250 MPLN) Banki inw. Butiki inw. „Big 4” Inni doradcy Lead – ogólnie X Lead – MI Lead – struktura Lead – model Lead - negocjacje Lead – SPA Due diligence Wyceny Banki – duże i średnie transakcje (Polska: od ca 250 MPLN) Butiki – małe transakcje (Polska: do ca. 250 MPLN) Firmy typu Deloitte – średnie transkacje (Polska: ca 100 – 1.000 MPLN) 8 Prezentacja Deloitte

Co robimy? Firmy typu Deloitte: - Doradztwo, nie inwestowanie - Transakcje M&A przedsiębiorstwami - Zarówno Buy- jak i Sell-side - Zazwyczaj rynek prywatny - Średni rozmiar transakcji - Lead advisory, due diligence, wyceny i modelowanie 9 Prezentacja Deloitte

Co robimy? Rynek doradztwa M&A w CE (wg Mergermarket):

Jak robimy (Sell-side)? Etap I Lead advisory: - Rozmowa z Klientem – ocena racjonalności potencjalnej transakcji - Długa lista (long list) - Teaser - Krótka lista (short list) - Wyłączność 11 Prezentacja Deloitte

Jak robimy (Sell-side)? Etap II Due diligence: - Zapotrzebowanie informacyjne (info request) - Praca w polu (fieldwork) - Databook (master file) – „wsad” do modelu finansowego i raportu - Raport (prezentacja): Wstępny Końcowy 12 Prezentacja Deloitte

Jak robimy (Sell-side)? Etap III Lead advisory: - Model finansowy - Struktura transakcji - Kolejne wersje umowy SPA - Negocjacje - Zamknięcie Transakcja może zostać przerwana w każdej chwili 13 Prezentacja Deloitte

Zakres prac typowej analizy FINANSOWEJ Due Diligence: Jak robimy (Buy-side)? Zakres prac typowej analizy FINANSOWEJ Due Diligence: Opis działalności - krótko RZiS (normalizacja EBITDA, analizy marż, wynagrodzenia) Bilans (korekty KW) ZPP (uzgodnienie EBITDA do przepływów operacyjnych, kapitał obrotowy, capex) Skorygowany dług netto Zasady rachunkowości Prognozy finansowe - opcjonalnie

Jak robimy (Sell-side)? Zakres prac typowej analizy FINANSOWEJ Vendor Due Diligence: Opis działalności - obszernie RZiS (normalizacja EBITDA, analizy marż) Bilans (korekty KW) ZPP (uzgodnienie EBITDA do przepływów operacyjnych, kapitał obrotowy, capex) Skorygowany dług netto Zasady rachunkowości Zarządzanie: struktura kierownictwa, raportowanie zarządcze Carve-out issues Prognozy finansowe - zawsze

Inwestor branżowy Jak robimy (Buy-side)? Ostatnio realizowane transakcje (1/3): Przejęcie dużej sieci sklepów spożywczych (ponad 2 mld PLN obrotu rocznie): projekt bez klarownego zakresu prac, co tydzień uzgadnianie z Klientem w którym kierunku pójść w kolejnym tygodniu koncentracja na: sprzedaży i rentowności sklepów (w tym run rate i „erozja” ajentów), kapitale obrotowym, długu netto , historycznym capex. Inwestor branżowy

Inwestor branżowy Jak robimy (Buy-side)? Ostatnio realizowane transakcje (2/3): Przejęcie dużego producenta sprzętu AGD (ponad 1 mld PLN obrotu rocznie): projekt z klarownym zakresem prac koncentracja na: sprzedaży i rentowności linii produktowych i rynków geograficznych w układzie pro-forma skonsolidowanym (spółka-matka i zagraniczne spółki sprzedażowe), pro-forma skonsolidowanej pozycji walutowej, wpływie niedawnej transakcji spin-off na pozostały biznes. Inwestor branżowy

Inwestor finansowy Jak robimy (Buy-side)? Ostatnio realizowane transakcje (3/3): Przejęcie dużego operatora transmisji RTV: projekt z dość klarownym zakresem prac, okresowo zmienianym przez Klienta koncentracja na: sprzedaży i rentowności linii usługowych i głównych odbiorców, normalizacji EBITDA, długu netto brak prognoz w zakresie prac – Klient robi swoje Inwestor finansowy

W firmach typu Deloitte są odrębne zespoły: Co trzeba umieć? Potrzebne umiejętności są różne w zależności od profilu doradcy (bank / butik / Deloitte) i od zakresu prac (lead advisory / due diligence / wycena i modelowanie). W firmach typu Deloitte są odrębne zespoły: - CF: Corporate Finance (lead advisory) - TS: Transaction Services (due diligence + dodatki) V&M: Valuation & Modelling (model finansowy i wycena) W dużych praktykach (np. Londyn, Niemcy) zespoły są wyspecjalizowane branżowo. 19 Prezentacja Deloitte

DD („ci od sprawozdań finansowych”): Co trzeba umieć? CF („ci od gadania”): Zdolności organizatorskie Zdolności negocjacyjne i prezentacyjne Spotkania: klarowne i precyzyjne wysławianie się po polsku i angielsku Rozumienie rachunkowości i modelowania finansowego Rozumienie aspektów prawnych transakcji Cierpliwość, opanowanie DD („ci od sprawozdań finansowych”): Zdolności analityczne Rozumienie kwestii rachunkowo-księgowych w różnych branżach Praca pod bardzo dużą presją czasu, w warunkach braku informacji Rapotowanie: klarowne i precyzyjne wysławianie się po polsku i angielsku 20 Prezentacja Deloitte

- Zdolności numeryczne Co trzeba umieć? V&M („ci od Excela”): - Zdolności numeryczne - Biegłość w MS Excel - Rozumienie struktury transakcji opracowanej przez CF - Raportowanie: klarowne i precyzyjne wysławianie się po polsku i angielsku W każdym przypadku: - Polski - Angielski - Matematyka - Logiczne, precyzyjne myślenie i wysławianie się - Koncentracja na projekcie - Dyspozycyjność... 21 Prezentacja Deloitte

Osoby po studiach ekonomicznych Wymagana praktyka min 2 lata: Kogo zatrudniamy w FAS? Osoby po studiach ekonomicznych Wymagana praktyka min 2 lata: - Audyt „Big 4” - Butik inwestycyjny Fundusz PE / VC Testy profilowane – ocena pod kątem przydatności do CF / TS / V&M Wiek: im wcześniej, tym lepiej... Płeć nie gra roli, ale w praktyce więcej mężczyzn 22 Prezentacja Deloitte

Kontakt Piotr Pażucha, ACCA Assistant Director Deloitte Polska ppazucha@deloitteCE.com 23 Prezentacja Deloitte

Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee, and its network of member firms, each of which is a legally separate and independent entity. Please see www.deloitte.com/pl/about for a detailed description of the legal structure of Deloitte Touche Tohmatsu Limited and its member firms. 24