Praktyczne aspekty procesu transakcyjnego Kraków, 30 MAJA Założenie prezentacji: Przedsiębiorca zna się na biznesie Doradca transakcyjny na procesie Podmiot działa skutecznie w dziedzinie w której się specjalizuje, stąd efektywniej, czyli taniej, szybciej, przy ograniczonym ryzyku i generując większą wartość jest gdy doradca się zajmuje transakcją, podczas gdy przedsiębiorca biznesem Praktyczne aspekty procesu transakcyjnego

1. Motywy przeprowadzenia transakcji 2 1. Motywy przeprowadzenia transakcji 2. Transakcja jako strategia rozwoju 3. Wartość dodana doradcy 4. Wnioski

Motywy przeprowadzenia transakcji

Motywy przeprowadzenia transakcji Transakcja jako strategia Rola doradcy Motywy przeprowadzenia transakcji W Z R O S T W A R T O Ś C I D L A W Ł A Ś C I C I E L I Strategia wzrostu Zewnętrzne źródła finansowania strategii Polityka cenowa Budowanie organizacji Restrukturyzacja Rozwój nowych usług, produktów Inwestycje w badania i rozwój Pozyskanie partnera strategicznego Pozyskanie inwestora finansowego Kredyt bankowy Leasing Instrumenty dłużne (obligacje, krótkoterminowe dłużne papiery wartościowe) Pozyskanie partnera strategicznego Pozyskanie inwestora finansowego Wzrost organiczny Finansowanie dłużne Transakcje na rynku publicznym (IPO) Rzadko kiedy na wstępnych etapach rozwoju przedsiębiorstwa dochodzi do transakcji z inwestorem strategicznym. Wyjątkiem mogą być projekt typu j.v. np. inwestycje w farmy wiatrowe – przykład TAHAL VC może nie tylko prowadzić finansowanie, ale również koncepcje, strategie, team; w PL rzadko kiedy VC inwestują w przedsiębiorstwa na początkowym etapie rozwoju Business angels – osoby prywatne Transakcje na rynku prywatnym Transakcje na rynku prywatnym

Transakcja jako strategia rozwoju

Transakcja jako strategia rozwoju Budowanie wartości przedsiębiorstwa Motywy Transakcja jako strategia Rola doradcy Transakcja jako strategia rozwoju Budowanie wartości przedsiębiorstwa Na każdym etapie rozwoju przedsiębiorstwa istnieją różne przesłanki do podjęcia decyzji o przystąpieniu do procesu transakcyjnego Hipotetyczna WARTOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA CZAS Powszechne przekonanie o: Utracie kontroli Wyjściu z biznesu Zakończenie kariery w branży Tymczasem: Na każdym etapie są liczne przesłanki do transakcji Transakcja jako budowanie wartości Transakcja jako zdobywanie nowych rozwiązań, klientów, rynku Faza rozwoju Seed Start-up Rozwój Ekspansja Dojrzałość

Transakcja jako strategia rozwoju Budowanie wartości przedsiębiorstwa Motywy Transakcja jako strategia Rola doradcy Transakcja jako strategia rozwoju Budowanie wartości przedsiębiorstwa Na każdym etapie rozwoju przedsiębiorstwa istnieją różne przesłanki do podjęcia decyzji o przystąpieniu do procesu transakcyjnego Hipotetyczne generowane PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Hipotetyczna WARTOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA CZAS Faza rozwoju Seed Start-up Rozwój Ekspansja Dojrzałość

Transakcja jako strategia rozwoju Budowanie wartości przedsiębiorstwa Motywy Transakcja jako strategia Rola doradcy Transakcja jako strategia rozwoju Budowanie wartości przedsiębiorstwa Hipotetyczne generowane PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Od wstępnych analiz rynku i koncepcji biznesu, po rozruch i założenie przedsiębiorstwa: pozyskanie „know how” analizy rynkowe wstępne inwestycje budowanie zespołu budowanie sieci klientów / dostawców Hipotetyczna WARTOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA Inwestor strategiczny oczekiwania co do wartości wewnętrznej spółki celu VC „kapitał wysokiego ryzyka” Business angels perspektywa wysokiej stopy zwrotu; wsparcie w organizowaniu przedsiębiorstwa CZAS Rzadko kiedy na wstępnych etapach rozwoju przedsiębiorstwa dochodzi do transakcji z inwestorem strategicznym. Wyjątkiem mogą być projekt typu j.v. np. inwestycje w farmy wiatrowe – przykład TAHAL VC może nie tylko prowadzić finansowanie, ale również koncepcje, strategie, team; w PL rzadko kiedy VC inwestują w przedsiębiorstwa na początkowym etapie rozwoju Business angels – osoby prywatne Faza rozwoju Seed Start-up Rozwój Ekspansja Dojrzałość

Transakcja jako strategia rozwoju Budowanie wartości przedsiębiorstwa Motywy Transakcja jako strategia Rola doradcy Transakcja jako strategia rozwoju Budowanie wartości przedsiębiorstwa Hipotetyczne generowane PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Hipotetyczna WARTOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA Budowanie pozycji na rynku inwestycje – pozyskanie kapitału technologie nowe produkty / rynki pozyskanie partnerów strategicznych referencje budowanie mocy produkcyjnych (park maszynowy, sieć sprzedaży, dystrybucji, logistyki) tworzenie zespołu kierowniczego Inwestor strategiczny relatywnie „proste” wejście na nowy rynek, zachowując opcje wzrostu dla właścicieli VC możliwość współtworzenia strategii, znaczący wpływ na wzrost, współtworzenie kadry kierowniczej CZAS Faza rozwoju Seed Start-up Rozwój Ekspansja Dojrzałość

Transakcja jako strategia rozwoju Budowanie wartości przedsiębiorstwa Motywy Transakcja jako strategia Rola doradcy Transakcja jako strategia rozwoju Budowanie wartości przedsiębiorstwa Hipotetyczne generowane PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Hipotetyczna WARTOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA Intensywny wzrost nowe produkty / usługi / rozwiązania nowe rynki budowanie marki, wizerunku rozbudowa kanałów dystrybucji intensywne inwestycje - pozyskanie kapitału wsparcie w zarządzaniu Inwestor strategiczny sprawdzone rozwiązania (nisza), lokalni klienci, struktura organizacyjna, nowe rozwiązania VC sprawdzony zarząd i rozwiązania przy wciąż znaczącym potencjale wzrostu CZAS Faza rozwoju Seed Start-up Rozwój Ekspansja Dojrzałość

Transakcja jako strategia rozwoju Budowanie wartości przedsiębiorstwa Motywy Transakcja jako strategia Rola doradcy Transakcja jako strategia rozwoju Budowanie wartości przedsiębiorstwa Sprzedaż pakietu udziałów i wsparcie w realizacji strategii przejęcia Hipotetyczne generowane PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Hipotetyczna WARTOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA Intensywny wzrost nowe produkty / usługi / rozwiązania nowe rynki budowanie marki, wizerunku pozyskanie kanałów dystrybucji pozyskanie / poszerzenie bazy klientów pozyskanie nowych usług wsparcie w zarządzaniu Przejęcia wejście na nowy rynek, pozyskanie nowych klientów i kanałów dystrybucji, rozwój bazy technologicznej, wzrost udziału w obecnym rynku CZAS Faza rozwoju Seed Start-up Rozwój Ekspansja Dojrzałość

Transakcja jako strategia rozwoju Budowanie wartości przedsiębiorstwa Motywy Transakcja jako strategia Rola doradcy Transakcja jako strategia rozwoju Budowanie wartości przedsiębiorstwa Hipotetyczne generowane PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE Hipotetyczna WARTOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA Dojrzały wzrost - spowolnienie rozrost organizacji konieczność usprawnienia - restrukturyzacja walka z konkurencją o utrzymanie pozycji rynkowej dokształcanie kadry opuszczenie przedsiębiorstwa przez właścicieli Inwestor strategiczny tworzenie lidera rynku przy wykorzystaniu organizacyjnych i finansowych rozwiązań inwestora VC możliwa restrukturyzacja, wsparcie w zarządzaniu, dokształcanie kadry, exit - wprowadzenie na giełdę CZAS Faza rozwoju Seed Start-up Rozwój Ekspansja Dojrzałość

Transakcja jako strategia Motywy Transakcja jako strategia Rola doradcy Transakcja jako strategia rozwoju Budowanie wartości przedsiębiorstwa poprzez transakcje na rynku prywatnym FUZJE i PRZEJĘCIA Korzyści Zagrożenia – ryzyka Hipotetyczne CASH FLOWS Hipotetyczna WARTOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA Relatywnie „szybkie” wejście na nowe rynki, pozyskanie nowych klientów Zwiększenia skali działalności Ograniczenie konkurencji Efekty synergii – szybki wzrost przychodów oraz redukcja kosztów Dostęp do nowych technologii Dostęp do kapitału Koszt kapitału Niekorzystne warunki transakcji Ewentualna restrukturyzacja oraz inne koszty integracji Przeszacowanie efektów synergii Różnice kulturowe Częściowa lub całkowita utrata kontroli nad firmą CZAS Rzadko kiedy na wstępnych etapach rozwoju przedsiębiorstwa dochodzi do transakcji z inwestorem strategicznym. Wyjątkiem mogą być projekt typu j.v. np. inwestycje w farmy wiatrowe – przykład TAHAL VC może nie tylko prowadzić finansowanie, ale również koncepcje, strategie, team; w PL rzadko kiedy VC inwestują w przedsiębiorstwa na początkowym etapie rozwoju Business angels – osoby prywatne Faza rozwoju Seed Start-up Rozwój Ekspansja Dojrzałość

Wartość dodana doradcy

Rola doradcy w transakcji Wzrost efektywności i wartość dodana Motywy Transakcja jako strategia Rola doradcy Rola doradcy w transakcji Wzrost efektywności i wartość dodana Długa lista Teaser Zestaw dokumentów do ujawnienia Umowa o zachowaniu poufności Memorandum informacyjne Projekcje finansowe Analizy wartości i wycena Umowa o wyłączności negocjacyjnej List intencyjny Oferta wstępna Oświadczenia i gwarancje Zapisy biznesowe w umowie inwestycyjnej (SPA) Kick-off - wypracowanie i ustalenie parametrów transakcji Standardy komunikacji Filtr pomiędzy inwestorem, a „targetem” Przygotowanie długiej listy Weryfikacja kontaktów długiej listy Procedury przeglądu due diligence Nadzór nad procesem due diligence Monitorowanie, nadzorowanie i administrowanie relacjami Dokumentacja Procedury

Transakcja jako strategia Motywy Transakcja jako strategia Rola doradcy Rola doradcy w transakcji Budowanie wartości przedsiębiorstwa poprzez transakcje na rynku prywatnym Kluczowe aspekty procesu (sell side): poznanie oczekiwań potencjalnych inwestorów analizy rynkowe dobór właściwej bazy potencjalnych inwestorów przygotowanie projekcji przygotowanie biznes planu Realizacja projektu budowy farm wiatrowych Hipotetyczna WARTOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA CZAS Faza rozwoju Seed Start-up Rozwój Ekspansja Dojrzałość

Transakcja jako strategia Motywy Transakcja jako strategia Rola doradcy Rola doradcy w transakcji Budowanie wartości przedsiębiorstwa poprzez transakcje na rynku prywatnym Kluczowe aspekty procesu (sell side): wspólne (klient-doradca) wypracowanie strategii procesu i kluczowych parametrów transakcji (wstępna wycena / realność oczekiwań) Przygotowanie dokumentacji transakcyjnej (memorandum, projekcje) zachowanie poufności zapewnienie konkurencyjności procesu zarządzanie due diligence zabezpieczenie interesu przyszłej kadry zarządzającej maksymalizacja ceny Konsolidacja rynku CATV w Chorwacji Hipotetyczna WARTOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA CZAS Faza rozwoju Seed Start-up Rozwój Ekspansja Dojrzałość

Transakcja jako strategia Motywy Transakcja jako strategia Rola doradcy Rola doradcy w transakcji Budowanie wartości przedsiębiorstwa poprzez transakcje na rynku prywatnym Kluczowe aspekty procesu (buy side): wspólne (klient-doradca) wypracowanie strategii procesu i kluczowych parametrów transakcji zbudowanie rozległej listy potencjalnych „targetów” analiza zainteresowania (zachowanie anonimowości) dobór optymalnego biznesowego partnera (zarząd, oczekiwania cenowe, sieć sprzedaży, organizacja) zachowanie poufności i sterowanie relacjami zabezpieczenie przed ryzykami biznesowymi (term- sheet przed DD i SPA) optymalizacja ceny (kwota, a rozbicie w czasie, uzależnienie od wyników – earn-out, rachunek escrow) Konsolidacja rynku dystrybucji – wejście na rynek Hipotetyczna WARTOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA CZAS Faza rozwoju Seed Start-up Rozwój Ekspansja Dojrzałość

Transakcja jako strategia Motywy Transakcja jako strategia Rola doradcy Rola doradcy w transakcji Budowanie wartości przedsiębiorstwa poprzez transakcje na rynku prywatnym Kluczowe aspekty procesu (sell side): maksymalizacja ceny dbanie o konkurencyjność procesu zapisy oświadczeń i gwarancji zabezpieczające sprzedających Sprzedaż aktywów nieoperacyjnych (PLL LOT) Opuszczenie spółki przez właściciela, inżynieria i gospodarka wodno-ściekowa Hipotetyczna WARTOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA CZAS Faza rozwoju Seed Start-up Rozwój Ekspansja Dojrzałość

Rola doradcy w transakcji Korzyści wynikające z wykorzystania wyceny Motywy Transakcja jako strategia Rola doradcy Rola doradcy w transakcji Korzyści wynikające z wykorzystania wyceny Niezależnie od fazy rozwoju przedsiębiorstwa oraz przesłanek do podjęcia decyzji o rozpoczęciu transakcji, przeprowadzenie wyceny niesie uniwersalne korzyści Wybór optymalnego momentu na dokonanie sprzedaży lub zakupu przedsiębiorstwa Wsparcie w wyborze lub odrzuceniu strategii biznesowych Identyfikacja kluczowych czynników wartości spółki Optymalizacja procesów biznesowych przyczyniających się do kreacji wartości przedsiębiorstwa Wsparcie przy budowaniu oczekiwań cenowych Ustalenie szacunkowej wartości spółki CZAS Faza rozwoju Seed Start-up Rozwój Ekspansja Dojrzałość

Transakcja jako strategia Motywy Transakcja jako strategia Rola doradcy Rola doradcy w transakcji Wycena przedsiębiorstwa w procesie transakcyjnym Metody porównawcze Metoda DCF Z A L E T Y Pozwala na zweryfikowanie wartości spółki w ocenie rynku (bazuje na informacjach rynkowych) Umożliwia relatywnie szybką wycenę Powszechność stosowania w transakcjach zwiększa wiarygodność Narzędzie negocjacyjne Dostępność danych Umożliwia oszacowanie potencjału rozwojowego spółki (bazuje na przyjętych założeniach) Pozwala na identyfikuję kluczowych czynników wzrostu wartości „value drivers” Pozwala na ocenę różnych strategii biznesowych oraz analizę wrażliwości W A D Y Brak spółek w pełni porównywalnych Może nie uwzględnić potencjału rozwojowego spółki Bazuje na przyjętych założeniach w pewnym stopniu zależnych od subiektywnej oceny zarządu Niepewność w stosunku do przyszłych zdarzeń Skomplikowany i czasochłonny proces wyceny Ryzyko szacunku stopy dyskonta Faza rozwoju Seed Start-up Rozwój Ekspansja Dojrzałość

UDANA – KORZYSTNA TRANSAKCJA Motywy Transakcja jako strategia Rola doradcy Rola doradcy w transakcji Połączenie doświadczenia przedsiębiorcy i doradcy Doradca: Niezależność i obiektywizm Wiedza i profesjonalizm w zakresie przeprowadzania transakcji Doświadczenie w podobnych transakcjach Kontakty Prestiż i marka – zaufanie na rynku Firma: Wiedza branżowa Doświadczenie w prowadzeniu biznesu Wiedza o firmie Wiedza o rynku Hipotetyczna WARTOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA UDANA – KORZYSTNA TRANSAKCJA CZAS Faza rozwoju Seed Start-up Rozwój Ekspansja Dojrzałość

Wnioski

Wnioski Transakcja jako strategia rozwoju Transakcja może stanowić element strategii rozwoju spółki, a nie wyłącznie narzędzie zakończenia działalności przez właścicieli i opuszczenia przez nich firmy Na każdym etapie rozwoju przedsiębiorstwa istnieją potencjalni inwestorzy, którzy będą zainteresowania rozwojem firmy wspólnie z jej aktualnymi właścicielami W celu zwiększenia efektywności procesu i doprowadzenia do optymalizacji warunków na jakich zostanie przeprowadzony, konieczne jest rozdzielenie biznesu – profesjonalnej działalności właścicieli i zarządu, od procesu – profesjonalnej działalności doradcy transakcyjnego

Wnioski Transakcja jako strategia rozwoju Transakcja może stanowić element strategii rozwoju spółki, a nie wyłącznie narzędzie zakończenia działalności przez właścicieli i opuszczenia przez nich firmy Na każdym etapie rozwoju przedsiębiorstwa istnieją potencjalni inwestorzy, którzy będą zainteresowania rozwojem firmy wspólnie z jej aktualnymi właścicielami W celu zwiększenia efektywności procesu i doprowadzenia do optymalizacji warunków na jakich zostanie przeprowadzony, konieczne jest rozdzielenie biznesu – profesjonalnej działalności właścicieli i zarządu, od procesu – profesjonalnej działalności doradcy transakcyjnego

Wnioski Transakcja jako strategia rozwoju Transakcja może stanowić element strategii rozwoju spółki, a nie wyłącznie narzędzie zakończenia działalności przez właścicieli i opuszczenia przez nich firmy Na każdym etapie rozwoju przedsiębiorstwa istnieją potencjalni inwestorzy, którzy będą zainteresowania rozwojem firmy wspólnie z jej aktualnymi właścicielami W celu zwiększenia efektywności procesu i doprowadzenia do optymalizacji warunków na jakich zostanie przeprowadzony, konieczne jest rozdzielenie biznesu – profesjonalnej działalności właścicieli i zarządu, od procesu – profesjonalnej działalności doradcy transakcyjnego

Piotr Sadowski Doradztwo Transakcyjne Ernst & Young Rondo ONZ 1 Tel: +48 22 557 8459 Kom: +48 508 018 411 E-Mail: piotr.sadowski@pl.ey.com Doradztwo Transakcyjne Ernst & Young Rondo ONZ 1 00-124 Warszawa Tel: (22) 557 7000 Fax: (22) 557 7001