Podstawy Organizacji i Przedsiębiorczości Wojciech St Podstawy Organizacji i Przedsiębiorczości Wojciech St. Mościbrodzki wojmos@wojmos.com

Przedsiębiorstwo i przedsiębiorca Różne definicje – na potrzeby prawne, ekonomiczne i potoczne Przedsiębiorstwo (ekonomicznie) – to forma prowadzenia działalności gospodarczej, charakteryzująca się strukturą, organizacją i odrębnością ekonomiczną Przedsiębiorstwo (prawnie) – zorganizowany zespół czynników materialnych i niematerialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej Przedsiębiorstwo (potocznie) – firma, zakład pracy. Firma jest jednak w istocie nazwą, marką pod którą prowadzi się działalność Zakład pracy jest jedną z form organizacyjnych przedsiębiorstw

Działalność gospodarcza Działalność gosp. – na potrzeby prawne przynajmniej 3 różne definicje: Działalnością gospodarczą jest zarobkowa działalność wytwórcza, budowlana, handlowa, usługowa oraz poszukiwanie, rozpoznawanie i wydobywanie kopalin ze złóż, a także działalność zawodowa, wykonywana w sposób zorganizowany i ciągły (Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej) Działalnością gospodarczą jest każda działalność zarobkową w rozumieniu przepisów o swobodzie działalności gospodarczej, w tym wykonywanie wolnego zawodu, a także każdą inną działalność zarobkową wykonywaną we własnym imieniu i na własny lub cudzy rachunek, nawet gdy inne ustawy nie zaliczają tej działalności do działalności gospodarczej lub osoby wykonującej taką działalność - do przedsiębiorców (Ordynacja podatkowa) Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody, również wówczas, gdy czynność została wykonana jednorazowo w okolicznościach wskazujących na zamiar wykonywania czynności w sposób częstotliwy. Działalność gospodarcza obejmuje również czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych (Ustawa o podatku VAT)

Działalność gospodarcza Potocznie: rodzaj zorganizowanej działalności służącej wytwarzaniu zysku ekonomicznego, prowadzonej w oparciu o przepisy prawa (wyjątkiem są niezyskowne formy działalności – przedsiębiorstwa komunalne oraz organizacje non-profit) Działalność gospodarczą prowadzą: Osoby fizyczne – to jest ludzie posiadający zdolność prawną (od chwili urodzenia aż do śmierci) i zdolność do czynności prawnych Osoby prawne – trwałe zespolenie osób fizycznych i środków materialnych w celu osiągnięcia określonego celu, posiadające osobowość prawną na mocy przepisów ustawowych

Przedsiębiorca Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą wpisana do EDG Osoba prawna spółka z o.o., spółka akcyjna, Skarb Państwa Ułomna osoba prawna - podmiot, który we własnym imieniu może zaciągać zobowiązania pozywać i być pozywany spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna Wspólnicy spółki cywilnej Art. 4. Ustawy o swobodzie działalności Gospodarczej 1. Przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną (np. wszystkie spółki osobowe z KSH), której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną - wykonująca we własnym imieniu działalność gospodarczą.   2. Za przedsiębiorców uznaje się także wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej.

Przedsiębiorcą w rozumieniu art Przedsiębiorcą w rozumieniu art. 36 ustawy o Krajowym Rejestrze sądowym jest: spółka jawna europejskich zgrupowań interesów gospodarczych,  spółka partnerska,   spółka komandytowa,   spółka komandytowo-akcyjna   spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,   spółka akcyjna spółka europejska

Przedsiębiorca spółdzielnia spółdzielnia europejska, przedsiębiorstwa państwowe,   jednostki badawczo-rozwojowe przedsiębiorcy określeni w przepisach o zasadach prowadzenia na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalności gospodarczej w zakresie drobnej wytwórczości przez zagraniczne osoby prawne i fizyczne, zwane dalej „przedsiębiorstwami zagranicznymi”,   towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych,   inne osób prawne, jeżeli wykonują działalność gospodarczą i podlegają obowiązkowi wpisu do rejestru, ,   oddziały przedsiębiorców zagranicznych działających na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,   główne oddziały zagranicznych zakładów ubezpieczeń. 

Przedsiębiorca Kodeks Cywilny w art. 431 wprowadza następującą definicje Przedsiębiorcy: Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1, prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową. Art. 331.  § 1. Do jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, stosuje się odpowiednio przepisy o osobach prawnych. § 2. Jeżeli przepis odrębny nie stanowi inaczej, za zobowiązania jednostki, o której mowa w § 1, odpowiedzialność subsydiarną ponoszą jej członkowie; odpowiedzialność ta powstaje z chwilą, gdy jednostka organizacyjna stała się niewypłacalna.

Mikroprzedsiębiorca Mikroprzedsiębiorca - w myśl art. 104 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, to przedsiębiorca, który w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych: zatrudniał średniorocznie mniej niż 10 pracowników oraz  osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 2 milionów euro, lub sumy aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat nie przekroczyły równowartości w złotych 2 milionów euro.  

Mały Przedsiębiorca Mały przedsiębiorca - określenie osoby prowadzącej działalność gospodarczą w niewielkim rozmiarze. W myśl art. 105 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, to przedsiębiorca który w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych: zatrudniał średniorocznie mniej niż 50 pracowników oraz  osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 10 milionów euro, lub sumy aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat nie przekroczyły równowartości w złotych 10 milionów euro.  

Średni przedsiębiorca Średni przedsiębiorca w myśl art. 106 ustawy o swobodzie działalności gospodarcze, za średniego przedsiębiorcę uważa się przedsiębiorcę, który w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych: zatrudniał średniorocznie mniej niż 250 pracowników oraz  osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 50 milionów euro, lub sumy aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat nie przekroczyły równowartości w złotych 43 milionów euro.  

Przedsiębiorstwo Pojęcie przedsiębiorstwa nie jest tożsame z punktu widzenia prawnego z pojęciem przedsiębiorcy. Przyjmuje się, następujące rozumienie pojęcia przedsiębiorstwo: Znacznie podmiotowe- przedsiębiorstwo występuje jako podmiot praw i obowiązków w zakresie prawa cywilnego, jest podmiotem stosunków gospodarczych, w tym znaczeniu jest to synonim pojęcia przedsiębiorcy Znaczenie funkcjonalne - stałe prowadzenie działalności gospodarczej w celach zarobkowych Znaczenie przedmiotowe- to zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej

Przedsiębiorstwo Art. 551.  Przedsiębiorstwo, jako zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, w szczególności: 1) firmę (nazwę), znaki towarowe i inne oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo,   2) księgi handlowe,   3) nieruchomości i ruchomości należące do przedsiębiorstwa, w tym produkty i materiały,   4) patenty, wzory użytkowe i zdobnicze,   5) zobowiązania i obciążenia, związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa,   6) prawa wynikające z najmu i dzierżawy lokali zajmowanych przez przedsiębiorstwo. 

Typologia spółek Spółka jest pojęciem wywodzącym się jeszcze z prawa rzymskiego (societas). Jest to byt powołany do osiągnięcia pewnego celu – przy czym nie jest wymagane, aby spółkę tworzyło wiele osób (prawnych bądź fizycznych) Spółki: Prawa cywilnego Prawa administracyjnego Prawa handlowego Prawa europejskiego

Osoba fizyczna, osoba prawna Osoba fizyczna to prawny sposób określenia człowieka. Każdy żyjący człowiek jest osobą fizyczną Każda osoba fizyczna ma zdolność prawną, czyli może być podmiotem prawa Nie każda osoba fizyczna ma zdolność do czynności prawnych, czyli do skutecznego składania i przyjmowania oświadczeń woli Płód nie jest osobą fizyczną, ale ma ograniczoną zdolność prawną (tzw. nasciturus) – może być podmiotem prawa pod warunkiem, ze urodzi się żywy Osoba prawna Trwałe zespolenie ludzi i środków materialnych w celu realizacji określonych zadań, wyodrębnione w postaci jednostki organizacyjnej wyposażonej przez prawo (przepisy prawa cywilnego) w osobowość prawną, czyli zdolność do samodzielnego bycia podmiotem praw i obowiązków oraz do dokonywania czynności prawnych w swoim imieniu Ułomna osoba prawna podmiot stosunku cywilnoprawnego, jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, lecz posiadająca na mocy ustawy zdolność prawną

Przykłady Osoba fizyczna (CZŁOWIEK): Osoba prawna (osobowość prawna): Jan Kowalski (lat 40), Janina Malinowska (lat 15), Stefan Nowak (lat 2) Osoba prawna (osobowość prawna): Spółki kapitałowe (akcyjne i z o.o.) – na mocy ustawy KSH Spółdzielnia – na mocy ustawy Prawo Spółdzielcze Wyższa uczelnia – na mocy ustawy Prawo o Szkolnictwie Wyższym Przedsiębiorstwo państwowe – na mocy ustawy o p.p. Stowarzyszenie rejestrowe – na mocy ustawy prawo o stowarzyszeniach Związek zawodowy – na mocy ustawy o związkach zawodowych Osoba prawna ułomna (osobowość prawna NIE, zdolność TAK): Spółki: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-aukcyjna Wspólnota mieszkaniowa Spółka akcyjna i z o.o. będąca w organizacji

Spółki prawa administracyjnego Specyficzny twór prawny tworzony na podstawie prawa administracyjnego (ustawa prawo wodne) Art. 164. 1. Spółki wodne oraz związki wałowe są formami organizacyjnymi, które nie działają w celu osiągnięcia zysku, zrzeszają osoby fizyczne lub prawne i mają na celu zaspokajanie wskazanych ustawą potrzeb w dziedzinie gospodarowania wodami. 2. Spółki wodne mogą być tworzone w szczególności do wykonywania, utrzymywania oraz eksploatacji urządzeń służących do: 1) zapewnienia wody dla ludności, 2) ochrony wód przed zanieczyszczeniem, 3) ochrony przed powodzią, 4) melioracji wodnych oraz prowadzenia racjonalnej gospodarki na terenach zmeliorowanych, 5) wykorzystywania wody do celów przeciwpożarowych, 6) utrzymywania wód.

Spółki prawa cywilnego Spółka będąca UMOWĄ pomiędzy stronami, a więc nie posiadająca osobowości prawnej. Spółkę określa Kodeks Cywilny: Art. 860.  § 1. Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. § 2. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem. Art. 864. Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Art. 865.  § 1. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. § 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników. § 3. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.

Spółka cywilna Art. 867.  § 1. Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie spółki można inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. Można nawet zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach. Natomiast nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach. § 2. Ustalony w umowie stosunek udziału wspólnika w zyskach odnosi się w razie wątpliwości także do udziału w stratach.

Spółki europejskie Są to spółki umocowane przede wszystkim w prawie wspólnotowym, mają na celu ujednolicenie rozumienia przepisów w całej Europie Spółka europejska – odpowiednik spółki akcyjnej, rozporządzenie RWE Nr 2157/2001/WE, ustawa o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (WZA + Rada nadzorcza + Zarząd lub WZA + Rada administrująca) Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych – odpowiednik spółki jawnej, uregulowany rozporządzeniem RWE, ustawa o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej. Przykład: AIRBUS. Organy: kolegium członków EZIG oraz organ administracyjny Spółdzielnia europejska - rodzaj spółdzielni transgranicznej, rozporządzenie Rady 1435/2003, ustawa o spółdzielni europejskiej; ma osobowość prawną

Spółki prawa handlowego Spółki prawa handlowego działają w oparciu o kodeks spółek handlowych. Spółki dzielimy na: Osobowe – w których podstawą władzy i odpowiedzialności jest OSOBA Kapitałowe – w których podstawą władzy i odpowiedzialności jest KAPITAŁ OSOBOWE KAPITAŁOWE JAWNA Z o.o. PARTNERSKA AKCYJNA KOMANDYTOWA KOMANDYTOWO-AKCYJNA

Spółki osobowe brak PEŁNEJ osobowości prawnej (nie są OSOBAMI PRAWNYMI, ale UŁOMNYMI OSOBAMI PRAWNYMI), wspólnicy reprezentują spółkę (co do zasady, w spółce partnerskiej może zostać powołany do tego zarząd), istnieje stała więź między wspólnikami, wspólnicy muszą być ujawnieni (wyjątek: komandytariusze, jeśli nie chcą ponosić pełnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, nie powinni być ujawniani w firmie spółki), wspólnicy wnoszą wkłady, nieograniczona i solidarna odpowiedzialność osobistym majątkiem wspólników za zobowiązania spółki (wyjątek: akcjonariusze w spółce komandytowo-akcyjnej nie odpowiadają za zobowiązania spółki), wspólnicy pracują na rzecz spółki (nie wszyscy mają taki obowiązek, czasem wystarczy wniesienie wkładów w odpowiedniej wysokości), uproszczona księgowość

Spółki osobowe: JAWNA Art. 22. Art. 31. § 1. Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. § 2. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31. Art. 31.  § 1. Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika). § 2. Przepis § 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. § 3. Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań spółki powstałych przed jej wpisem do rejestru. Art. 32. Osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem jej przystąpienia.

Spółki osobowe: JAWNA Art. 39. Art. 40. § 1. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. § 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. § 3. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 2, choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników. Art. 40. § 1. Prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozostali wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki. § 2. Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku wspólnikom, do prowadzenia przez nich spraw spółki stosuje się przepisy ustawy dotyczące prowadzenia spraw przez wszystkich wspólników. Uchwałę wszystkich wspólników zastępuje wówczas uchwała tych wspólników, którym powierzono prowadzenie spraw spółki.

Spółki osobowe: PARTNERSKA umowa spółki wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (dawniej: akt notarialny) powstaje z chwilą wpisu do KRS, celem spółki jest wykonywanie wolnego zawodu, odpowiedzialność wspólników jest ograniczona tzn. partner nie odpowiada za zobowiązania spółki wynikające z działalności innych partnerów, działa pod własną firmą, firma powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce. pierwotnie musi się składać z co najmniej dwóch wspólników

Spółki osobowe: PARTNERSKA Art. 86. § 1. Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. § 2. Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej. Art. 87. § 1. Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, określonych w art. 88 lub w odrębnej ustawie. § 2. Wykonywanie wolnego zawodu w spółce może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie. Art. 88. Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, księgowego, lekarza, lekarza stomatologa, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego. Art. 89. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Spółki osobowe: KOMANDYTOWA Jest to spółka przewidziana dla sytuacji, w której dwa podmioty chcą wejść na różnych prawach: Komandytariusz – odpowiada za zobowiązania tylko do określonej w umowie kwoty, wolny jest natomiast od odpowiedzialności w zakresie wniesionego wkładu. Może reprezentować spółkę, ale tylko jako pełnomocnik. Komplementariusz – odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem (odpowiedzialność bez ograniczeń). Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki została ukształtowana w analogiczny sposób jak odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej, jest zatem nieograniczona, osobista, solidarna i subsydiarna. Komplementariusz reprezentuje spółkę, jeżeli na mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie został tego prawa pozbawiony. Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie, w formie aktu notarialnego

Spółki osobowe: KOMANDYTOWA Art. 102. Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Art. 103. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Spółki osobowe: KOMANDYTOWO-AKCYJNA spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której za zobowiązania spółki wobec wierzycieli co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki. walne zgromadzenie spółki komandytowo-akcyjnej obejmuje akcjonariuszy i komplementariuszy. Komplementariusze mają prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, a jeśli posiadają akcje (czyli są zarówno komplementariuszami jak i akcjonariuszami) to mają również prawo głosu (organy spółki!)

Spółki osobowe: KOMANDYTOWO-AKCYJNA Art. 125. Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Art. 126. § 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się: 1)   w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy - przepisy dotyczące spółki komandytowej, 2)   w pozostałych sprawach - odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia. § 2. Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50.000 złotych. Art. 135. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.

Spółki kapitałowe: Z O.O. posiada kapitał zakładowego posiada osobowości prawnej (jest OSOBĄ PRAWNĄ) posiadanie zgromadzonego majątku odrębnego od majątków osobistych wspólników lub akcjonariuszy ponoszenie przez spółkę odpowiedzialności za zobowiązania całym swym majątkiem wyłączenie, z pewnymi wyjątkami, odpowiedzialności wspólników/akcjonariuszy za zobowiązania spółki wyłączenie, co do zasady, wspólników lub akcjonariuszy z bezpośredniego prowadzenia spraw spółki (tzw. rozdział sfery właścicielskiej od sfery zarządzania) poprzez utworzenie ORGANÓW SPÓŁKI prawa i obowiązki udziałowców/akcjonariuszy reguluje, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących norm prawa, umowa spółki/statut, zwane "konstytucją spółki"

Spółki kapitałowe: Z O.O. umowa spółki w formie aktu notarialnego; wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, a ich "ograniczoną" odpowiedzialność można co najwyżej odnieść do ryzyka ekonomicznego związanego z inwestycją w spółkę; spółka posiada osobowość prawną (od momentu wpisu do rejestru sądowego); każdy wspólnik ma prawo kontroli, tj. wglądu do ksiąg i dokumentów spółki, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku ustanowienia w spółce Rady Nadzorczej albo Komisji Rewizyjnej prawo do indywidualnej kontroli przez wspólnika może być wyłączone lub ograniczone; kapitał zakładowy: minimum 5000 zł

Spółki kapitałowe: Z O.O. organy spółki: Zgromadzenie wspólników – najwyższa władza spółki, podejmuje uchwały większością zwykłą lub (w ważnych dla spółki sprawach – kwalifikowaną) w głosowaniu jawnym, lub niekiedy (np. wybory, lub gdy zażąda tego przynajmniej jeden wspólnik) – tajnym; Zarząd – powoływany przez Zgromadzenie Wspólników, lub przez Radę Nadzorczą jeżeli została ustanowiona, minimalny skład to 1 osoba; nieobowiązkowo Rada Nadzorcza bądź Komisja Rewizyjna. Rada Nadzorcza jest obligatoryjna w dwóch przypadkach: jeśli kapitał zakładowy osiągnął 500 000 PLN, a jednocześnie liczba wspólników 25 (chyba że istnieje już Komisja Rewizyjna), oraz zawsze wtedy, gdy spółka z o.o. powstała ze spółki Skarbu Państwa.

Spółki kapitałowe: Z O.O. Art. 151.  § 1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. § 2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. § 3. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. § 4. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Art. 152. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Art. 153. Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne.

Spółki kapitałowe: akcyjna akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ryzyko ponoszą jedynie do wysokości wniesionego kapitału oraz czerpią zyski minimalny kapitał akcyjny wynosi 100 000 PLN akcje: imienne i na okaziciela, aportowe i gotówkowe, zwykłe i uprzywilejowane; są niepodzielne, cena emisyjna nie może być niższa od nominalnej, zysk dzielony jest proporcjonalnie do wysokości posiadanych udziałów.

Spółki kapitałowe: akcyjna Organy: zarząd - powoływany maksymalnie na 5 lat, reprezentujący spółkę na zewnątrz i prowadzący jej sprawy rada nadzorcza - wykonująca stały nadzór nad zarządem, składa się z minimum 3 członków, w spółkach publicznych - minimum 5 osób, powoływanych i odwoływanych przez zgromadzenie akcjonariuszy walne zgromadzenie akcjonariuszy (WZA) Art. 301.  § 1. Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. § 2. Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. § 3. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. § 4. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie. § 5. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Art. 302. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej.

BILANS Bilans to sposób przedstawiania MAJĄTKU firmy i źródeł jego finansowania. Ma dwie, ZAWSZE RÓWNE strony: AKTYWA - kontrolowane przez jednostkę gospodarczą zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych. PASYWA - źródła pokrycia majątku przedsiębiorstwa AKTYWA PASYWA

AKTYWA Aktywa dzielą się na TRWAŁE i OBROTOWE TRWAŁE: charakteryzują się tym, że występują w wielu procesach gospodarczych, zużywając się stopniowo, powyżej 1 roku wartości niematerialne i prawne, rzeczowe aktywa trwałe, należności długoterminowe, inwestycje długoterminowe, długoterminowe rozliczenia międzyokresowe OBROTOWE: są to aktywa o zapadalności krótkoterminowej należności krótkoterminowe inwestycje krótkoterminowe krótkoterminowe aktywa finansowe zapasy (towary, materiały, produkty gotowe, produkcja w toku)

PASYWA Pasywa dzielimy na: Kapitał własny: Kapitał obcy: Kapitał (fundusz) podstawowy Należne wpłaty na kapitał ... (wielkość ujemna) Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) Kapitał (fundusz) zapasowy Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Odpisy z zysku netto w ciągu ...(wielkość ujemna) Kapitał obcy: Zobowiązania i rezerwy na Zobowiązania zobowiązania długoterminowe zobowiązania krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

Bilans (1/2)

Bilans (2/2)

RZiS