Spółka komandytowo – akcyjna:

Prezentacja na temat: "Spółka komandytowo – akcyjna:"— Zapis prezentacji:

1 Spółka komandytowo – akcyjna:
Osobowo – „kapitałowa”;

2 Spółka komandytowo-akcyjna
Definicja spółki – art.125 k.s.h.

3 Przedsiębiorca aktywny – komplementariusz
Prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą; Reprezentuje (Art. 137); komplementariusze Osobiste zaangażowanie; Odpowiedzialność za zobowiązania spółki (Art. 125);

4 Inwestor pasywny – akcjonariusz
Lokuje kapitał; Wpływ na działania zarządcy; Wyłączone prawo prowadzenia spraw spółki (Art. 140); Wyłączone prawo reprezentacji (Art. 138); Brak odpowiedzialność za zobowiązania spółki (wobec wierzycieli) (Art. 135); Akcjonariusz jest zobowiązany jedynie do świadczeń określonych w statucie (Art. 128);

5 Założyciele (Art. 129) – uprawnienia:
imienne świadectwa założycielskie (Art. 355); udział w podziale masy likwidacyjnej (Art. 304 § 2 pkt 1);

6 Powstanie spółki podpisanie statutu – przez założycieli;
objęcie akcji przez akcjonariuszy; rejestracja sądowa – wpis o charakterze: konstytutywnym (Art. 134 § 1).

7 „S. K. A. w organizacji”: odpowiedzialność – osobista i solidarna (Art. 134 § 2); brak podmiotowości prawnej do rejestracji; stosunki między wspólnikami jak w spółce cywilnej; brak możliwości rozporządzania prawami przed rejestracją; odpowiedzialność osób działających w imieniu S.K.A. w organizacji: osobista - majątkiem osobistym bez ograniczeń; solidarna (Art. 366 – 377 k.c.).

8 Statut spółki: funkcja podobna jak w spółce akcyjnej (Art. 304);
Kapitał zakładowy zł;

9 Statut kapitał zakładowy – minimalny, „widełkowy” (Art. 310 § 2 k.s.h.); rodzaje akcji; oznaczenie komplementariuszy – osoba fizyczna lub prawna; organizacja walnego zgromadzenia i rady nadzorczej – regulaminy;

10 Akcjonariusz: granice odpowiedzialności (też Art. 301 § 5);
skutek zamieszczenia nazwiska (nazwy) akcjonariusza w brzmieniu firmy; skutek reprezentacji spółki przez akcjonariusza (Art. 138 § 2);

11 Nowy Komplementariusz:
akcjonariusz (Art. 136 § 1); osoba trzecia: a) osoba fizyczna lub prawna; b) przedsiębiorca - „wnoszący” przedsiębiorstwo

12 Przedmiotowe przesłanki przystąpienia nowego komplementariusza:
wyrażenie zgody przez dotychczasowych komplementariuszy; przyzwalające regulacje statutu; oświadczenie nowego komplementariusza; oznaczenie wkładu; wpisanie komplementariusza do rejestru; „szersza” odpowiedzialność – za zobowiązania istniejące przed wpisaniem zmian do rejestru odpowiedzialność subsydiarna;

13 REPREZENTACJA komplementariusze (Art. 137 § 1);
pozbawienie komplementariusza prawa reprezentacji – zmiana statutu; akcjonariusz – pełnomocnik lub prokurent;

14 Prowadzenie spraw spółki
1.prawo i obowiązek każdego komplementariusza; 2. jeden albo kilku komplementariuszy; 3. pozbawienie prawa (Art. 140 § 3); 4. „zwykła” i „nagła” czynność; 5. komplementariusze „zarządzający” jak zarząd w S.A.;

15 RADA NADZORCZA stały nadzór nad działalnością spółki;
organ osoby prawnej (Art. 38 k.c.); organ reprezentujący interesy akcjonariuszy; powołanie i odwołanie – walne zgromadzenie; głosowanie grupami (Art. 385 §§ 3-9); przepisy o mandacie i kadencji oraz o rezygnacji członka rady; wykluczenie komplementariusza (Art. 142§3)

16 WALNE ZGROMADZENIE 1.organ spółki osobowej;
2.komplementariusze i akcjonariusze (Art.145 §2); 3.zwołują komplementariusze, rada nadzorcza lub 1/20 kapitału zakładowego; 4.udział komplementariusza: zarządca; współwłaściciel; 5.absolutorium: komplementariuszom i członkom rady nadzorczej;

17 Rozwiązanie przyczyny (Art. 148 § 1);
podmiotowość do czasu wykreślenia spółki z rejestru; upadłość jedynego komplementariusza;

18 Likwidacja: likwidatorzy – komplementariusze lub uchwała walnego zgromadzenia; przepisy o likwidacji spółki akcyjnej (Art. 150 § 1 i Art );

19 Nowość - opodatkowanie
Dawniej opodatkowanie wspólników – czyli akcjonariuszy i komplementariuszy zgodnie z zasadami opodatkowania wspólników spółek osobowych. Nowa interpretacja; akcjonariusz otrzymuje opodatkowaną dywidendę. Uchwała NSA z 16 stycznia 2012 r.