Pobieranie prezentacji. Proszę czekać

Pobieranie prezentacji. Proszę czekać

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako komplementariusz w spółce komandytowej.

Podobne prezentacje


Prezentacja na temat: "Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako komplementariusz w spółce komandytowej."— Zapis prezentacji:

1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako komplementariusz w spółce komandytowej

2 2 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

3 3 Definicja art. 102 Spółką komandytową jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

4 4 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej Wspólnicy spółki komandytowej Osoby fizyczne Osoby prawne Jednostki organizacyjne, którym ustawa przyznaje zdolność prawną

5 5 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej Firma spółki komandytowej Firma spółki komandytowej zawiera nazwisko komplementariusza oraz oznaczenie "spółka komandytowa". Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma sp. k. zawiera pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej. Real spółka z o.o. spółka komandytowa

6 6 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej GmbH&Co. Kommanditgesellschaft iks, igrek iks igrek Komplementariusz Spółka z o.o. komandytariusze Zarząd spółki z o.o.

7 7 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej Motywy Uniknięcie osobistej odpowiedzialności osoby fizycznej Przekazanie zarządzania menedżerom Zapewnienie ciągłości przedsiębiorstwa Uniknięcie wrogiego przejęcia Brak podwójnego opodatkowania

8 8 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej Komplementariusz Komandytariusz Inwestor aktywny Ujawniony w firmie Nieograniczona odpowiedzialność Prowadzenie spraw spółki Reprezentacja Zakaz konkurencji Wkłady Inwestor pasywny - Ograniczona odpowiedzialność Zgoda na czynności przekraczające zw. z. Pełnomocnictwo - Ograniczenia

9 9 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej Odpowiedzialność za zobowiązania Spółka komandytowa całym swoim majątkiem Komplementariusz całym swoim majątkiem Komandytariusz do wysokości sumy komandytowej

10 10 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej Odpowiedzialność komplementariusza Komplementariusz – nieograniczona, osobista, solidarna, subsydiarna Spółka z o.o. - min. kapitał zakładowy 5000 PLN oraz pozostałe kapitały własne Brak osobistej odpowiedzialności wspólników spółki z o.o.

11 11 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej Odpowiedzialność komandytariusza Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Odpowiedzialność ta ma charakter ograniczony, osobisty, solidarny ze spółką i pozostałymi wspólnikami oraz subsydiarny.

12 12 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej Suma komandytowa Suma komandytowa jest to oznaczona kwota pieniężna, wyrażona w złotych wpisana do rejestru oraz wskazana w umowie spółki, do wysokości której komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec osób trzecich.

13 13 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej Wkład a suma komandytowa Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki Jeżeli wkład jest równy lub wyższy niż suma komandytowa, komandytariusz zostaje z odpowiedzialności zwolniony.

14 14 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej Wkłady warunkowe art. 107 § 2 świadczenie pracy, usług prowizja grynderska mogą być wniesione do spółki komandytowej przez komandytariusza tylko wówczas, gdy wartość pozostałych jego wkładów równa jest co najmniej wysokości sumy komandytowej

15 15 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej Wkłady niedopuszczalne komandytariusza Art. 107 § 3 KSH Udziały lub akcje w spółce będącej komplementariuszem w spółce komandytowej Dotyczy to przypadku, gdy komplementariuszem sp. komandytowej jest spółka z o.o lub S.A., zaś komandytariuszami tej spółki komandytowej są wspólnicy spółki z o.o. lub akcjonariusze spółki akcyjnej będącej komplementariuszem w tej spółce komandytowej.

16 16 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej Prawo reprezentowania spółki komandytowej Każdy komplementariusz ma prawo samodzielnie reprezentować spółkę, o ile umowa nie stanowi inaczej. Osoby fizyczne Osoby prawne – zarząd Spółki osobowe - wspólnicy

17 17 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej Prawo reprezentowania Spółka z o.o. jako komplementariusz Zarząd Prokurent spółki komandytowej Pełnomocnik

18 18 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej Prawo reprezentowania spółki z o.o. Zarząd jednoosobowy W przypadku zarządu wieloosobowego spółkę reprezentuje dwóch członków zarządu albo członek zarządu z prokurentem, o ile umowa nie stanowi inaczej. Reprezentacja indywidualna

19 19 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej Ujawnienie w KRS Akta spółki komandytowej – imiona i nazwiska wspólników Akta spółki z o.o. – imiona i nazwiska członków zarządu Formularz – osoby uprawnione do reprezentacji Formularz – sposób reprezentacji

20 20 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej Zarząd Powoływany i odwoływany przez zgromadzenie wspólników (komandytariusze) Umowa spółki może przewidywać, że zarząd powoływany jest przez osoby trzecie (określony komandytariusz) Osoby trzecie – menedżer Komandytariusz jako członek zarządu

21 21 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej Komandytariusz jako prokurent Wszystkie czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, z wyjątkiem: Zbycia przedsiębiorstwa Oddania przedsiębiorstwa do czasowego korzystania Zbycie i obciążanie nieruchomości

22 22 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej Prowadzenie spraw spółki Sprawy prowadzi komplementariusz – zarząd spółki z o.o. Do czynności przekraczających zwykły zarząd wymagana jest zgoda komandytariusza Umowa spółki może to zmienić W sprawach przekraczających zwykły zarząd wymagana jest uchwała zarządu

23 23 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej Prawo do informacji Komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może zarządzić udostępnienie sprawozdania, ksiąg, dokumentów i złożenia wyjaśnień w każdym czasie. Umowa spółki może rozszerzać uprawnienia komandytariuszy

24 24 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej Prawo do zysku Komplementariusze uczestniczą w zysku po równo. Komandytariusze uczestniczą w zysku proporcjonalnie do wartości wkładu rzeczywiście wniesionego. Umowa spółki może odmiennie uregulować zasady podziału zysku. Większość zysku dla komandytariuszy

25 25 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej Zmiana składu osobowego Zbycie udziału w spółce komandytowej jest dopuszczalne jeżeli umowa tak stanowi. W przypadku zbycia udziału przez komandytariusza na nabywcę nie przechodzi prawo prowadzenia spraw spółki

26 26 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej Zbycie udziałów spółki z o.o. Wpływ na skład zarządu Udziały są zbywalne Umowa spółki może to ograniczyć Zgoda zarządu Prawo pierwokupu przez dotychczasowych wspólników

27 27 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej Śmierć wspólnika W przypadku śmierci komplementariusza spółka ulega rozwiązaniu. Pomimo śmierci komplementariusza spółka istnieje nadal, jeżeli umowa tak stanowi lub wspólnicy tak postanowią. Zmiany składu zarządu nie wpływają na funkcjonowanie spółki.

28 28 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej Uniknięcie wrogiego przejęcia Dokapitalizowanie spółki przez nowych komandytariuszy Pozbawienie nowych komandytariuszy wpływu na działalność spółki

29 29 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej Tworzenie pierwotne spółki Zawarcie umowy spółki z o.o. Powołanie zarządu Wniesienie wkładów Wpis do KRS spółki z o.o. Zawarcie umowy spółki komandytowej przez wspólników spółki z o.o. (komandytariusze) a spółką z o.o. (komplementariuszem) Wpis do KRS spółki komandytowej

30 30 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej Opłaty Wpis do KRS spółki z o.o PLN Ogłoszenie w MSiG 500 PLN Wpis do KRS spółki komandytowej 750 PLN Ogłoszenie w MSiG 500 PLN Podatek od czynności cywilnoprawnych – 0,5% od wartości wkładów albo kapitału Akty notarialne

31 31 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej Rozp. M. Spr. Z r. § 3. Maksymalna stawka wynosi od wartości: do zł zł; powyżej zł do zł zł + 3 % od nadwyżki powyżej zł; powyżej zł do zł zł + 2 % od nadwyżki; powyżej zł do zł zł + 1 % od nadwyżki; powyżej zł do zł zł + 0,4 % od nadwyżki; do zł zł + 0,2 % od nadwyżki; powyżej zł zł + 0,25 % od nadwyżki, nie więcej jednak niż zł,

32 32 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej Tworzenie wtórne Nabycie udziałów w spółce z o.o. Utworzenie spółki komandytowej Wniesienie przedsiębiorstwa spółki z o.o. w formie wkładu do spółki komandytowej

33 33 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej Przedmiot działalności spółki PKD SEKCJA M DZIAŁALNOŚĆ PROFESJONALNA, NAUKOWA I TECHNICZNA; DZIAŁALNOŚĆ FIRM CENTRALNYCH (HEAD OFFICES); DORADZTWO ZWIĄZANE Z ZARZĄDZANIEM Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych 70.20Doradztwo związane z zarządzaniem Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja ZPozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

34 34 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej PKD ZDziałalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych Podklasa ta obejmuje:kontrolowanie i zarządzanie innymi spółkami lub przedsiębiorstwami,planowanie strategiczne lub organizacyjne oraz procesy podejmowania decyzji. Jednostki objęte tą podklasą mogą kontrolować i zarządzać bieżącymi operacjami w powiązanych z nimi jednostkach. Podklasa ta obejmuje działalność:firm centralnych (head offices),holdingów, z wyłączeniem działalności holdingów finansowych, zarządów spółek, zarządów jednostek lokalnych i regionalnych,zarządów filii przedsiębiorstw.

35 35 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej Rodzaje spółek z o.o. & Co. Sp. K. spółka komandytowa, w której komplementariuszem jest spółka z o.o. a wspólnicy spółki z o.o. są komandytariuszami tej spółki komandytowej (czysta lub właściwa spółka z o.o. & Co. Sp. K.) spółka, w której wspólnicy spółki z o.o., oraz komandytariusze to różne osoby spółka komandytowa utworzona przez jednoosobową spółkę z o.o., której jedyny wspólnik komandytariuszem spółka komandytowa, będąca jedynym wspólnikiem swojego komplementariusza - spółki z o.o. (tzw. jednolita spółka z o.o. & Co. spółka komandytowa)

36 36 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej The end


Pobierz ppt "Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako komplementariusz w spółce komandytowej."

Podobne prezentacje


Reklamy Google