Podatek dochodowy od osób prawnych Charakterystyka ogólna

Opodatkowanie spółek Restrukturyzacja spółek

Cel restrukturyzacji Celem restrukturyzacji jest optymalizacja działalności przedsiębiorcy polegająca na : zwiększeniu udziału w rynku lub dotarciu do nowego segmentu rynku, bardziej efektywne rozłożenie ryzyka, zyskanie nowych możliwości powiększenia kapitału, racjonalizacja działalności prowadząca do obniżenia kosztów, zmniejszenia strat, ograniczenia odpowiedzialności za długi itp

Rodzaje zdarzeń restrukturyzacyjnych Zdarzenia restrukturyzacyjne: zdarzenia polegające na nabyciu (przejęciu) zorganizowanych mas majątkowych, nabyciu większościowych pakietów akcji (udziałów), przekształceniu formy prawnej.

Rodzaje zdarzeń restrukturyzacyjnych Aporty, których przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, fuzje i podziały spółek

Rodzaje zdarzeń restrukturyzacyjnych Zdarzenia polegające nabyciu większościowych pakietów akcji (udziałów) : Wymiana udziałów

Skutki podatkowe zdarzeń restrukturyzacyjnych Skutki : możliwość odroczenia podatku; możliwość objęcia sukcesją podatkową

Skutki podatkowe zdarzeń restrukturyzacyjnych Na czym polega odroczenie podatku ? Przykład Spółka B została przekształcona w spółkę A. Spółka B posiadała m.in. w swoim majątku środek trwały, którego wartość netto i wartość rynkowa na dzień przekształcenia wynoszą odpowiednio i zł. Spółka A następnie zbyła ten środek trwały za zł. Na skutek przyjęcia zasady ciągłości wyceny dla celów podatkowych spółka A zapłaci podatek od dochodu w wysokości 2000 zł nie w momencie przekształcenia, lecz przy sprzedaży środka trwałego.

Skutki podatkowe zdarzeń restrukturyzacyjnych Zdarzenia powodujące odroczenie podatku : Aport przedsiębiorstwa i zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wymiana udziałów ( art.12 ust.4 d u.p.d.o.p.) Fuzje oraz podziały spółek (art.93 i 93 c Ordynacji podatkowej) Przekształcenia formy prawnej (art.93 b Ordynacji podatkowej)

Skutki podatkowe zdarzeń restrukturyzacyjnych Zdarzenia powodujące odroczenie podatku i sukcesję podatkową : Fuzje oraz podziały spółek (art.93 i 93 c Ordynacji podatkowej) Przekształcenia formy prawnej (art.93 b Ordynacji podatkowej)

Sukcesja podatkowa Sukcesja podatkowa, polega na wstąpieniu następcy prawnego we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki poprzednika prawnego – jeśli odrębne przepisy, umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz ratyfikowane umowy międzynarodowe, których stroną jest Polska, nie stanowią inaczej

Skutki podatkowe zdarzeń restrukturyzacyjnych Sukcesja podatkowa obejmuje również prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych wydanych na podstawie prawa podatkowego Kwestie sporne rozstrzygnięte w orzecznictwie : Czy sukcesją objęte jest otrzymanie interpretacji indywidualnej? II FSK 2046/10 z

Skutki podatkowe zdarzeń restrukturyzacyjnych „następca prawny zainteresowanego może zatem przejąć uprawnienia gwarancyjne (ochronne), wynikające z interpretacji prawa podatkowego udzielonej w indywidualnej sprawie pod warunkiem, że uprawnienia te przed przejęciem (połączeniem, zawiązaniem) nabył sam zainteresowany. Zgodnie z ogólną regułą sukcesji podatkowej może on bowiem nabyć wyłącznie prawa nabyte i istniejące w momencie utraty bytu prawnego przez zainteresowanego. Następca prawny zainteresowanego może w związku z tym skorzystać z ochrony, o jakiej mowa w art. 14k i art. 14m O.p. wyłącznie wówczas, gdy zainteresowany, któremu udzielono interpretacji, zastosował się do niej przed dniem połączenia (przejęcia). Uzyska przy tym ochronę tylko w takim zakresie i na takich samych warunkach, na jakich przysługiwałaby jego poprzednikowi prawnemu

Skutki podatkowe zdarzeń restrukturyzacyjnych Wyrok NSA z 26 marca 2013 r., sygn. akt II FSK 1675/11 „ …następstwo prawne pod tytułem ogólnym oznacza w istocie wstąpienie w sytuację prawną spółki przejmowanej, a więc oznacza kontynuowanie przez spółkę przejmującą biegu terminu, jako terminu nieprzerwanego w rozumieniu art. 22 ust. 4a ustawy o CIT” Następca prawny może skorzystać z 2 letniego posiadania akcji przez poprzednika dla uzyskania zwolnienia na gruncie przepisów implementujących dyrektywę PS NSA 26 marca 2013 r. II FSK 1675/11 )

Zdarzenia objęte sukcesją podatkową – art.93-93e ordynacji podatkowej 1) przekształcenie osób prawnych; 2) przekształcenie spółki niemającej osobowości prawnej w spółkę kapitałową; 3) przekształcenie spółki niemającej osobowości prawnej w osobową spółkę handlową; 4) przekształcenie spółki kapitałowej w osobową spółkę handlową; 5) wniesienie przez osobę fizyczną do spółki niemającej osobowości prawnej wkładu w postaci swojego przedsiębiorstwa na pokrycie udziału; 6) przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową

Zdarzenia objęte sukcesją podatkową – art.93-93e ordynacji podatkowej 7) utworzenie banku poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci wszystkich składników majątkowych oddziału instytucji kredytowej, stanowiących przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część; 8) przekształcenie samorządowych zakładów budżetowych; 9) łączenie się osób prawnych przez przejęcie i związek (tj. zawiązanie nowej spółki); 10) łączenie się spółek osobowych prowadzącego do zawiązania spółki kapitałowej; 11) łączenie się spółek osobowych i kapitałowych prowadzącego do zawiązania spółki kapitałowej; 12) łączenie się samorządowych zakładów budżetowych; 13) podział osoby prawnej.

Na czym polega sukcesja podatkowa ? Sukcesja podatkowa oznacza, że następca podatnika (podmiot wstępujący w jego prawa i obowiązki) : odpowiada za wszelkie zobowiązania podatkowe swojego poprzednika bez ograniczeń (jak za własne zobowiązania) Różnice między odpowiedzialnością następcy prawnego a osoby trzeciej

Na czym polega sukcesja podatkowa ? Nabywca przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa w formie kupna i aportu odpowiada solidarnie ze zbywcą tylko za : zaległości podatkowe do dnia nabycia i do wartości nabytego majątku ; może zwrócić się do organu podatkowego o wydanie zaświadczenia o wysokości zaległości.

Na czym polega sukcesja podatkowa ? Sukcesja podatkowa oznacza także, że następca podatnika ( podmiot wstępujący w jego prawa i obowiązki), m.in.: - kontynuuje po poprzedniku prawnym wycenę składników majątkowych i ich amortyzację, -zalicza w ciężar kosztów uzyskania przychodów zaistniałe u poprzednika prawnego, a zrealizowane już po ustaniu jego bytu prawnego różnice kursowe, -zalicza w ciężar kosztów odpisy aktualizujące wartość należności, które u poprzednika prawnego zostały zaliczone do przychodów należnych,

Na czym polega sukcesja podatkowa ? - pomniejsza podatek należny o podatek naliczony wynikający z faktur wystawionych na poprzednika prawnego

Sukcesja uniwersalna Sukcesja uniwersalna a sukcesja podatkowa

Sukcesja podatkowa – ocena Konkluzja Sukcesja uniwersalna i podatkowa – korzyści związane z przejściem praw i obowiązków wynikających z zawartych kontraktów oraz koncesji i zezwoleń Negatywne konsekwencje z punktu widzenia zakresu odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe

Literatura : Prawo Podatkowe Przedsiębiorców Rozdział IV Pkt 4.1.