uor Art. 36. 1. Kapitały (fundusze) własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy o utworzeniu jednostki. 2. Kapitał zakładowy spółek kapitałowych, towarzystw ubezpieczeń wzajemnych, towarzystw reasekuracji wzajemnej, fundusz udziałowy spółdzielni wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane lecz niewniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wkłady na poczet kapitału.

Kapitał podstawowy W spółce z o.o. minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 5.000 zł (art. 154 § 1 K.s.h.). W spółce z o.o. wniesienie wkładów na poczet kapitału zakładowego w całości musi nastąpić przed rejestracją spółki (art. 167 § 1 pkt 2 K.s.h.). Chyba że mamy do czynienia ze spółką z o.o. rejestrowaną w ramach procedury S24. Na etapie zakładania spółki z o.o. S24 na pokrycie kapitału zakładowego wnosić można wyłącznie wkłady pieniężne. Pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców (art. 158 § 11 K.s.h.).

Kapitał podstawowy Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. może być przeprowadzone w dwóch trybach. W pełnym, wymagającym zmiany umowy spółki, a w konsekwencji udziału notariusza. W uproszczonym (nienotarialnym), na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki.

Tryb uproszczony W myśl art. 257 K.s.h., jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, oświadczenia dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Art. 260 § 2 K.s.h. stosuje się odpowiednio. Przepis ten stanowi, że nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia. Odpowiednie stosowanie przepisu może zaś polegać na jego zastosowaniu z modyfikacjami lub bez nich, bądź też w ogóle nie znajdzie on zastosowania. Redakcja przepisów art. 257 § 3 K.s.h w związku z art. 260 § 2 K.s.h. stwarzała podstawy do różnych interpretacji, które prezentowane były w doktrynie i orzecznictwie.   Ważna uchwała SN Uchwała 7 sędziów SN z dnia 17 stycznia 2013 r., sygn. akt III CZP 57/12. Zgodnie z nią podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki z o.o. może nastąpić przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych, z tym że nowe udziały w podwyższonym kapitale mogą być objęte jedynie przez wspólników w stosunku do ich dotychczasowych udziałów.

Uwzględniając powyższą restrykcyjną wykładnię przepisów K. s. h Uwzględniając powyższą restrykcyjną wykładnię przepisów K.s.h. wskazać należy, że zwiększenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. bez zmiany jej umowy musi spełniać następujące warunki: umowa spółki przewiduje maksymalną wysokość podwyższenia i jego termin (art. 257 § 1 K.s.h.),  wspólnicy podejmą uchwałę w sprawie podwyższenia,  w razie ustanowienia nowych udziałów w podwyższonym kapitale mogą być one objęte jedynie przez wspólników w stosunku do ich dotychczasowych udziałów (w uproszczonym trybie udziałów nie może objąć nowy udziałowiec),  wkłady na podwyższony kapitał zostaną wniesione wyłącznie w pieniądzu (por. art. 158 § 1 K.s.h.),  środki na pokrycie podwyższenia nie pochodzą z zysku spółki,  zmiany będą wpisane do KRS.

Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zarejestrowania w KRS Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zarejestrowania w KRS. Zgłoszenia należy dokonać na formularzu KRS-Z3 oraz KRS-ZE (w razie gdy ujawnieniu w rejestrze podlegać będą zmiany dotyczące wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi wspólnikami 10% kapitału zakładowego). Do druków należy załączyć: protokół ze zgromadzenia wspólników zawierający uchwałę o podwyższeniu kapitału,  oświadczenia wspólników o objęciu udziałów (podwyższeniu wartości istniejących udziałów) w podwyższonym kapitale zakładowym,  oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione,  listę wspólników uwzględniającą zmiany w zakresie ilości posiadanych przez nich udziałów oraz łącznej ich wysokości,  dowód wpłaty opłaty sądowej (250 zł) oraz opłaty za ogłoszenie w MSiG (250 zł),  ewentualnie oświadczenie spółki o braku konieczności składania dokumentów do urzędów: skarbowego, statystycznego i ZUS.

Podwyższenie kapitału zakładowego stanie się skuteczne dopiero z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców (art. 262 § 4 K.s.h.). A gdzie wcześniej w rachunkowości? Następnie zarząd powinien uaktualnić księgę udziałów. Wcześniej, bowiem w terminie 14 dni od podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego (a nie rejestracji w KRS), spółka powinna rozliczyć się z PCC.

Ze środków własnych W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o. ze środków własnych, wspólnicy osiągają dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (z kapitałów pieniężnych), o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 4 ustawy o pdop oraz w art. 24 ust. 5 pkt 4 ustawy o pdof Spółka z o.o. ma obowiązek jako płatnik pobrać od uzyskanego przez jej wspólników dochodu zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19% w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego o dokonaniu wpisu o podwyższeniu kapitału zakładowego (art. 26 ust. 2 ustawy o pdop oraz art. 41 ust. 5 ustawy o pdof), o ile nie zachodzą przesłanki do zwolnienia z opodatkowania. W zależności od uchwały wspólników podatek mogą zapłacić wspólnicy ze środków własnych lub też może on być pokryty ze środków spółki, np. z kapitału zapasowego.

dopłaty Dopłaty są to sumy wpłacane przez wspólników do spółki zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i postanowieniami umowy spółki. Ich wnoszenie jest dopuszczalne, jeżeli zostało to przewidziane w umowie spółki. W myśl art. 177 K.s.h. może ona zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. Wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników (art. 178 § 1 K.s.h.). Jeżeli nic innego nie wynika z umowy spółki, dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, gdy nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym (art. 178 § 2 i art. 179 § 1 K.s.h.).

Ważny wyrok wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 3 października 2013 r., sygn. akt I ACa 68/11 SA wskazał, że dopłata jest formą wewnętrznej przymusowej pożyczki wspólników na rzecz spółki. W myśl art. 177 § 1 K.s.h. umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Wola wspólników wyrażona w umowie spółki musi przybrać postać wskazaną w przytoczonym przepisie, a więc określać dopłaty w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziałów. Możliwe są określenia iloczynowe, ilorazowe bądź procentowe, odnoszące się do wielokrotności wartości udziału bądź określonej jego części. W regulacji tej chodzi o to, aby zastosowaną wartość iloczynową, ilorazową, procentową odnieść do udziałów wspólników tak, aby osiągnąć pewną relację w stosunku do wszystkich wspólników. Przepis ten ma służyć temu, aby każdy wspólnik miał świadomość, jakie dodatkowe zobowiązanie może zostać na niego nałożone na mocy umowy spółki.

uor Art. 36 2e. W razie powzięcia uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określającej termin i wysokość dopłat, równowartość dopłat ujmuje się w odrębnej pozycji pasywów bilansu (kapitał rezerwowy z dopłat wspólników) i wykazuje się jako składnik kapitału własnego dopóty, dopóki ten nie zostanie użyty w sposób uzasadniający jego odpisanie; uchwalone, lecz niewniesione dopłaty wykazuje się w dodatkowej pozycji kapitałów własnych "Należne dopłaty na poczet kapitału rezerwowego (wielkość ujemna)".

Podatki a dopłaty Fakt zarządzenia, jak i wniesienia dopłat nie podlega ujawnieniu w KRS. Dopłaty podlegają opodatkowaniu PCC według stawki 0,5% od kwoty dopłat. Obowiązek podatkowy ciąży na spółce. Od chwili dokonania czynności spółka ma 14 dni na złożenie deklaracji (PCC- 3), obliczenie i wpłatę podatku. Jako dopłaty w rozumieniu przepisów K.s.h. mogą być traktowane tylko sumy wpłacone do spółki zgodnie z przepisami art. 177-178 K.s.h. Jeżeli tak jest, wówczas dopłaty nie są zaliczane do przychodów spółki.

Podatki a dopłaty 12.4.11 dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy; 12.1 21) zwróconych wspólnikom dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami - w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia;

Podatki a dopłaty Nkup 16.1 53) dopłat, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 11, oraz ich zwrotu; 16.1 13a) odsetek od dopłat wnoszonych do spółki w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, a także odsetek od dywidend i innych dochodów z udziału w zyskach osób prawnych; 16.1 15) podatku dochodowego oraz wpłat z zysku określonych w odrębnych przepisach;

Podwyższenie kapitału zakładowego bez notariusza Dopłaty   Podwyższenie kapitału zakładowego bez notariusza Dopłaty - Formalności wg K.s.h odpowiednia regulacja w umowie spółki, odpowiednia regulacja w umowie spółki (art. 177 K.s.h.), - uchwała wspólników, uchwała wspólników wpis w KRS Czy konieczna jest jednomyślność wspólników? W praktyce TAK Uchwała wspólników w sprawie dopłat wymaga bezwzględnej większości głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 245 K.s.h.)* Możliwość zwrotu wniesionych środków wspólnikom NIE. W czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak w całości, jak i w części, chyba że przepisy niniejszego działu stanowią inaczej (art. 189 § 1 K.s.h.). Wyjątkowo, przeprowadzając procedurę umorzenia udziałów (art. 199 K.s.h.) Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, dopłaty są zwracane stosownie do treści art. 179 K.s.h., tj. gdy nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Zwrot może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki. Zwrot dopłat wymaga uchwały wspólników (art. 228 pkt 5 K.s.h.) KRS TAK brak obowiązku rejestracji w KRS PCC 0,5% od wartości, o którą podwyższono kapitał zakładowy minus koszt rejestracji w KRS** 0,5% od kwoty dopłat Czy wkłady/dopłaty stanowią przychód w spółce z o.o.? NIE (art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o pdop) NIE (art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o pdop)

Pożyczki dla spółki  Przez umowę pożyczki pieniędzy dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ich ilość, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy (art. 720 § 1 K.c.). Pożyczka podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC). Umowa pożyczki podlega PCC (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o PCC - Dz. U. z 2010 r. nr 101, poz. 649 ze zm.). Podatek należy odprowadzić, o ile nie znajdzie zastosowania wyłączenie spod opodatkowania bądź zwolnienie z PCC. Zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, nie podlegają temu podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana VAT, ewentualnie zwolniona z VAT (z wyjątkami niedotyczącymi umowy pożyczki). O wyłączeniu z opodatkowania PCC nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają status podatnika podatku VAT, lecz wyłącznie fakt, iż przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem VAT lub jest z tego podatku zwolniona. NSA w wyroku z dnia 30 maja 2012 r., sygn. akt II FSK 2276/10, wyraził pogląd, że umowa pożyczki pieniężnej o charakterze okazjonalnym bez cech systematyczności nie jest usługą pośrednictwa finansowego zwolnioną z podatku VAT, a pozostaje poza zakresem tej ustawy. W konsekwencji powstanie obowiązek zapłaty PCC.

Pożyczki O uznaniu pożyczki za korzystającą ze zwolnienia z VAT decyduje to, czy została ona udzielona w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Do okoliczności potwierdzających ten stan należy np. fakt, że pożyczkodawca ma w przedmiocie działalności uwidocznionym w CEIDG/KRS wpisaną działalność polegającą na udzielaniu pożyczek. W umowie pożyczki podkreślono, że jest ona udzielana w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Pieniądze na pożyczkę pochodzą ze środków wyodrębnionych na ten cel. Natomiast powoływanie się na sam status podatnika VAT nie jest wystarczający, aby umowa pożyczki mogła być uznana za usługę pośrednictwa finansowego korzystającą ze zwolnienia z VAT. Zwłaszcza że w pytaniu wskazano, iż pieniądze były przelane z prywatnego rachunku, a pożyczkodawcą jest osoba prywatna. W tych okolicznościach uznać należy, że omawiane wyłączenie od opodatkowania PCC nie ma zastosowania, a pożyczka podlega PCC według stawki 2% od kwoty/wartości pożyczki. Obowiązek zapłaty PCC nie dotyczy pożyczek korzystających z któregoś ze zwolnień, wymienionych w art. 9 pkt 10 ustawy o PCC, tj. m.in. pożyczek do łącznej wysokości nieprzekraczającej kwoty 5.000 zł od jednego podmiotu i 25.000 zł od wielu podmiotów w trzyletnich okresach czy też pożyczek udzielonych przez wspólnika (akcjonariusza) spółce kapitałowej.

1 Na kapitał zakładowy spółki składa się 20.000 udziałów, o wartości 400,00 PLN za jeden udział. W roku bieżącym spółka nabyła 2.000 udziałów po cenie 420,00 PLN/szt. celem ich dalszej odsprzedaży. W związku z transakcją nabycia poniosła dodatkowe koszty w wysokości 30.000,00 PLN (opłacono przelewem). Cena sprzedaży udziału osiągnięta przez spółkę wyniosła 450,00 PLN/szt.

2 Zgromadzenie wspólników podjęło 18 marca 2015 uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 100.000 zł do kwoty 150.000 zł, przeznaczając na ten cel: a) zysk netto za 2014 r.: 20.000 zł, b) środki kapitału rezerwowego: 30.000 zł (kapitał rezerwowy wynosi 90.000 zł). Wyliczyć podatek dochodowy

3 Sp kapitału podstawowego w sp z o.o. wynosił 500.000zł, kapitału zapasowego 20.000zł, zysk za poprzedni rok 100.000. kapitał z przeszacowania środków trwałych 28.000. Proszę ustalić stan kapitałów na koniec okresu jeśli zysk przeznaczono na kapitał rezerwowy w 50% a resztę na wypłatę dywidendy dokonano wyceny posiadanych aktywów dostępnych do sprzedaży – ich wartość wg cen nabycia 250.000, na koniec roku 320.000 sprzedano środek trwały o wartości netto 60.000 za 75.000zł. Srodek ten był w 1995 r aktualizowany i kapitał nań przypadający wynosił 10.000 zł podwyższono kapitał podstawowy z kapitału rezerwowego utworzonego w br o netto 30.000zł. obciążenia będą pokryte z kapitału rezerwowego. Nastąpiła rejestracja   Spółka tworzy kap zapasowy dokonując odpisu z zysku jak spółka akcyjna

4 Spółka z o.o. „ABC posiada kapitał zakładowy w wysokości 200.000,- PLN składający się z 2000 udziałów o wartości nominalnej100 PLN. Kapitał ten, w równych częściach podzielony jest między czterech wspólników. W umowie spółki zapisano, że udziały mogą być umorzone bez zgody wspólnika, jeśli zostanie ustalone, że prowadzi działalność konkurencyjną. Zarząd ustalił, że jeden ze wspólników prowadzi taką działalność, – wobec czego podjął decyzję o automatycznym umorzeniu jego udziałów poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Za umorzone udziały zapłacono wspólnikowi wynagrodzenie w wysokości 75.000 PLN. Przed umorzeniem kapitał zapasowy wyniósł 20.000 PLN Należną udziałowcowi sumę z tytułu umorzenia przekazano na jego rachunek bankowy.

5 Panowie A i B są wspólnikami spółki z o.o. Każdy z nich posiada po 50% udziałów w jej kapitale zakładowym. Pan A udzielił spółce z o.o. oprocentowanej pożyczki na finansowanie bieżącej działalności w wysokości 130.000 zł. Pożyczka ta wpłynęła na rachunek bankowy spółki w kwietniu 20x1 r. Jej spłata powinna nastąpić po 4 miesiącach, tj. w sierpniu 20x1 r. Za rok 20x spółka z o.o. poniosła stratę w kwocie 260.000 zł. Po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za ten rok w dniu 30 czerwca 20x1 r. zwyczajne zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę w sprawie pokrycia całej straty z bezzwrotnych dopłat wspólników (umowa spółki przewiduje możliwość wnoszenia dopłat). Termin wniesienia dopłat upływał, zgodnie z uchwałą, 18 sierpnia 20x1 r. Pan A złożył oświadczenie o potrąceniu swojej wierzytelności w kwocie 130.000 zł z wierzytelnością spółki z tytułu dopłaty. Ująć w księgach rachunkowych uwzględniając podatek dochodowy i pcc