W RAMACH SANACJI AUTONOMICZNEJ Istnieje wiele rynkowych rozwiązań, które pozwalają na dokonanie uzdrowienia przed upadłością. Jedną z nich są przejęcia. Mogą się odbywać w zgodzie z istniejącym zarządem (poprzez dostarczenie kapitału). Lub też w opozycji do stanowiska zarządu. W takim wypadku mówi się o „wrogich przejęciach”.

KRÓTKIE PRZYPOMNIENIE Rynek finansowy: pierwotny a wtórny (mobilizacja kapitału, transformacja kapitału, wycena kapitału). Problem pryncypała-agenta (asymetria informacji). Szczególnie decydujący w wypadku delikatnego systemu bankowego. Insider trading jako „cicha sanacja”.

ŁAD KORPORACYJNY Systemy kontroli korporacyjnej, które pozwalają na sanację przedkryzysową. Konkurencja wewnętrzna menedżerów. Konkurencja zewnętrzna menedżerów. Reputacja. Przepisy wewnętrzne (rada nadzorcza). Regulacje państwowe. Presja różnych interesariuszy. Audyty. Przede wszystkim jednak wycena akcji i obserwatorzy zewnętrzni. Pozwala to na „wrogie przejęcie” czyli przechwycenie spółki źle zarządzanej przez nowego inwestora i doprowadzenie do sanacji.

OCHRONA PRZED WROGIM PRZEJĘCIEM Trujące pigułki: Złote spadochrony. Akcje uprzywilejowane. Uprawnienia do tańszego wykupu. Działania po złożeniu oferty Lobbying. Kampania. Listy. Pacman defense. Oferta odkupu. Przed ofertą: Kadencyjność rady. Kwalifikowana większość. Uprawnienia zarządu. „Uczciwa cena” przejęcia.

LBO I WROGIE PRZEJĘCIE Negatywne podejście do wrogiego przejęcia szczególnie pojawiło się w latach 80. Kiedy powstało wiele spółek, które wykwalifikowały się w przejmowaniu dobrze prosperujących spółek. Nieprzygotowanych na taką ewentualność. W efekcie tradycyjne narzędzie sanacyjne stało się machiną inwestycyjną, a nie li tylko naprawczą. Owe wrogie przejęcia realizowano za pomocą przejęcia dźwignią (Leveraged buyout).

PRZEBIEG LBO Potrzebny duży zastrzyk kapitałowy. Najczęściej jest dostarczony przez duży bank. Lub odpowiedni fundusz hedgingowy. Na przykład poprzez emisję obligacji śmieciowych. Operacja dla inwestora musi być zabezpieczona. Na przykład spółka A zaciąga kredyt w funduszu lub banku po to, aby kupić akcje spółki B. Akcje spółki B stanowią zabezpieczenie pożyczki. W ten sposób spółka publiczna akcyjna może za pomocą jednego ruchu przekształcić się w zorientowaną na finansowanie kapitałem zewnętrznym.

KTÓRE SPÓŁKI DO LBO? Stabilny cashflow. Podzielne aktywa. Płynne aktywa. Silna marka. Mało podatna na zmiany technologiczne. Niskie koszty. Małe zadłużenie. Niewielkie potrzeby inwestycyjne. Istnieje wariant MBO (menedżerski wykup), który może stanowić odpowiedź, lub też być formą malwersacji.