Sposoby przejmowania kontroli nad spółkami i przeciwdziałanie Grzegorz Borkowski Tomasz Stelągowski Warszawa, 09.10.2014

Agenda Cele i rodzaje przejęć Fuzja przyjacielska i wroga Wykup lewarowany - Case study 1 Grupa Azoty i Acron - Case study 2 Case study 3

Cele i rodzaje przejęć Rodzaj Przykładowy cel Fuzja wertykalna Pełna kontrola na całym etapem produkcji Zdobycie permanentnego odbiorcy usług/produktów Fuzja horyzontalna Ograniczenie konkurencji Ułatwienie wejścia na rynek zagraniczny Konglomerat Redukcja ryzyka

Fuzja przyjacielska i Fuzja wroga Zarząd spółki przejmowanej Chcą nas przejąć? Przejęcie zwyczajne Przejęcie wrogie

Czy do przejęcia potrzeba dwóch graczy? Case study 1 – wykup lewarowany Finansowanie Zarząd Wykup Firma Kredyt Zabezpieczenie Przyszłe zyski Sprzedaż kredytu

Case study 2 - Grupa Azoty i Acron Połączenie czterech największych zakładów chemicznych: Tarnów – jednostka dominującą, Police, Puławy i Kędzierzyn-Koźle. Rosyjskie przedsiębiorstwo uznawane za jednego z największych światowych producentów i nawozów sztucznych. Obsługiwane rynki Profil działalności produkcja nawozów mineralnych, amoniaku i kwasu fosforowego.  produkcja nawozów mineralnych, amoniaku i kwasu fosforowego. 

Case study 2 - Grupa Azoty i Acron Lipiec 2012 Wezwanie ZA Tarnów do sprzedaży ok. 66% akcji i podniesienie ceny 3 dni przed jego zakończeniem do 147% średniej ceny rynkowej sprzed wezwania Minister Skarbu Mikołaj Budzanowski publicznie mówi o próbie wrogiego przejęcia Azotów przez Rosjan oraz prowadzi rozmowy z właścicielami OFE aby nie odpowiadały na to wezwanie Minister skarbu ogłosił zamiar połączenia Tarnowa z Puławami. Przewidywany zysk z synergii 100 mln zł rocznie. Akcjonariusze ZA Tarnów zdecydowali o przeprowadzeniu emisji akcji z pozbawieniem prawa poboru – nowe akcje zostają zaoferowane wyłącznie akcjonariuszom ZA Puławy Zakup 13 proc. akcji ZA Tarnów Mini Kalendarium

Case study 2 - Grupa Azoty i Acron Październik 2012 Acron otrzymuje zielone światło od UOKiK na ewentualne przjeęcie ZA Tarnów ZA Tarnów i ZA Puławy podpisują umowę określającą zasady współpracy w ramach konsolidacji I kwartał 2013 Komisja Europejska zgodziła się na połączenie Grupy Azoty i Zakładów Azotowych Puławy. Powstaje Grupa Azoty. Sprzedający akcje ZA Puławy: Skarb Państwa i PZU OFE Złota Jesień. Zmiana w statusie grupy: Pozostali akcjonariusze, poza Skarbem Państwa i Naftą Polską, mają ograniczone prawo głosu (co najwyżej 20 proc. ogólnej liczby głosów) na Walnym Zgromadzeniu. Październik 2013 Agencja Reuters: Acron kupi ponad 20 procent akcji grupy azoty. Mini Kalendarium

Case study 2 - Grupa Azoty i Acron Czerwiec 2014 Norica Holding, spółka zależna od grupy Arcon, uzyskała ponad 20 proc. udziałów w Grupie Azoty i przedstawiciela w jej Radzie Nadzorczej. Lipiec 2014 Skarb państwa zaskarża Nordica Holding do KNF Sierpień 2014 Grupa Azoty została wpisana przez Ministerstwo Skarbu Państwa na listę spółek strategicznych Wrzesień 2014 Ministerstwo skarbu przygotowuje ustawę. Zakłada ona, że w niektórych przypadkach zakup lub sprzedaż akcji i udziałów polskich firm będzie wymagać zgody ministra Skarbu Państwa. Dalsze działania Możliwość odwołania do Trybunału Sprawiedliwości w sprawie ograniczeń ze strony skarbu państwa. (case prywatyzacji volkswagena) Mini Kalendarium

Case study 2 - Grupa Azoty i Acron Zastosowane techniki przejęcia: Zastosowane techniki obrony: Wezwanie do sprzedaży akcji Zakupy sesyjne Ogłoszenie „dobrych wieści” Emisja akcji Restrukturyzacja firmy Zmiana statusu Posunięcia prawne lub polityczne

Strategia Białego Rycerza Obrona Wrogie przejęcie Wykup Firma Zaprzyjaźniony inwestor Zarząd

Case study 3 – kupno Spectrum 7 1984 złączenie Spectrum 7 i Arbusto Energy 1986 po 1.5 miliarda dolarów straty Harken Oil and Gas kupuje spectrum 7 za 2.2 miliarda dolarów. Soros później podobno powiedział: "I didn't know him, He was supposed to bring in the Gulf connection. But it didn't come to anything. We were buying political influence. That was it. He was not much of a businessman."

Grzegorz Borkowski Tomasz Stelągowski Warszawa, 09.10.2014 Dziękujemy za uwagę Grzegorz Borkowski Tomasz Stelągowski Warszawa, 09.10.2014