Nadzór w spółkach kapitałowych Rada nadzorcza w praktyce dr Robert Pietrusiński Wspólnik Kancelarii Chłopecki Sobolewska i Wspólnicy Adiunkt Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego

Kompetencje rady nadzorczej Wynikające z KSH z o.o. i S.A. STAŁY NADZÓR „OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH” OPINIOWANIE PROPOZYCJI ZARZĄDU: PODZIAŁ DYWIDENDY POKRYCIE STRATY

Kompetencje R. N. W S.A. Art. 383 Zawieszanie członków zarządu Ważny powód Delegowanie członków rady do pełnienia funkcji członków zarządu Delegacja max. 3 miesiące

Kompetencje R.N. Wynikające z umowy / statutu Z o.o. rozszerzenie uprawnień : Zawieszanie i delegowanie jak w S.A. Z o.o. i S.A.: Wyrażanie zgody na dokonanie pewnych czynności Opiniowanie

Kompetencje R.N.- problemy Co oznacza stały nadzór ? Co oznacza ocena sprawozdań ? Czy można delegować jednego członka rady na 3 miesiące i kolejnego na następne 3 miesiące ? Zarząd dokonał czynności zawarł umowę bez zgody (opinii) rady nadzorczej – jakie skutki ? Interpretacja art.375¹ KSH

Powołanie członków rady Uchwała wspólników / akcjonariuszy Powołanie przez poszczególnych wspólników / akcjonariuszy Grupy akcjonariuszy / wspólników Pracowników spółki Inne osoby

Mandat – kadencja członków rady Powstanie i wygaśnięcie analogicznie do przepisów dotyczących zarządu. Problem : Komu składa rezygnacje członek rady, żeby wygasł mandat ? Jaka procedura złożenia rezygnacji ?

Działanie rady wynikające z: Umowy / statutu Regulaminu zatwierdzanego przez : Walne zgromadzenie / zgromadzenie wspólników Radę nadzorczą

Umowa / statut sposób działania Podejmowanie uchwał przy obecności co najmniej połowy członków. Prawidłowe zaproszenie wszystkich członków. Dodatkowe możliwości podejmowania uchwał: tryb obiegowy, tryb porozumiewania się na odległość, oddanie głosu za pośrednictwem innego członka rady. Głosowanie - procedura

Tryb działania rady Z o.o. – każdy członek rady prawo kontroli indywidualnej, chyba że umowa przewiduje działanie kolegialne. S.A. – zasada kolegialności z możliwością delegowania członków do indywidualnego nadzoru.

Sposób działania rady - regulamin Zwoływanie – procedura Udział innych osób w posiedzeniu rady Protokoły rady : Minimum Szczegółowe Bardzo szczegółowe

Sposób działania rady Przewodniczący rady – możliwe dodatkowe kompetencje Wice przewodniczący Sekretarz rady Członkowie rady Protokolant

Wynagradzanie członów rady Wynikające z uchwały wspólników / akcjonariuszy Stałe / za udział w posiedzeniach Zwrot kosztów Udział w zyskach spółki

Sposób działania rady Komitety rady Podział kompetencji w ramach rady

Spółka z o.o. specyfika Możliwość kontroli spółki przez wspólników Wspólnik z osoba towarzyszącą Wspólnicy i rada nadzorcza

Specyfika spółka z o.o. Rada nadzorcza Komisja rewizyjna Kompetencje komisji rewizyjnej Zastosowanie praktyczne

Rada nadzorcza z o.o. i S.A. Kto nie może być w radzie nadzorczej? Co oznacza członek rady (pracownik) podległy bezpośrednio członkowi zarządu?

Udział pracowników w radzie Przypadki Sposób powołania Problemy Wady / zalety Charakterystyka członków

Nowy tryb powołania Zarządzenie Ministra Skarbu Państwa Nr 45 z 06 12 2007 r. w sprawie zasad i doboru kandydatów do składu r n spółek handlowych z udziałem S.P. …………

Dobre praktyki Członkowie niezależni ! Wszyscy ? Wybrani ?

Rada nadzorcza Pasywna Aktywna Zbyt aktywna

Rada nadzorcza Błędy w działaniu Błędy w regulaminach Błędy w kompetencjach

Rada nadzorcza Zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia Zgromadzenia wspólników Tryb Rada / poszczególni członkowie