1 Spółki celowe w systemie transferu technologii Spotkania centrów transferu technologii w ramach projektu Kreator Innowacyjności finansowanego przez MNiSzW, wrzesień marzec 2013

Pytania do dyskusji 1. Czy uczelnia musi powołać spółkę celową? 2. Jak zarządzać spółką celową? 3. Czy utworzenie spółki celowej uzasadnia funkcjonowanie CTT jako jednostki ogólnouczelnianej? 4. Czy w przypadku utworzenia spółki spin-off, spółka celowa powinna reprezentować uczelnie w kontaktach z spółkami spin-off? 2

Pytania do dyskusji cd. 5. Czy spółka celowa powinna zajmować się tylko wejściami udziałowymi do spółek spin-off, czy też powinna udzielać licencji? Zakres działalności spółki celowej? 6. Jak utworzenie spółki celowej odnieść do planowanych zmian dotyczących praw majątkowych do własności intelektualnej? 7. Czy można uniknąć wyceny własności intelektualnej przy powierzeniu spółce zarządzania prawami do własności przemysłowej? 3

Forma prawna CTT CTT Działa: w formie jednostki ogólnouczelnianej działa w oparciu o regulamin zatwierdzony przez senat uczelni; w formie spółki handlowej…… 4

Spółka celowa w Ustawie z dnia 18 marca 2011 Uczelnia, w celu komercjalizacji wyników badań naukowych i prac rozwojowych tworzy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną, zwaną dalej spółką celową. Spółkę celową tworzy rektor za zgodą senatu uczelni lub innego organu kolegialnego uczelni. 5

Zadania spółki celowej Do zadań spółki celowej należy w szczególności obejmowanie udziałów w spółkach kapitałowych lub tworzenie spółek kapitałowych, które powstają w celu wdrożenia wyników badań naukowych lub prac rozwojowych prowadzonych w uczelni. 6

Zadania spółki celowej Rektor, w drodze umowy, może powierzyć spółce celowej: zarządzanie prawami własności przemysłowej uczelni w zakresie jej komercjalizacji. Uczelnia w celu realizacji zadań określonych w ust. 1 i 2 przekazuje spółce celowej w formie aportu wyniki badań naukowych i prac rozwojowych, w szczególności uzyskane prawa własności przemysłowej. Wypłaconą dywidendę spółki celowej uczelnia przeznacza na działalność statutową uczelni. 7

Rekomendacje BIOS Wniesienie aportu w formie wartości niematerialnych i prawnych od r. wiąże się z koniecznością opłacenia podatku VAT, a więc aport w formie IP wymaga określenia jej wartości, która stanowić będzie podstawę do naliczenia podatku. Zgodnie z art. 19 Ustawy o podatku od towarów i usług (dalej: VAT), obowiązek podatkowy powstaje z chwilą wydania towaru lub wykonania usługi. W praktyce, przy przenoszeniu technologii pomiędzy dowolnymi podmiotami, powstaje on z chwilą wykonania transakcji, niezależnie od jej późniejszej opłacalności, rentowności czy innej postaci sukcesu gospodarczego 8

Rekomendacje BIOS Wprowadzenie zasady odroczonego momentu powstania obowiązku podatkowego, do chwili osiągnięcia pewnego, ustawowo wskazanego efektu komercjalizacyjnego – na moment uzyskania sukcesu gospodarczego związanego z technologią, np. uzyskanie pierwszego egzemplarza seryjnego 9

Rekomendacje BIOS Wycena wyników badań, transferu know-how i technologii jest trudnym zadaniem, opartym nawet o kilkanaście metodologii i jest obarczona ryzykiem wysokiego poziomu błędu. W praktyce problemy z wyceną stanowią ważną barierę dla transferu technologii i komercjalizacji. Dlatego wycena wartości IP powinna być pozostawiona uczelniom i realizowana w oparciu o uczelniane regulaminy ochrony własności intelektualnej, 10

Wycena i obwarowania we wniesieniu własności intelektualnej do spółki Rozporządzanie przez uczelnię publiczną składnikami aktywów trwałych w rozumieniu przepisów o rachunkowości, w zakresie określonym w ustawie z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa (Dz. U. Nr 106, poz. 493, z późn. zm.9)), wymaga zgody ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, w przypadkach gdy wartość rynkowa przedmiotu rozporządzenia przekracza równowartość w złotych kwoty euro. 11

Wniesienie własności intelektualnej 1. Aportem 2. Udzielenie licencji 3. Umowa o zarządzaniu własnością przemysłową 12

AportAport W przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki jest on podstawą opodatkowania podatkiem VAT według wartości rynkowej – Ministerstwo Finansów. 13

Udzielenie licencji Spółka celowa może zarządzać własnością przemysłową uczelni i udzielać licencji, np. od przychodu, która będzie następnie wykupiona w czasie działalności spółki. Darmowe udzielenie licencji spółce celowej. Udzielenie licencji wyłącznej. 14

Tworzenie spółek spin-off Objęcia przez pracowników bezpłatnych udziałów – wkłady niepieniężne. Udzielenie licencji wyłącznej. Udzielenie licencji bez wyceny i przetargu. 15

Pytania do dyskusji 1. Czy uczelnia musi powołać spółkę celową? 2. Jak zarządzać spółką celową? 3. Czy utworzenie spółki celowej uzasadnia funkcjonowanie CTT jako jednostki ogólnouczelnianej? 4. Czy w przypadku utworzenia spółki spin-off, spółka celowa powinna reprezentować uczelnie w kontaktach z spółkami spin-off? 16

Pytania do dyskusji cd. 5. Czy spółka celowa powinna zajmować się tylko wejściami udziałowymi do spółek spin-off, czy też powinna udzielać licencji? Zakres działalności spółki celowej? 6. Jak utworzenie spółki celowej odnieść do planowanych zmian dotyczących praw majątkowych do własności intelektualnej? 7. Czy można uniknąć wyceny własności intelektualnej przy powierzeniu spółce zarządzania prawami do własności przemysłowej? 17

18 System komercjalizacji wyników prac badawczych w UŁ Kontakt Centrum Transferu Technologii UŁ Pomorska 161, III piętro pok Łódź dr Dariusz Trzmielak tel