POZ: Przedsiębiorczość, Organizacja i Zarządzanie Wojciech St

Prezentacja na temat: "POZ: Przedsiębiorczość, Organizacja i Zarządzanie Wojciech St"— Zapis prezentacji:

1 POZ: Przedsiębiorczość, Organizacja i Zarządzanie Wojciech St
POZ: Przedsiębiorczość, Organizacja i Zarządzanie Wojciech St. Mościbrodzki

2 Krzywa ograniczenia budżetowego

3 Krzywa ograniczenia budżetowego
Produkcja samochodów Granica możliwości Konfiguracja niemożliwa 1400 1200 Konfiguracje równorzędne KOSZT ALTERNATYWNY 600 Konfiguracja nieoptymalna Produkcja maszyn 200 400 500

4 Równowaga podaży i popytu w ujęciu makroekonomicznym

5 Popyt POPYT (D – DEMAND) charakterystyka popytu:
ilość produktów lub usług, którą nabywcy chcą i mogą nabyć w danym czasie po określonej cenie charakterystyka popytu: krzywą popytu wykreśla się jako p = f(Q), a nie jako Q=f(p)! wraz ze spadkiem cen danego produktu zwiększa się zapotrzebowanie na ten produkt, a wraz ze wzrostem cen - zapotrzebowanie spada wyjątki?

6 Paradoksy popytu paradoks Giffena: na skutek WZROSTU ceny popyt ROŚNIE pojawia się dla dóbr podstawowych (na skutek rezygnacji z innego dobra mamy większy dochód, który wzmacnia popyt na dobro podstawowe) paradoks Veblena: na skutek WZROSTU ceny popyt ROŚNIE pojawia się dla dóbr luksusowych (konsumpcja na pokaz) paradoks Leibensteina (efekt owczego pędu) kopiowanie zachowań (np. wykupywanie mąki przed wojną, moda) paradoks snoba: na skutek SPADKU ceny popyt SPADA konsumenci odrzucają popyt na dobra uznane za masowe PYTANIE: Jak firmy wykorzystują paradoksy w strategiach?

7 Podaż PODAŻ (S – SUPPLY): charakterystyka podaży:
ilość towaru lub usług, którą producenci chcą i mogą sprzedać po określonej cenie charakterystyka podaży: wraz ze spadkiem cen danego produktu lub usługi maleje ich ilość na rynku, a wraz ze wzrostem cen podaż wzrasta krzywą popytu wykreśla się jako p = f(Q), a nie jako Q=f(p)! wyjątki?

8 Rynek Rynek Równowaga rynkowa: miejsce wymiany dóbr
mechanizm, polegający na określaniu warunków kupna-sprzedaży przez zainteresowane strony kształtuje i reguluje procesy gospodarcze poprzez relacje popytu i podaży możliwość uzyskania informacji o przebiegu procesów gospodarczych Równowaga rynkowa: sytuacja, w której przy określonej cenie (cena równowagi rynkowej) dochodzi do stabilizacji podaży i popytu UWAGA: to NIE OZNACZA, że w punkcie równowagi ilość sprzedawanych dóbr równa jest ilości dóbr nabywanych (!!!) punkt przecięcia się krzywej popytu z krzywą podaży to punkt równowagi rynkowej

9 Równowaga podaży i popytu w sytuacji rynku realnego

10 Równowaga rynkowa W rzeczywistości punkt równowagi jest "rozmyty"
krzywa popytu (D) krzywa podaży (S)

11 Równowaga podaży i popytu
w sytuacji rynku z ograniczeniami administracyjnymi

12 Urzędowe naruszenia równowagi
W rzeczywistości punkt równowagi jest "rozmyty" krzywa popytu (D) krzywa podaży (S) cena minimalna cena maksymalna

13 Równowaga podaży i popytu
w sytuacji rynku o zmieniających się preferencjach

14 Przesunięcia krzywych
Wzrost popytu Wzrost podaży - analogicznie Determinanty popytu: moda przewidywania zmiany preferencji pogoda pora (roku, dnia) dobra komplementarne dobra substytucyjne dochód rozporządzalny

15 Dobra substytucyjne i komplementarne
komplementarność: uzupełnianie (A potrzebuje B do zaspokojenia potrzeb) monitor – komputer typowe efekty: załamanie/boom rynkowy (paliwożerne samochody w USA) substytucyjność: zastępowania (zamiast A można użyć B) masło – margaryna typowe efekty: załamanie/boom pod wpływem ceny (mieszkania – domy)

16 Uwarunkowania prawne prowadzenia działalności gospodarczej

17 Sprawozdawczość finansowa podmiotów gospodarczych

18 BILANS Bilans to sposób przedstawiania MAJĄTKU firmy i źródeł jego finansowania. Ma dwie, ZAWSZE RÓWNE strony: AKTYWA - kontrolowane przez jednostkę gospodarczą zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych. PASYWA - źródła pokrycia majątku przedsiębiorstwa AKTYWA PASYWA

19 AKTYWA Aktywa dzielą się na TRWAŁE i OBROTOWE
TRWAŁE: charakteryzują się tym, że występują w wielu procesach gospodarczych, zużywając się stopniowo, powyżej 1 roku wartości niematerialne i prawne, rzeczowe aktywa trwałe, należności długoterminowe, inwestycje długoterminowe, długoterminowe rozliczenia międzyokresowe OBROTOWE: są to aktywa o zapadalności krótkoterminowej należności krótkoterminowe inwestycje krótkoterminowe krótkoterminowe aktywa finansowe zapasy (towary, materiały, produkty gotowe, produkcja w toku)

20 PASYWA Pasywa dzielimy na: Kapitał własny: Kapitał obcy:
Kapitał (fundusz) podstawowy Należne wpłaty na kapitał ... (wielkość ujemna) Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) Kapitał (fundusz) zapasowy Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Odpisy z zysku netto w ciągu Kapitał obcy: Zobowiązania i rezerwy na Zobowiązania zobowiązania długoterminowe zobowiązania krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

21 Bilans (1/2)

22 Bilans (2/2)

23 RZiS

24 Rachunek zysków i strat
Rachunek zysków i strat - ukazuje zdolność firmy do generowania zysków i samofinansowania, prezentuje różne kategorie zwiększające lub zmniejszające wynik finansowy. Sprawozdanie to polega na zestawieniu strumieni przychodów uzyskanych w jednostce ze sprzedaży wyrobów i usług bądź towarów w ramach prowadzonej działalności handlowej oraz przychodów uzyskanych z przeprowadzenia operacji finansowych i kosztów tej działalności. 

25

26

27 Działalność gospodarcza
Działalność gosp. – na potrzeby prawne przynajmniej 3 różne definicje: Działalnością gospodarczą jest zarobkowa działalność wytwórcza, budowlana, handlowa, usługowa oraz poszukiwanie, rozpoznawanie i wydobywanie kopalin ze złóż, a także działalność zawodowa, wykonywana w sposób zorganizowany i ciągły (Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej) Działalnością gospodarczą jest każda działalność zarobkową w rozumieniu przepisów o swobodzie działalności gospodarczej, w tym wykonywanie wolnego zawodu, a także każdą inną działalność zarobkową wykonywaną we własnym imieniu i na własny lub cudzy rachunek, nawet gdy inne ustawy nie zaliczają tej działalności do działalności gospodarczej lub osoby wykonującej taką działalność - do przedsiębiorców (Ordynacja podatkowa) Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody, również wówczas, gdy czynność została wykonana jednorazowo w okolicznościach wskazujących na zamiar wykonywania czynności w sposób częstotliwy. Działalność gospodarcza obejmuje również czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych (Ustawa o podatku VAT)

28 Przedsiębiorca Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą
wpisana do EDG Osoba prawna spółka z o.o., spółka akcyjna, Skarb Państwa Ułomna osoba prawna podmiot, który we własnym imieniu może zaciągać zobowiązania pozywać i być pozywany spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna Wspólnicy spółki cywilnej Art. 4. Ustawy o swobodzie działalności Gospodarczej 1. Przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną (np. wszystkie spółki osobowe z KSH), której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną - wykonująca we własnym imieniu działalność gospodarczą.   2. Za przedsiębiorców uznaje się także wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej.

29 Przedsiębiorca (c.d.) Przedsiębiorcą w rozumieniu art. 36 ustawy o Krajowym Rejestrze sądowym jest: spółka jawna europejskich zgrupowań interesów gospodarczych,  spółka partnerska,   spółka komandytowa,   spółka komandytowo-akcyjna   spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,   spółka akcyjna spółka europejska Kodeks Cywilny w wprowadza następującą definicje: Art. 431: Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1, prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową. Art. 331.  § 1. Do jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, stosuje się odpowiednio przepisy o osobach prawnych. Art § 2. Jeżeli przepis odrębny nie stanowi inaczej, za zobowiązania jednostki, o której mowa w § 1, odpowiedzialność subsydiarną ponoszą jej członkowie; odpowiedzialność ta powstaje z chwilą, gdy jednostka organizacyjna stała się niewypłacalna.

30 Prawna klasyfikacja przedsiębiorców
Mikroprzedsiębiorca (art. 104 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej) to przedsiębiorca, który w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych: zatrudniał średniorocznie mniej niż 10 pracowników oraz  osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 2 milionów euro, lub sumy aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat nie przekroczyły równowartości w złotych 2 milionów euro.   Mały przedsiębiorca W myśl art. 105 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, to przedsiębiorca który w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych: zatrudniał średniorocznie mniej niż 50 pracowników oraz  osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 10 milionów euro, lub sumy aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat nie przekroczyły równowartości w złotych 10 milionów euro.  

31 Prawna klasyfikacja przedsiębiorców
Średni przedsiębiorca w myśl art. 106 ustawy o swobodzie działalności gospodarcze, za średniego przedsiębiorcę uważa się przedsiębiorcę, który w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych: zatrudniał średniorocznie mniej niż 250 pracowników oraz  osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 50 milionów euro, lub sumy aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat nie przekroczyły równowartości w złotych 43 milionów euro.   Pojęcie przedsiębiorstwa nie jest tożsame z punktu widzenia prawnego z pojęciem przedsiębiorcy. Przyjmuje się, następujące rozumienie pojęcia przedsiębiorstwo: Znacznie podmiotowe - przedsiębiorstwo występuje jako podmiot praw i obowiązków w zakresie prawa cywilnego, jest podmiotem stosunków gospodarczych, w tym znaczeniu jest to synonim pojęcia przedsiębiorcy Znaczenie funkcjonalne - stałe prowadzenie działalności gospodarczej w celach zarobkowych Znaczenie przedmiotowe - to zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej

32 Typologia spółek Spółka jest pojęciem wywodzącym się jeszcze z prawa rzymskiego (societas). Jest to byt powołany do osiągnięcia pewnego celu – przy czym nie jest wymagane, aby spółkę tworzyło wiele osób (prawnych bądź fizycznych) Spółki: Prawa cywilnego Prawa administracyjnego Prawa handlowego Prawa europejskiego

33 Osoba fizyczna, osoba prawna
Osoba fizyczna to prawny sposób określenia człowieka. Każdy żyjący człowiek jest osobą fizyczną Każda osoba fizyczna ma zdolność prawną, czyli może być podmiotem prawa Nie każda osoba fizyczna ma zdolność do czynności prawnych, czyli do skutecznego składania i przyjmowania oświadczeń woli Płód nie jest osobą fizyczną, ale ma ograniczoną zdolność prawną (tzw. nasciturus) – może być podmiotem prawa pod warunkiem, ze urodzi się żywy Osoba prawna Trwałe zespolenie ludzi i środków materialnych w celu realizacji określonych zadań, wyodrębnione w postaci jednostki organizacyjnej wyposażonej przez prawo (przepisy prawa cywilnego) w osobowość prawną, czyli zdolność do samodzielnego bycia podmiotem praw i obowiązków oraz do dokonywania czynności prawnych w swoim imieniu Ułomna osoba prawna podmiot stosunku cywilnoprawnego, jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, lecz posiadająca na mocy ustawy zdolność prawną

34 Przykłady Osoba fizyczna (CZŁOWIEK): Osoba prawna (osobowość prawna):
Jan Kowalski (lat 40), Janina Malinowska (lat 15), Stefan Nowak (lat 2) Osoba prawna (osobowość prawna): Spółki kapitałowe (akcyjne i z o.o.) – na mocy ustawy KSH Spółdzielnia – na mocy ustawy Prawo Spółdzielcze Wyższa uczelnia – na mocy ustawy Prawo o Szkolnictwie Wyższym Przedsiębiorstwo państwowe – na mocy ustawy o p.p. Stowarzyszenie rejestrowe – na mocy ustawy prawo o stowarzyszeniach Związek zawodowy – na mocy ustawy o związkach zawodowych Osoba prawna ułomna (osobowość prawna NIE, zdolność TAK): Spółki: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-aukcyjna Wspólnota mieszkaniowa Spółka akcyjna i z o.o. będąca w organizacji

35 Spółki prawa administracyjnego
Specyficzny twór prawny tworzony na podstawie prawa administracyjnego (ustawa prawo wodne) Art Spółki wodne oraz związki wałowe są formami organizacyjnymi, które nie działają w celu osiągnięcia zysku, zrzeszają osoby fizyczne lub prawne i mają na celu zaspokajanie wskazanych ustawą potrzeb w dziedzinie gospodarowania wodami. 2. Spółki wodne mogą być tworzone w szczególności do wykonywania, utrzymywania oraz eksploatacji urządzeń służących do: 1) zapewnienia wody dla ludności, 2) ochrony wód przed zanieczyszczeniem, 3) ochrony przed powodzią, 4) melioracji wodnych oraz prowadzenia racjonalnej gospodarki na terenach zmeliorowanych, 5) wykorzystywania wody do celów przeciwpożarowych, 6) utrzymywania wód.

36 Spółki prawa cywilnego
Spółka będąca UMOWĄ pomiędzy stronami, a więc nie posiadająca osobowości prawnej. Spółkę określa Kodeks Cywilny: Art. 860.  § 1. Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. § 2. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem. Art. 864. Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Art. 865.  § 1. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. § 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników. § 3. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.

37 Spółka cywilna Art. 867.  § 1. Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie spółki można inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. Można nawet zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach. Natomiast nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach. § 2. Ustalony w umowie stosunek udziału wspólnika w zyskach odnosi się w razie wątpliwości także do udziału w stratach.

38 Spółki europejskie Są to spółki umocowane przede wszystkim w prawie wspólnotowym, mają na celu ujednolicenie rozumienia przepisów w całej Europie Spółka europejska – odpowiednik spółki akcyjnej, rozporządzenie RWE Nr 2157/2001/WE, ustawa o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (WZA + Rada nadzorcza + Zarząd lub WZA + Rada administrująca) Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych – odpowiednik spółki jawnej, uregulowany rozporządzeniem RWE, ustawa o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej. Przykład: AIRBUS. Organy: kolegium członków EZIG oraz organ administracyjny Spółdzielnia europejska - rodzaj spółdzielni transgranicznej, rozporządzenie Rady 1435/2003, ustawa o spółdzielni europejskiej; ma osobowość prawną

39 Spółki prawa handlowego
Spółki prawa handlowego działają w oparciu o kodeks spółek handlowych. Spółki dzielimy na: Osobowe – w których podstawą władzy i odpowiedzialności jest OSOBA Kapitałowe – w których podstawą władzy i odpowiedzialności jest KAPITAŁ OSOBOWE KAPITAŁOWE JAWNA Z o.o. PARTNERSKA AKCYJNA KOMANDYTOWA KOMANDYTOWO-AKCYJNA

40 Spółki osobowe brak PEŁNEJ osobowości prawnej (nie są OSOBAMI PRAWNYMI, ale UŁOMNYMI OSOBAMI PRAWNYMI), wspólnicy reprezentują spółkę (co do zasady, w spółce partnerskiej może zostać powołany do tego zarząd), istnieje stała więź między wspólnikami, wspólnicy muszą być ujawnieni (wyjątek: komandytariusze, jeśli nie chcą ponosić pełnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, nie powinni być ujawniani w firmie spółki), wspólnicy wnoszą wkłady, nieograniczona i solidarna odpowiedzialność osobistym majątkiem wspólników za zobowiązania spółki (wyjątek: akcjonariusze w spółce komandytowo-akcyjnej nie odpowiadają za zobowiązania spółki), wspólnicy pracują na rzecz spółki (nie wszyscy mają taki obowiązek, czasem wystarczy wniesienie wkładów w odpowiedniej wysokości), uproszczona księgowość

41 Spółki osobowe: JAWNA Art. 22. Art. 31.
§ 1. Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. § 2. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31. Art. 31.  § 1. Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika). § 2. Przepis § 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. § 3. Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań spółki powstałych przed jej wpisem do rejestru. Art. 32. Osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem jej przystąpienia.

42 Spółki osobowe: JAWNA Art. 39. Art. 40.
§ 1. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. § 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. § 3. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 2, choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników. Art. 40. § 1. Prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozostali wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki. § 2. Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku wspólnikom, do prowadzenia przez nich spraw spółki stosuje się przepisy ustawy dotyczące prowadzenia spraw przez wszystkich wspólników. Uchwałę wszystkich wspólników zastępuje wówczas uchwała tych wspólników, którym powierzono prowadzenie spraw spółki.

43 Spółki osobowe: PARTNERSKA
umowa spółki wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (dawniej: akt notarialny) powstaje z chwilą wpisu do KRS, celem spółki jest wykonywanie wolnego zawodu, odpowiedzialność wspólników jest ograniczona tzn. partner nie odpowiada za zobowiązania spółki wynikające z działalności innych partnerów, działa pod własną firmą, firma powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce. pierwotnie musi się składać z co najmniej dwóch wspólników

44 Spółki osobowe: PARTNERSKA
Art. 86. § 1. Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. § 2. Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej. Art. 87. § 1. Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, określonych w art. 88 lub w odrębnej ustawie. § 2. Wykonywanie wolnego zawodu w spółce może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie. Art. 88. Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, księgowego, lekarza, lekarza stomatologa, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego. Art. 89. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

45 Spółki osobowe: KOMANDYTOWA
Jest to spółka przewidziana dla sytuacji, w której dwa podmioty chcą wejść na różnych prawach: Komandytariusz – odpowiada za zobowiązania tylko do określonej w umowie kwoty, wolny jest natomiast od odpowiedzialności w zakresie wniesionego wkładu. Może reprezentować spółkę, ale tylko jako pełnomocnik. Komplementariusz – odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem (odpowiedzialność bez ograniczeń). Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki została ukształtowana w analogiczny sposób jak odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej, jest zatem nieograniczona, osobista, solidarna i subsydiarna. Komplementariusz reprezentuje spółkę, jeżeli na mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie został tego prawa pozbawiony. Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie, w formie aktu notarialnego

46 Spółki osobowe: KOMANDYTOWA
Art. 102. Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Art. 103. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

47 Spółki osobowe: KOMANDYTOWO-AKCYJNA
spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której za zobowiązania spółki wobec wierzycieli co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki. walne zgromadzenie spółki komandytowo-akcyjnej obejmuje akcjonariuszy i komplementariuszy. Komplementariusze mają prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, a jeśli posiadają akcje (czyli są zarówno komplementariuszami jak i akcjonariuszami) to mają również prawo głosu (organy spółki!)

48 Spółki osobowe: KOMANDYTOWO-AKCYJNA
Art. 125. Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Art. 126. § 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się: 1)   w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy - przepisy dotyczące spółki komandytowej, 2)   w pozostałych sprawach - odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia. § 2. Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej złotych. Art. 135. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.

49 Spółki kapitałowe: Z O.O.
posiada kapitał zakładowego posiada osobowości prawnej (jest OSOBĄ PRAWNĄ) posiadanie zgromadzonego majątku odrębnego od majątków osobistych wspólników lub akcjonariuszy ponoszenie przez spółkę odpowiedzialności za zobowiązania całym swym majątkiem wyłączenie, z pewnymi wyjątkami, odpowiedzialności wspólników/akcjonariuszy za zobowiązania spółki wyłączenie, co do zasady, wspólników lub akcjonariuszy z bezpośredniego prowadzenia spraw spółki (tzw. rozdział sfery właścicielskiej od sfery zarządzania) poprzez utworzenie ORGANÓW SPÓŁKI prawa i obowiązki udziałowców/akcjonariuszy reguluje, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących norm prawa, umowa spółki/statut, zwane "konstytucją spółki"

50 Spółki kapitałowe: Z O.O.
umowa spółki w formie aktu notarialnego; wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, a ich "ograniczoną" odpowiedzialność można co najwyżej odnieść do ryzyka ekonomicznego związanego z inwestycją w spółkę; spółka posiada osobowość prawną (od momentu wpisu do rejestru sądowego); każdy wspólnik ma prawo kontroli, tj. wglądu do ksiąg i dokumentów spółki, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku ustanowienia w spółce Rady Nadzorczej albo Komisji Rewizyjnej prawo do indywidualnej kontroli przez wspólnika może być wyłączone lub ograniczone; kapitał zakładowy: minimum 5000 zł

51 Spółki kapitałowe: Z O.O.
organy spółki: Zgromadzenie wspólników – najwyższa władza spółki, podejmuje uchwały większością zwykłą lub (w ważnych dla spółki sprawach – kwalifikowaną) w głosowaniu jawnym, lub niekiedy (np. wybory, lub gdy zażąda tego przynajmniej jeden wspólnik) – tajnym; Zarząd – powoływany przez Zgromadzenie Wspólników, lub przez Radę Nadzorczą jeżeli została ustanowiona, minimalny skład to 1 osoba; nieobowiązkowo Rada Nadzorcza bądź Komisja Rewizyjna. Rada Nadzorcza jest obligatoryjna w dwóch przypadkach: jeśli kapitał zakładowy osiągnął PLN, a jednocześnie liczba wspólników 25 (chyba że istnieje już Komisja Rewizyjna), oraz zawsze wtedy, gdy spółka z o.o. powstała ze spółki Skarbu Państwa.

52 Spółki kapitałowe: Z O.O.
Art. 151.  § 1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. § 2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. § 3. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. § 4. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Art. 152. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Art. 153. Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne.

53 Spółki kapitałowe: akcyjna
akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ryzyko ponoszą jedynie do wysokości wniesionego kapitału oraz czerpią zyski minimalny kapitał akcyjny wynosi PLN akcje: imienne i na okaziciela, aportowe i gotówkowe, zwykłe i uprzywilejowane; są niepodzielne, cena emisyjna nie może być niższa od nominalnej, zysk dzielony jest proporcjonalnie do wysokości posiadanych udziałów.

54 Spółki kapitałowe: akcyjna
Organy: zarząd - powoływany maksymalnie na 5 lat, reprezentujący spółkę na zewnątrz i prowadzący jej sprawy rada nadzorcza - wykonująca stały nadzór nad zarządem, składa się z minimum 3 członków, w spółkach publicznych - minimum 5 osób, powoływanych i odwoływanych przez zgromadzenie akcjonariuszy walne zgromadzenie akcjonariuszy (WZA) Art. 301.  § 1. Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. § 2. Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. § 3. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. § 4. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie. § 5. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Art. 302. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej.