Pobieranie prezentacji. Proszę czekać

Pobieranie prezentacji. Proszę czekać

Podstawy Organizacji i Przedsiębiorczości Wojciech St. Mościbrodzki

Podobne prezentacje


Prezentacja na temat: "Podstawy Organizacji i Przedsiębiorczości Wojciech St. Mościbrodzki"— Zapis prezentacji:

1 Podstawy Organizacji i Przedsiębiorczości Wojciech St. Mościbrodzki

2 Podstawy rachunkowości, czyli jak ocenić firmę

3 Krótka historia rachunkowości  Czym jest rachunkowość?  System ewidencji zdarzeń ekonomicznych w firmie, prowadzony w celu lepszej oceny, zarządzania i porównywania wartości przedsiębiorstw  Rzut oka wstecz:  5000 p.n.e. – prymitywne zapisy księgowe w Egipcie  p.n.e w tekstach wedyjskich pojawiają się pojęcia sprzedaż, cena i podatek  Państwa islamskie "zapis" w sensie "powinność" (wobec Boga i ludzi)  Starożytny Rzym – księgowość przedsiębiorstw  Lucca Pacioli – zasada podwójnego zapisu księgowego  XV/XVI w. – początki bilansu handlowego

4 BILANS  Bilans to sposób przedstawiania MAJĄTKU firmy i źródeł jego finansowania. Ma dwie, ZAWSZE RÓWNE strony:  AKTYWA - kontrolowane przez jednostkę gospodarczą zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych.  PASYWA - źródła pokrycia majątku przedsiębiorstwa AKTYWAPASYWA

5 AKTYWA  Aktywa dzielą się na TRWAŁE i OBROTOWE  TRWAŁE: charakteryzują się tym, że występują w wielu procesach gospodarczych, zużywając się stopniowo, powyżej 1 roku wartości niematerialne i prawne, rzeczowe aktywa trwałe, należności długoterminowe, inwestycje długoterminowe, długoterminowe rozliczenia międzyokresowe  OBROTOWE: są to aktywa o zapadalności krótkoterminowej należności krótkoterminowe inwestycje krótkoterminowe krótkoterminowe aktywa finansowe zapasy (towary, materiały, produkty gotowe, produkcja w toku)

6 PASYWA  Pasywa dzielimy na:  Kapitał własny: Kapitał (fundusz) podstawowy Należne wpłaty na kapitał... (wielkość ujemna) Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) Kapitał (fundusz) zapasowy Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto Odpisy z zysku netto w ciągu...(wielkość ujemna)  Kapitał obcy : Zobowiązania i rezerwy na Zobowiązania zobowiązania długoterminowe zobowiązania krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

7 Bilans (1/2)

8 Bilans (2/2)

9 RZiS

10 Bankructwo i utrata płynności  Bankructwo to sytuacja, w której:  majątek firmy ma mniejszą wartość niż jej zobowiązania  firma trwale nie ma możliwości regulowania swoich zobowiązań wymagalnych  Utrata płynności, to sytuacja w której  nie mamy możliwości regulowania zobowiązań bieżących  Przykład:  Zakładamy firmę ALFA, z kapitałem PLN. Będziemy rozwozić pizzę. Majątek: , (Środki tr.: 0, Magazyn: 0, Kasa: 50000) Zobowiązania: 0  Kupujemy samochód na potrzeby firmy Majątek: , (Środki tr.: 50000, Magazyn: 0, Kasa: 0) Zobowiązania: 0  Kupujemy paliwo… Majątek: , (Środki tr.: 50000, Magazyn: 500, Kasa: 0) Zobowiązania: 500

11 Budżetowanie  Budżetowanie to estymowanie wartości przychodów i kosztów (zgodnie z zasadą memoriałową)  Zasady budżetowania:  Kompletność  Realność (wiarygodność)  Monitorowanie wykonania  Budżetowanie oparte o cash flow uwzględnia zasadę kasową  Trudniejsze  Uwzględnia ryzyko utraty płynności

12 Przykład budżetowania

13 Cash flow  Rachunek przepływów pieniężnych  1863 – firma Dowlais Iron Company podnosi się po upadku, ale nie ma funduszy, aby zakupić nowy wielki piec. Menedżerowie firmy opracowują zestawienie, aby pokazać DLACZEGO tak się dzieje (zbyt duże środki zamrożone w magazynie)  1971 – FASB (organizacja księgowych USA) opracowuje wzór raportu na temat źródeł i przeznaczenia funduszy w firmie  1994 – FASB definiuje nowoczesny cash flow statement

14 Trzy filary istnienia księgowości  BILANS – obrazuje, jak wygląda majątek firmy, jaka jest jego struktura i skąd biorą się jego składniki  RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT – pokazuje wynik operacyjny firmy  CASH FLOW – pokazuje płynność firmy BILANS RZiSCASH FLOW

15 Czym jest właściwie prawo?  Podejście normatywne: prawo do zespół norm postępowania  wg teorii pozytywistycznej: tylko i wyłącznie normy ustanowione przez kompetentny do tego organ  wg teorii prawnonaturalnej: tylko te normy, który zostały ustanowione przez pewien absolut (Boga, Rozum) – mogą to być normy spisane i niespisane  Podejście realistyczne:  prawem jest zespół faktów społecznych lub psychicznych, związanych ze stanowieniem, obowiązywaniem i stosowaniem norm prawnych.  Systemy prawne (systemy źródeł prawnych):  Prawo kodeksowe (kontynentalne)  Prawo precedensowe (common law)

16 Podstawy prawa dla przedsiębiorców  Prawo to zespół (zbiór) norm usankcjonowanych lub wydanych przez państwo i zagwarantowanych przymusem państwowym  Norma prawna - to najmniejszy stanowiący sensowną całość element prawa. Stworzona na podstawie przepisów prawnych, ustanowiona przez kompetentny organ władzy w odpowiednim trybie reguła postępowania:  generalna (nie jest skierowana do jednego, ściśle oznaczonego adresata, ale do grupy podmiotów określonych przy pomocy nazwy rodzajowej)  abstrakcyjna (dotycząca powtarzalnych zachowań, wielokrotnego zastosowania, uniwersalna)  Norma prawna składa się z:  Hipotezy (wyznacza adresata), dyspozycji (określa zachowanie) i sankcji (co się dzieje, gdy dyspozycja nie jest spełniona)

17 Systemy prawne  Prawo kodeksowe – norma prawna musi być jasno określona, precedens nie tworzy nowej normy, ale może być pomocniczo wykorzystany w orzecznictwie  Prawo zwyczajowe (common law) – prawo oparte o zasady wywodzące się ze zwyczaju, precedens stanowi nową normę prawną

18 Hierarchia polskiego systemu prawnego  Polskie prawo stanowione:  konstytucja,  ustawy,  ratyfikowane umowy międzynarodowe,  rozporządzenia  przepisy prawa Wspólnot Europejskich (rozporządzenia, dyrektywy, decyzje)  regulacje umowne tworzone przez strony,  postanowienia umów międzynarodowych  zwyczaje handlowe np incoterms, combiterms

19 Podstawy prawa dla przedsiębiorców  Podstawowa różnica (co do zasady) pomiędzy organem państwa a innym podmiotem (obywatelem, przedsiębiorcą):  Obywatel (także przedsiębiorca) może zachowywać się w dowolny sposób nie zabroniony przez prawo  Organ władzy musi się zachowywać tylko tak, jak pozwala na to prawo  Obejście prawa (działanie zgodne z literą prawa, ale niezgodne z jego duchem) nie jest równoznaczne z działaniem legalnym

20 Czynność prawna i czyn prawny  czynność prawna to świadome i zgodne z przepisami prawa zachowanie podmiotów zmierzające do wywołania skutków prawnych mocą odpowiednich oświadczeń woli  Czyn - zachowanie się podmiotu prawa które rodzi skutki prawne choć do wywołania tych skutków podmiot prawa swym zachowaniem nie zmierzał (mogą być zgodne z prawem i niezgodne)

21 Kodeks cywilny  Przykładowe zagadnienia:  pełnomocnictwo  prokura  zasiedzenie  dobra i zła wiara  rękojmia i gwarancja

22 Podstawowe akty prawne  Konstytucja RP (z dn. 2 kwietnia 1997)  Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej (2 lipca 2004 r.)  Ustawa Kodeks Cywilny (23 kwietnia 1964 r.)  Ustawa Kodeks spółek handlowych (15 września 2000 r.)  Ustawa Ordynacja Podatkowa  Ustawa o podatku od osób fizycznych  Ustawa o podatku VAT  Ustawa o KRS  CEL: KTO I W JAKIEJ FORMIE może prowadzić działalność gospodarczą

23 Przedsiębiorstwo i przedsiębiorca  Różne definicje – na potrzeby prawne, ekonomiczne i potoczne  Przedsiębiorstwo (ekonomicznie) – to forma prowadzenia działalności gospodarczej, charakteryzująca się strukturą, organizacją i odrębnością ekonomiczną  Przedsiębiorstwo (prawnie) – zorganizowany zespół czynników materialnych i niematerialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej  Przedsiębiorstwo (potocznie) – firma, zakład pracy.  Firma jest jednak w istocie nazwą, marką pod którą prowadzi się działalność  Zakład pracy jest jedną z form organizacyjnych przedsiębiorstw

24 Działalność gospodarcza  Działalność gosp. – na potrzeby prawne przynajmniej 3 różne definicje:  Działalnością gospodarczą jest zarobkowa działalność wytwórcza, budowlana, handlowa, usługowa oraz poszukiwanie, rozpoznawanie i wydobywanie kopalin ze złóż, a także działalność zawodowa, wykonywana w sposób zorganizowany i ciągły (Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej)  Działalnością gospodarczą jest każda działalność zarobkową w rozumieniu przepisów o swobodzie działalności gospodarczej, w tym wykonywanie wolnego zawodu, a także każdą inną działalność zarobkową wykonywaną we własnym imieniu i na własny lub cudzy rachunek, nawet gdy inne ustawy nie zaliczają tej działalności do działalności gospodarczej lub osoby wykonującej taką działalność - do przedsiębiorców (Ordynacja podatkowa)  Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody, również wówczas, gdy czynność została wykonana jednorazowo w okolicznościach wskazujących na zamiar wykonywania czynności w sposób częstotliwy. Działalność gospodarcza obejmuje również czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych (Ustawa o podatku VAT)

25 Działalność gospodarcza  Potocznie: rodzaj zorganizowanej działalności służącej wytwarzaniu zysku ekonomicznego, prowadzonej w oparciu o przepisy prawa  (wyjątkiem są niezyskowne formy działalności – przedsiębiorstwa komunalne oraz organizacje non-profit)  Działalność gospodarczą prowadzą:  Osoby fizyczne – to jest ludzie posiadający zdolność prawną (od chwili urodzenia aż do śmierci) i zdolność do czynności prawnych  Osoby prawne – trwałe zespolenie osób fizycznych i środków materialnych w celu osiągnięcia określonego celu, posiadające osobowość prawną na mocy przepisów ustawowych

26 Osoba fizyczna, osoba prawna  Osoba fizyczna to prawny sposób określenia człowieka.  Każdy żyjący człowiek jest osobą fizyczną  Każda osoba fizyczna ma zdolność prawną, czyli może być podmiotem prawa  Nie każda osoba fizyczna ma zdolność do czynności prawnych, czyli do skutecznego składania i przyjmowania oświadczeń woli  Płód nie jest osobą fizyczną, ale ma ograniczoną zdolność prawną (tzw. nasciturus) – może być podmiotem prawa pod warunkiem, ze urodzi się żywy  Osoba prawna  Trwałe zespolenie ludzi i środków materialnych w celu realizacji określonych zadań, wyodrębnione w postaci jednostki organizacyjnej wyposażonej przez prawo (przepisy prawa cywilnego) w osobowość prawną, czyli zdolność do samodzielnego bycia podmiotem praw i obowiązków oraz do dokonywania czynności prawnych w swoim imieniu  Ułomna osoba prawna  podmiot stosunku cywilnoprawnego, jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, lecz posiadająca na mocy ustawy zdolność prawną

27 Przykłady  Osoba fizyczna (CZŁOWIEK):  Jan Kowalski (lat 40), Janina Malinowska (lat 15), Stefan Nowak (lat 2)  Osoba prawna (osobowość prawna):  Spółki kapitałowe (akcyjne i z o.o.) – na mocy ustawy KSH  Spółdzielnia – na mocy ustawy Prawo Spółdzielcze  Wyższa uczelnia – na mocy ustawy Prawo o Szkolnictwie Wyższym  Przedsiębiorstwo państwowe – na mocy ustawy o p.p.  Stowarzyszenie rejestrowe – na mocy ustawy prawo o stowarzyszeniach  Związek zawodowy – na mocy ustawy o związkach zawodowych  Osoba prawna ułomna (osobowość prawna NIE, zdolność TAK):  Spółki: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-aukcyjna  Wspólnota mieszkaniowa  Spółka akcyjna i z o.o. będąca w organizacji

28 Formy prowadzenia działalności gospodarczej  Działalność gospodarcza osoby fizycznej  Podatek PIT  Odpowiedzialność całym majątkiem  Brak podwójnego opodatkowania  Prowadzenie działalności we własnym imieniu pod firmą (nazwiskiem)  Działalność gospodarcza osoby prawnej  Forma spółki  Podatek CIT  Podwójne opodatkowanie  Działalność prowadzimy nie MY, ale SPÓŁKA  Rodzaje i formy działalności spółek

29 Typologia spółek  Spółka jest pojęciem wywodzącym się jeszcze z prawa rzymskiego (societas). Jest to byt powołany do osiągnięcia pewnego celu – przy czym nie jest wymagane, aby spółkę tworzyło wiele osób (prawnych bądź fizycznych)  Spółki:  Prawa administracyjnego  Prawa europejskiego  Prawa cywilnego  Prawa handlowego Spółki pr. administr.Spółki pr. europ.Spółki pr. cywilnegoSpółki pr.handlowego

30 Spółki prawa administracyjnego  Specyficzny twór prawny tworzony na podstawie prawa administracyjnego (ustawa prawo wodne)  Art Spółki wodne oraz związki wałowe są formami organizacyjnymi, które nie działają w celu osiągnięcia zysku, zrzeszają osoby fizyczne lub prawne i mają na celu zaspokajanie wskazanych ustawą potrzeb w dziedzinie gospodarowania wodami. 2. Spółki wodne mogą być tworzone w szczególności do wykonywania, utrzymywania oraz eksploatacji urządzeń służących do:  1) zapewnienia wody dla ludności, 2) ochrony wód przed zanieczyszczeniem, 3) ochrony przed powodzią, 4) melioracji wodnych oraz prowadzenia racjonalnej gospodarki na terenach zmeliorowanych, 5) wykorzystywania wody do celów przeciwpożarowych, 6) utrzymywania wód. Spółki pr. administr.Spółki pr. europ.Spółki pr. cywilnegoSpółki pr.handlowego

31 Spółki europejskie  Są to spółki umocowane przede wszystkim w prawie wspólnotowym, mają na celu ujednolicenie rozumienia przepisów w całej Europie  Spółka europejska – odpowiednik spółki akcyjnej, rozporządzenie RWE Nr 2157/2001/WE, ustawa o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (WZA + Rada nadzorcza + Zarząd lub WZA + Rada administrująca)  Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych – odpowiednik spółki jawnej, uregulowany rozporządzeniem RWE, ustawa o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej. Przykład: AIRBUS. Organy: kolegium członków EZIG oraz organ administracyjny  Spółdzielnia europejska - rodzaj spółdzielni transgranicznej, rozporządzenie Rady 1435/2003, ustawa o spółdzielni europejskiej; ma osobowość prawną Spółki pr. administr.Spółki pr. europ.Spółki pr. cywilnegoSpółki pr.handlowego

32 Spółki prawa cywilnego  Spółka będąca UMOWĄ pomiędzy stronami, a więc nie posiadająca osobowości prawnej. Spółkę określa Kodeks Cywilny:  Art § 1. Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. § 2. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem.  Art Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie.  Art § 1. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. § 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników. § 3. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty. Spółki pr. administr.Spółki pr. europ.Spółki pr. cywilnegoSpółki pr.handlowego

33 Spółka cywilna  Art § 1. Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie spółki można inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. Można nawet zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach. Natomiast nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach. § 2. Ustalony w umowie stosunek udziału wspólnika w zyskach odnosi się w razie wątpliwości także do udziału w stratach. Spółki pr. administr.Spółki pr. europ.Spółki pr. cywilnegoSpółki pr.handlowego

34 Spółki prawa handlowego  Spółki prawa handlowego działają w oparciu o kodeks spółek handlowych.  Spółki dzielimy na:  Osobowe – w których podstawą władzy i odpowiedzialności jest OSOBA  Kapitałowe – w których podstawą władzy i odpowiedzialności jest KAPITAŁ OSOBOWE KAPITAŁOWE JAWNA PARTNERSKA KOMANDYTOWA KOMANDYTOWO-AKCYJNA Z o.o. AKCYJNA Spółki pr. administr.Spółki pr. europ.Spółki pr. cywilnegoSpółki pr.handlowego

35 Spółki osobowe: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna  brak PEŁNEJ osobowości prawnej (nie są OSOBAMI PRAWNYMI, ale UŁOMNYMI OSOBAMI PRAWNYMI),  wspólnicy reprezentują spółkę (co do zasady, w spółce partnerskiej może zostać powołany do tego zarząd),  istnieje stała więź między wspólnikami,  wspólnicy muszą być ujawnieni (wyjątek: komandytariusze, jeśli nie chcą ponosić pełnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, nie powinni być ujawniani w firmie spółki),  wspólnicy wnoszą wkłady,  nieograniczona i solidarna odpowiedzialność osobistym majątkiem wspólników za zobowiązania spółki (wyjątek: akcjonariusze w spółce komandytowo-akcyjnej nie odpowiadają za zobowiązania spółki),  wspólnicy pracują na rzecz spółki (nie wszyscy mają taki obowiązek, czasem wystarczy wniesienie wkładów w odpowiedniej wysokości),  uproszczona księgowość Spółki pr. administr.Spółki pr. europ.Spółki pr. cywilnegoSpółki pr.handlowego OSOBOWE KAPITAŁOWE

36 Spółki osobowe: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna  Art. 22.  § 1. Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.  § 2. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31.  Art. 31.  § 1. Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika).  § 2. Przepis § 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.  § 3. Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań spółki powstałych przed jej wpisem do rejestru.  Art. 32. Osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem jej przystąpienia. Spółki pr. administr.Spółki pr. europ.Spółki pr. cywilnegoSpółki pr.handlowego OSOBOWE KAPITAŁOWE

37 Spółki osobowe: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna  Art. 39.  § 1. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.  § 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.  § 3. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 2, choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników.  Art. 40.  § 1. Prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozostali wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.  § 2. Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku wspólnikom, do prowadzenia przez nich spraw spółki stosuje się przepisy ustawy dotyczące prowadzenia spraw przez wszystkich wspólników. Uchwałę wszystkich wspólników zastępuje wówczas uchwała tych wspólników, którym powierzono prowadzenie spraw spółki. Spółki pr. administr.Spółki pr. europ.Spółki pr. cywilnegoSpółki pr.handlowego OSOBOWE KAPITAŁOWE

38 Spółki osobowe: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna  umowa spółki wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności (dawniej: akt notarialny)  powstaje z chwilą wpisu do KRS,  celem spółki jest wykonywanie wolnego zawodu,  odpowiedzialność wspólników jest ograniczona tzn. partner nie odpowiada za zobowiązania spółki wynikające z działalności innych partnerów,  działa pod własną firmą,  firma powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.  pierwotnie musi się składać z co najmniej dwóch wspólników Spółki pr. administr.Spółki pr. europ.Spółki pr. cywilnegoSpółki pr.handlowego OSOBOWE KAPITAŁOWE

39 Spółki osobowe: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna  Art. 86. § 1. Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.  § 2. Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej. Art. 87. § 1. Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, określonych w art. 88 lub w odrębnej ustawie.  § 2. Wykonywanie wolnego zawodu w spółce może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie.  Art. 88. Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, księgowego, lekarza, lekarza stomatologa, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.  Art. 89. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej. Spółki pr. administr.Spółki pr. europ.Spółki pr. cywilnegoSpółki pr.handlowego OSOBOWE KAPITAŁOWE

40 Spółki osobowe: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna  Jest to spółka przewidziana dla sytuacji, w której dwa podmioty chcą wejść na różnych prawach:  Komandytariusz – odpowiada za zobowiązania tylko do określonej w umowie kwoty, wolny jest natomiast od odpowiedzialności w zakresie wniesionego wkładu. Może reprezentować spółkę, ale tylko jako pełnomocnik.  Komplementariusz – odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem (odpowiedzialność bez ograniczeń). Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki została ukształtowana w analogiczny sposób jak odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej, jest zatem nieograniczona, osobista, solidarna i subsydiarna. Komplementariusz reprezentuje spółkę, jeżeli na mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie został tego prawa pozbawiony.  Umowa spółki powinna być zawarta na piśmie, w formie aktu notarialnego Spółki pr. administr.Spółki pr. europ.Spółki pr. cywilnegoSpółki pr.handlowego OSOBOWE KAPITAŁOWE

41 Spółki osobowe: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna  Art Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.  Art W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej. Spółki pr. administr.Spółki pr. europ.Spółki pr. cywilnegoSpółki pr.handlowego OSOBOWE KAPITAŁOWE

42 Spółki osobowe: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna  spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której za zobowiązania spółki wobec wierzycieli co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.  walne zgromadzenie spółki komandytowo-akcyjnej obejmuje akcjonariuszy i komplementariuszy. Komplementariusze mają prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, a jeśli posiadają akcje (czyli są zarówno komplementariuszami jak i akcjonariuszami) to mają również prawo głosu (organy spółki!) Spółki pr. administr.Spółki pr. europ.Spółki pr. cywilnegoSpółki pr.handlowegoSpółki pr. administr.Spółki pr. europ.Spółki pr. cywilnegoSpółki pr.handlowego OSOBOWE KAPITAŁOWE

43 Spółki osobowe: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna  Art Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Art § 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowo- akcyjnej stosuje się: 1) w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy - przepisy dotyczące spółki komandytowej, 2) w pozostałych sprawach - odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia. § 2. Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej złotych. Art Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki. Spółki pr. administr.Spółki pr. europ.Spółki pr. cywilnegoSpółki pr.handlowego OSOBOWE KAPITAŁOWE

44 Spółki kapitałowe: z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjna  posiada kapitał zakładowego  posiada osobowości prawnej (jest OSOBĄ PRAWNĄ)  posiadanie zgromadzonego majątku odrębnego od majątków osobistych wspólników lub akcjonariuszy  ponoszenie przez spółkę odpowiedzialności za zobowiązania całym swym majątkiem  wyłączenie, z pewnymi wyjątkami, odpowiedzialności wspólników/akcjonariuszy za zobowiązania spółki  wyłączenie, co do zasady, wspólników lub akcjonariuszy z bezpośredniego prowadzenia spraw spółki (tzw. rozdział sfery właścicielskiej od sfery zarządzania) poprzez utworzenie ORGANÓW SPÓŁKI  prawa i obowiązki udziałowców/akcjonariuszy reguluje, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących norm prawa, umowa spółki/statut, zwane "konstytucją spółki" Spółki pr. administr.Spółki pr. europ.Spółki pr. cywilnegoSpółki pr.handlowego OSOBOWE KAPITAŁOWE

45 Spółki kapitałowe: z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjna  umowa spółki w formie aktu notarialnego;  wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, a ich "ograniczoną" odpowiedzialność można co najwyżej odnieść do ryzyka ekonomicznego związanego z inwestycją w spółkę;  spółka posiada osobowość prawną (od momentu wpisu do rejestru sądowego);  każdy wspólnik ma prawo kontroli, tj. wglądu do ksiąg i dokumentów spółki, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku ustanowienia w spółce Rady Nadzorczej albo Komisji Rewizyjnej prawo do indywidualnej kontroli przez wspólnika może być wyłączone lub ograniczone;  kapitał zakładowy: minimum 5000 zł Spółki pr. administr.Spółki pr. europ.Spółki pr. cywilnegoSpółki pr.handlowego OSOBOWE KAPITAŁOWE

46 Spółki kapitałowe: z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjna  organy spółki:  Zgromadzenie wspólników – najwyższa władza spółki, podejmuje uchwały większością zwykłą lub (w ważnych dla spółki sprawach – kwalifikowaną) w głosowaniu jawnym, lub niekiedy (np. wybory, lub gdy zażąda tego przynajmniej jeden wspólnik) – tajnym;  Zarząd – powoływany przez Zgromadzenie Wspólników, lub przez Radę Nadzorczą jeżeli została ustanowiona, minimalny skład to 1 osoba;  nieobowiązkowo Rada Nadzorcza bądź Komisja Rewizyjna. Rada Nadzorcza jest obligatoryjna w dwóch przypadkach: jeśli kapitał zakładowy osiągnął PLN, a jednocześnie liczba wspólników 25 (chyba że istnieje już Komisja Rewizyjna), oraz zawsze wtedy, gdy spółka z o.o. powstała ze spółki Skarbu Państwa. Spółki pr. administr.Spółki pr. europ.Spółki pr. cywilnegoSpółki pr.handlowego OSOBOWE KAPITAŁOWE

47 Spółki kapitałowe: z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjna  Art § 1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. § 2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. § 3. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. § 4. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Art Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Art Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne. Spółki pr. administr.Spółki pr. europ.Spółki pr. cywilnegoSpółki pr.handlowego OSOBOWE KAPITAŁOWE

48 Spółki kapitałowe: z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjna  akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ryzyko ponoszą jedynie do wysokości wniesionego kapitału oraz czerpią zyski  minimalny kapitał akcyjny wynosi PLN  akcje: imienne i na okaziciela, aportowe i gotówkowe, zwykłe i uprzywilejowane; są niepodzielne, cena emisyjna nie może być niższa od nominalnej,  zysk dzielony jest proporcjonalnie do wysokości posiadanych udziałów. Spółki pr. administr.Spółki pr. europ.Spółki pr. cywilnegoSpółki pr.handlowego OSOBOWE KAPITAŁOWE

49 Spółki kapitałowe: z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjna  Organy:  zarząd - powoływany maksymalnie na 5 lat, reprezentujący spółkę na zewnątrz i prowadzący jej sprawy  rada nadzorcza - wykonująca stały nadzór nad zarządem, składa się z minimum 3 członków, w spółkach publicznych - minimum 5 osób, powoływanych i odwoływanych przez zgromadzenie akcjonariuszy  walne zgromadzenie akcjonariuszy (WZA)  Art  § 1. Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.  § 2. Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.  § 3. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki.  § 4. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie.  § 5. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.  Art Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Spółki pr. administr.Spółki pr. europ.Spółki pr. cywilnegoSpółki pr.handlowego OSOBOWE KAPITAŁOWE


Pobierz ppt "Podstawy Organizacji i Przedsiębiorczości Wojciech St. Mościbrodzki"

Podobne prezentacje


Reklamy Google