SPÓŁKA AKCYJNA „NAJBARDZIEJ” KAPITAŁOWA Anonimowy i zmienny skład akcjonariuszy.

Prezentacja na temat: "SPÓŁKA AKCYJNA „NAJBARDZIEJ” KAPITAŁOWA Anonimowy i zmienny skład akcjonariuszy."— Zapis prezentacji:

1 SPÓŁKA AKCYJNA „NAJBARDZIEJ” KAPITAŁOWA Anonimowy i zmienny skład akcjonariuszy

2 Statut spółki: forma aktu notarialnego; forma aktu notarialnego; osoby podpisujące - założycielami spółki; osoby podpisujące - założycielami spółki; akcjonariusze - obowiązani do świadczeń określonych w statucie; akcjonariusze - obowiązani do świadczeń określonych w statucie;

3 Natura spółki akcyjnej władza większości; władza większości; wyłączenie odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki; wyłączenie odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki; ochrona i realny charakter kapitału zakładowego (art. 14, 306 pkt 2); ochrona i realny charakter kapitału zakładowego (art. 14, 306 pkt 2); równe traktowanie akcjonariuszy (art. 20); równe traktowanie akcjonariuszy (art. 20);

4 Natura spółki akcyjnej zbywanie akcji (art. 337 – 338); zbywanie akcji (art. 337 – 338); rozdzielność kompetencji – podział władzy; rozdzielność kompetencji – podział władzy; ochrona praw wierzycieli spółki (art. 456, 496); ochrona praw wierzycieli spółki (art. 456, 496);

5 Akcjonariusze Podmioty posiadające zdolność prawną: Podmioty posiadające zdolność prawną: - Spółki prawa handlowego; - Spółdzielnie; - Fundacje; - Spółka cywilna czy wspólnicy? Inne... Inne...

6 Umowy akcjonariuszy: Obsada stanowisk w organach spółki; Obsada stanowisk w organach spółki; Ograniczenie zbywalności akcji; Ograniczenie zbywalności akcji; Rozwiązywanie sporów między akcjonariuszami; Rozwiązywanie sporów między akcjonariuszami; Obowiązki w zakresie dokapitalizowania spółki; Obowiązki w zakresie dokapitalizowania spółki; Obowiązki w razie prób „wrogiego” przejęcia spółki; Obowiązki w razie prób „wrogiego” przejęcia spółki;

7 Umowy akcjonariuszy: Czynności prawne nienazwane – brak regulacji ustawowej; Czynności prawne nienazwane – brak regulacji ustawowej; Zobowiązanie dotyczy wyłącznie strony i jej następcy prawnego; Zobowiązanie dotyczy wyłącznie strony i jej następcy prawnego; Wolność umów art. 353 ¹ k.c.; Wolność umów art. 353 ¹ k.c.;

8 Zawiązanie spółki: z chwilą objęcia wszystkich akcji (art.310); z chwilą objęcia wszystkich akcji (art.310); wyjątki § 2 art. 310: minimalna, maksymalna lub widełkowa (minimalna i maksymalna) wysokość kapitału zakładowego; wyjątki § 2 art. 310: minimalna, maksymalna lub widełkowa (minimalna i maksymalna) wysokość kapitału zakładowego;

9 Powstanie spółki (zawiązanie łączne): zawiązanie spółki; zawiązanie spółki; wniesienie wkładów niepieniężnych i pieniężnych (Art. 309 § 3 i 4); wniesienie wkładów niepieniężnych i pieniężnych (Art. 309 § 3 i 4); ustanowienie zarządu i rady nadzorczej (art. 313 § 3); ustanowienie zarządu i rady nadzorczej (art. 313 § 3); zgłoszenie (art. 316) i wpis do rejestru. zgłoszenie (art. 316) i wpis do rejestru.

10 S. A. w organizacji (art. 323): Chwila powstania – zawiązanie; Chwila powstania – zawiązanie; Podmiotowość; Podmiotowość; Regulacje kodeksu cywilnego – art. 1; Regulacje kodeksu cywilnego – art. 1; Przedsiębiorcą – „po uzyskaniu wpisu”? Przedsiębiorcą – „po uzyskaniu wpisu”? Zmiana statutu – jednomyślność czy art. 415? Zmiana statutu – jednomyślność czy art. 415? Reprezentacja – ustanowienie prokury? Reprezentacja – ustanowienie prokury?

11 Statut spółki: Umowa założycielska – konsensus stron, oświadczenia woli składane wspólnikom czy spółce? Umowa założycielska – konsensus stron, oświadczenia woli składane wspólnikom czy spółce? Regulacje dotyczące organów przez które działa spółka; Regulacje dotyczące organów przez które działa spółka; Wierzyciel dłużnik – spółka akcjonariusz? Wierzyciel dłużnik – spółka akcjonariusz?

12 Statut spółki (art. 304): firma i siedziba spółki; firma i siedziba spółki; przedmiot działalności spółki; przedmiot działalności spółki; czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony; czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony; wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego; wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;

13 Statut spółki: - wartość nominalną akcji (ich liczbę) ze wskazaniem czy akcje są imienne czy na okaziciela; - wartość nominalną akcji (ich liczbę) ze wskazaniem czy akcje są imienne czy na okaziciela; - liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia; - nazwiska i imiona albo firmy założycieli; - inne ….

14 AKCJA Dokument dłużny kwalifikowany; Dokument dłużny kwalifikowany; Papier wartościowy a znak legitymacyjny; Papier wartościowy a znak legitymacyjny;

15 Natura prawna akcji: Ułamek kapitału zakładowego – wartość powstała z podzielnia kapitału zakładowego przez liczbę wszystkich akcji; Ułamek kapitału zakładowego – wartość powstała z podzielnia kapitału zakładowego przez liczbę wszystkich akcji; Ogół praw i obowiązków istniejących pomiędzy akcjonariuszem i spółką; Ogół praw i obowiązków istniejących pomiędzy akcjonariuszem i spółką; Dokument będący papierem wartościowym; Dokument będący papierem wartościowym;

16 Akcje Równa wartość nominalna; Równa wartość nominalna; Ogół praw i obowiązków akcjonariuszy; Ogół praw i obowiązków akcjonariuszy; Dokument potwierdzający prawa akcjonariusza wobec spółki; Dokument potwierdzający prawa akcjonariusza wobec spółki; Oznaczenie udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym; Oznaczenie udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym; Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (art.400 § 1); Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (art.400 § 1);

17 Ustawowe ograniczenia dotyczące akcji: akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej; akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej; agio; agio; akcje obejmowane za wkłady niepieniężne – muszą być pokryte do roku po zarejestrowaniu spółki; akcje obejmowane za wkłady niepieniężne – muszą być pokryte do roku po zarejestrowaniu spółki; akcje obejmowane za wkłady pieniężne – muszą być pokryte co najmniej w jednej czwartej wartości nominalnej. akcje obejmowane za wkłady pieniężne – muszą być pokryte co najmniej w jednej czwartej wartości nominalnej.

18 Rodzaje akcji imienne (art. 356 k.s.h.); imienne (art. 356 k.s.h.); na okaziciela; na okaziciela; zwykłe; zwykłe; uprzywilejowane; uprzywilejowane; nieme; nieme;

19 Złota akcja: Charakter negatywny (defensywny) - akcja z prawem „weta” – możliwość zablokowania podjęcia określonych uchwał; Charakter negatywny (defensywny) - akcja z prawem „weta” – możliwość zablokowania podjęcia określonych uchwał; Charakter pozytywny – wymóg uzyskania zgody akcjonariusza aby uchwała była ważna; Charakter pozytywny – wymóg uzyskania zgody akcjonariusza aby uchwała była ważna;

20 Osobiste uprawnienia akcjonariusza: do powołania lub odwołania członków zarządu; do powołania lub odwołania członków zarządu; do powołania lub odwołania członków rady nadzorczej; do powołania lub odwołania członków rady nadzorczej; do otrzymania oznaczonych świadczeń od spółki; do otrzymania oznaczonych świadczeń od spółki;

21 Równe traktowanie akcjonariuszy: …”traktowani jednakowo w tych samych okolicznościach”: - art.. 20 k.s.h.; …”traktowani jednakowo w tych samych okolicznościach”: - art.. 20 k.s.h.; Formalnie – jednakowo bez względu na okoliczności – udział w kapitale zakładowym; Formalnie – jednakowo bez względu na okoliczności – udział w kapitale zakładowym; Materialnie – tyle praw jaki udział w kapitale zakładowym; Materialnie – tyle praw jaki udział w kapitale zakładowym;

22 Świadectwa założycielskie wynagrodzenie usług świadczonych przy powstaniu spółki; wynagrodzenie usług świadczonych przy powstaniu spółki; na okres dziesięciu lat od zarejestrowania spółki; na okres dziesięciu lat od zarejestrowania spółki; prawo do udziału w podziale zysku; prawo do udziału w podziale zysku;

23 Umorzenie akcji Umorzenie dobrowolne – za zgodą akcjonariusza, nabyta przez spółkę; Umorzenie dobrowolne – za zgodą akcjonariusza, nabyta przez spółkę; Umorzenie przymusowe – bez zgody akcjonariusza (zgodnie ze statutem, za wynagrodzeniem, nie dotyczy akcji objętych przed wpisem do rejestru). Umorzenie przymusowe – bez zgody akcjonariusza (zgodnie ze statutem, za wynagrodzeniem, nie dotyczy akcji objętych przed wpisem do rejestru).

24 ORGANY SPÓŁKI ZARZĄD; ZARZĄD; WALNE ZGROMADZENIE; WALNE ZGROMADZENIE; RADA NADZORCZA; RADA NADZORCZA;

25 ZARZĄD: prowadzi sprawy spółki; prowadzi sprawy spółki; reprezentuje spółkę, sposób reprezentacji określa statut; reprezentuje spółkę, sposób reprezentacji określa statut; reprezentacja dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych; reprezentacja dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych;

26 ZARZĄD: jeden lub więcej członków; jeden lub więcej członków; powołuje i odwołuje rada nadzorcza (statut); powołuje i odwołuje rada nadzorcza (statut); odwołuje (zawiesza) walne zgromadzenie (zasada „lustra” i rola walnego); odwołuje (zawiesza) walne zgromadzenie (zasada „lustra” i rola walnego); kadencja pięcioletnia Art. 369; kadencja pięcioletnia Art. 369;

27 Zarząd: wspólna kadencja; wspólna kadencja; mandat wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu; mandat wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu;

28 Zarząd: rezygnacja Art. 369 § 6 KSH i Art. 746 KC; rezygnacja Art. 369 § 6 KSH i Art. 746 KC; wieloosobowy – wszyscy członkowie wspólnie prowadzą sprawy spółki (statut) Art.371 § 1; wieloosobowy – wszyscy członkowie wspólnie prowadzą sprawy spółki (statut) Art.371 § 1; wysokość wynagrodzenia ustala rada nadzorcza (statut); wysokość wynagrodzenia ustala rada nadzorcza (statut); zakaz konkurencji; zakaz konkurencji;

29 Zwyczajne walne zgromadzenie (Art. 395) Zwyczajne walne zgromadzenie (Art. 395) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań z działalności spółki oraz wyniku finansowego za ubiegły rok obrotowy, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań z działalności spółki oraz wyniku finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości; rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości;

30 Nadzwyczajne walne zgromadzenie w przypadkach określonych w oddziale 3; w przypadkach określonych w oddziale 3; w przypadkach określonych w statucie; w przypadkach określonych w statucie; gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane. gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane.

31 Rada Nadzorcza Obowiązek ustanowienia; Obowiązek ustanowienia; Kompetencje (art.. 382 i nast.. K.s.h.); Kompetencje (art.. 382 i nast.. K.s.h.); Skład i kadencja; Skład i kadencja; Uchwały; Uchwały;

32 Zmiana statutu Uchwała Walnego i wpis do rejestru (art. 430 k.s.h.); Uchwała Walnego i wpis do rejestru (art. 430 k.s.h.); Podwyższenie kapitału zakładowego: Podwyższenie kapitału zakładowego: zwykłe (art.. 431 k.s.h.): zwykłe (art.. 431 k.s.h.): ze środków spółki; ze środków spółki; warunkowe; warunkowe;

33 Koniec bytu spółki Rozwiązanie i likwidacja (art. 459 k.s.h.); Rozwiązanie i likwidacja (art. 459 k.s.h.); Upadłość spółki; Upadłość spółki;

34 Odpowiedzialność cywilnoprawna: Członków zarządu (art. 479 k.s.h.); Członków zarządu (art. 479 k.s.h.); Członków organów spółki; Członków organów spółki; Kogo innego (art. 480 k.s.h.)? Kogo innego (art. 480 k.s.h.)?