1 MATERIAŁY DODATKOWE DO WYKŁADU FUZJE I PRZEJĘCIA

2 Fuzje – mity i rzeczywistość Mit – Fuzje są skuteczną strategią rozwoju firmy Rzeczywistość – ponad 50% fuzji kończy się utratą wartości dla akcjonariuszy. Utratą wartości kończy się znacząca większość fuzji i przejęć poza podstawową działalnością Mit – Fuzje są procesami, w których decyzje podejmowane są na podstawie wnikliwych analiz przez wysoko wyspecjalizowane zespoły transakcyjne, ukierunkowane na wzrost wartości dla akcjonariuszy Rzeczywistość – Decyzje podejmują menedżerowie, często kierując się emocjami, a nie faktami i własnym interesem (empire) a nie kreacją wartości dla akcjonariuszy. W konsekwencji, często oferują zbyt wysoką cenę za realizowaną transakcję Mit – W większości fuzji są uzyskiwane korzyści synergii (2+2=5) Rzeczywistość – w większości fuzji nie są realizowane zakładane korzyści synergii, z powodu błędów na poziomie analiz lub przy wdrażaniu strategii integracji Jedynie dobrze przygotowane fuzje i przejęcia mają szanse powodzenia

3 Motywy fuzji i przejęć Fuzje i przejęcia są alternatywą dla wzrostu zewnętrznego Podstawowym motywem fuzji i przejęć powinien być wzrost wartości dla akcjonariuszy firmy kupowanej, związany z synergiami: u Synergie rynkowe u Synergie operacyjne u Synergie finansowe Często wzrost wartości dla akcjonariuszy jest „mylony” ze wzrostem skali działania przedsiębiorstwa (Case: ELEKTRIM) Istotne jednak stają się motywy menedżerskie związane z istniejącym konfliktem między akcjonariuszami a menedżerami (tzw. konflikt agencyjny): u Wykorzystywanie firmy do celów prywatnych u Empire builiding syndrome (duży może więcej) u Motyw ochrony przed przejęciem Istotna jest również „moda” inwestycyjna u Przeważnie fuzje mają charakter cykliczny i są związane z koniukturą gospodarczą

4 Rodzaje Fuzji i Przejęć Fuzja – połączenie dwóch „równych” przedsiębiorstw u Inkorporacja (powstanie nowego przedsiębiorstwa na bazie dwóch istniejących) u Przejęcie (włączenie jednego przedsiębiorstwa w formę prawną drugiego) Przejęcie u Nabycie kontrolnego pakietu akcji i przejęcie kontroli nad firmą Wrogie Przejęcia Wykupy Lewarowane i Menedżerskie Inne sposoby współpracy przedsiębiorstw u Joint venture u Outsourcing u Franchising u Kontrakty handlowe

5 Struktura transakcji Fuzja Nabycie akcji / udziałów Nabycie przedsiębiorstwa Kupno aktywa po aktywie Wniesienie przedsiębiorstwa

6 6 Źródło: Praca zbiorowa pod red. W. Frąckowiaka, Fuzje i przejęcia przedsiębiorstw, PWN, Warszawa 1998, s. 23. Synergie

7 Motywy fuzji i przejęć c.d. 7 Źródło: Praca zbiorowa pod red. W. Frąckowiaka, Fuzje i przejęcia przedsiębiorstw, PWN, Warszawa 1998, s. 23.

8 Schemat transakcji przejęcia KLUCZOWE PUNKTY TRANSAKCJI ELEMENTY TRANSAKCJI Oferta wstępna Oferta wiążąca Podpisanie umowy kupna-sprzedaży Podpisanie umowy kupna-sprzedaży Zamknięcie transakcji Analiza firmy nabywanej Wstępna wycena Due Diligence Negocjacje końcowe Wycena końcowa Wycena końcowa Zgoda UOKiK / MSWiA Wstępne negocjacje Wybór Firm(y) celu Analiza celów przejęcia Decyzja strategiczna

9 Faza I - kluczowa decyzja Decyzja strategiczna (Wzrost wartości dla akcjonariuszy) u Rozwój (większy udział w rynku, nowe produkty, nowe rynki zbytu) u Uzyskanie korzyści synergii (kosztowe, rynkowe, podatkowe, finansowe) u Dywersyfikacja ð Decyzja – M&A vs. wzrost organiczny (Buy vs. Build) ð Decyzja – time-to-market realizacji transakcji i konieczne analizy ð Decyzja – finansowanie przejęcia Analiza - Identyfikacja potencjalnych firm-celów przejęcia u Przegląd rynku i potencjalnych firm-celów ð Decyzja – wybór jednej lub więcej firm-celów do dalszych analiz  Realizacja projektu ð Stworzenie zespołu (i przejrzystego sposobu podejmowania decyzji) ð Wybór doradców ð Opracowanie szczegółowego harmonogramu transakcji Rezultaty (1)Dlaczego M&A może być dla nas lepsze od wzrostu organicznego i jak wpłynie na wartość? (2)Czy są firmy spełniające wymagania strategiczne (lista)?

10 Kupno vs. Budowa ZbudowanieKupno - Ta sama kultura korporacyjna - - Nie trzeba angażować całego kapitału - Czas - Bariery Wejścia- - Marka - - Kanały Dystrybucji - - Kompetencje - - Technologie - - Rozwój

11 Fabryka Czekoladek 50 mln PLN przychodów (10% udziału w rynku) u 50 mln PLN – kupno u Budowa - ??? : Feasability study : Grunt : Inwestycja – maszyna : Pracownicy – szkolenia : Rozwój produktu – badania i rozwój : Reklama – 5 – 10 mln : Koszt Dystrybucji Ryzyko kupna u Przepłacenie u Problemy z integracją u Asymetrii Informacyjnej Ryzyko – budowa ? u Odwet -> wojny cenowe -> ryzyko zachowania konkurencji u Ryzyko operacyjne – nigdy nie osiągniemy założeń

12 Ryzyko Budowa - Kupno kupno Budowa

13 Cena Kupna vs. Cena Budowy Tobins Q = Wartość rynkowa aktywów / wartość odtworzeniowa Tobins Q sektor stalowy = 0,27 Mital Steel – Tobins Q sektor internetowy = 10+ / 20+

14 Identyfikacja Celów Przejęcia Kryteria Inwestycyjne u Cena / Wartość – możliwości finansowania u Przychody / udział w rynku – skala działania u Wyniki finansowe firmy – czy jesteśmy w stanie zaakceptować słabe wyniki finansowe u Czynnik ludzki – czy jesteśmy w stanie sami zarządzać firmą ? Czy pozostaną dotychczasowi menedżerowie u Transakcja – czy istnieje możliwość przejęcia kontroli lub kupna 100% akcji / udziałów firmy u Kryteria dodatkowe : Ponad 80% sprzedaży to sprzedaż pod marką własną : W kategoriach czekolad w tabliczkach ma być ponad 50% sprzedaży

15 Doradcy w Transakcjach Fuzji i Przejęć Bank inwestycyjny – doradca finansowy Doradca Prawny – pisać umowy / przeprowadzać prawne due dilligence Audytor – prowdzić due diligence finansowe Doradca Podatkowy – określić skutki podatkowe transakcji Konsultanci strategiczni Branżowi Ekologiczni

16 Rola Doradcy Finansowego ? Obiektywna wycena? u Ale występuje konflikt Żródła finansowania Zarządzanie procesem Rola Bufora Negocjacje

17 Proces Rezultaty: (1)Uzyskanie kontroli nad procesem (o ile to możliwe) (2)Przekonanie sprzedających, że jesteśmy optymalnym nabywcą (wiarygodność, zdeterminowanie + chemia) (3) Budowanie pozycji negocjacyjnej Kluczowe kwestieCzynniki sukcesu Dlaczego właściciele chcą sprzedać (strategia / podejście oportunistyczne) Formalny vs. Nieformalny (aukcja / negocjacje wyłączne / doradcy) Konkurencyjność procesu (ilu i jakich konkurentów) Określenie co jest dla sprzedającego najważniejsze (cena, image, zysk księgowy, sprawy pracownicze itd.) Dynamika procesu – impet Priorytety Totalna koordynacja „Chemia” / zaufanie Czas Elastyczność / zdrowy rozsądek Realistyczne oczekiwania stron

18 Due Diligence Obszary FormaRezultaty Finansowe Prawne Podatkowe Ekologiczne Przemysłowe Rynkowe Data room vs pełny dostęp do danych Site visit Spotkania z kluczowymi osobami ze spółki Sprawozdania z DD Weryfikacja założeń do wyceny Ostateczny model działania firmy po przejęciu Rezultaty: (1) zweryfikowanie naszego „obrazu” – pełny obraz firmy (2) zdefiniowanie ryzyk inwestowania w firmę i sposobów zabezpieczenia przed nimi (3) ustalenie ostatecznej wartości i ceny, którą chcemy zapłacić (4) Zdobycie argumentów do negocjacji Decyzja (1) - Jaką ofertę końcową chcemy złożyć Decyzja (2) - Jaka jest nasza ostateczna pozycja negocjacyjna (deal breakers / inflanty)

19 Faza II – Wstępna analiza i kontakt Analiza firmy nabywanej – zebranie wszystkich dostępnych informacji o firmie nabywanej Cel: Uzyskanie wstępnego „obrazu” firmy oraz zdefiniowanie kluczowych pytań i problemów do dalszej analizy Wstępna wycena – na podstawie dostępnych informacji Cel: Określenie obszaru cenowego, w którym będziemy się poruszać i który chcemy „przetestować” ze sprzedającym. Wstępne negocjacje – pierwsze kontakty z firmą nabywaną u Jakie są kluczowe grupy interesu po stronie sprzedających (akcjonariusze, menedżerowie, wierzyciele, pracownicy) u Osoby podejmujące decyzje u Określenie ich interesów i wstępnej pozycji negocjacyjnej (?) – cena i inne kluczowe czynniki Cel : Zaprezentowanie oferty wstępnej otwierającej pole do dalszych rozmów. Rezultaty: (1)Złożenie optymalnej oferty wstępnej (2)Zrozumienie sytuacji firmy-celu, określenie głównych problemów i pytań w następnych fazach

20 List intencyjny Strony transakcji (Kupujący / Sprzedający) u Czy wszyscy ? u Czy należycie reprezentowani Przedmiot Transakcji u Udziały lub akcje : Jaka ilość akcji będzie kupowana, jaka ilość głosów koresponduję z tą ilością akcji u Kupno przedsiębiotstwa / zorganizowanej części u Kupno aktywów Cena u Kwotowo, lub w przedziale [90 – 100] u Odniesienie do kursu rynkowego u Formuła – 8 x EBITDA 2007 u NAV firmy po DD vs. przed DD u Ratchet formula OPCJONALNIE – UZGODIENIA MIĘDZY WSPÓLNIKAMI <100% u Możliwość decydowania - miejsce w RN lub Zarządzie u Negatywna kontrola – prawa veto u Możliwość wyjścia z inwestycji (put option, IPO clause, Drag Along) u Ochrona pozycji kapitałowej

21 List Intencyjny 2 Kadra Zarządzająca u Strony uzgodnioną między sobą treść kontraktów menedżerskich Finansowanie Transakcji Zapewnienia i gwarancje Zakaz Konkurencji Kwestie prawne Poufność Czas u Okres ważności listu intencyjnego u Wyłączność negocjacyjna u Harmonogram transakcji

22 Wycena spółki przejmowanej SILNE STRONY SŁABE STRONY DCF (zdyskontowane przepływy pieniężne)  Umożliwia ukazanie wpływu akwizycji na wzrost wartości firmy przejmującej  . METODA Metoda wskaźników rynkowych.  Oparta jest na łatwo dostępnych i wiarygodnych danych   Zależna od nastrojów na rynkach kapitałowych Metoda transakcyjna  Odzwierciedla prawdziwe transakcje fuzji i przejęć w sektorze .  Ograniczona przy unikalnych transakcjach Przewiduje scenariusz długoterminowego wzrostu oparty na wielu założeniach (łatwo manipulować) Budowa biznes planu, analiza scenariuszy oraz ocenę korzyści synergii  Uwzględnia czynniki nie mierzalne, wrażliwe na wycenę ( premia za ryzyko, wartość rezydualna, free cash flow) Uwzględnia premię za przejęcie kontroli nad firmą Wybór grupy porównywalnej stanowi kompromis między liczbą porównywalnych firm a stopniem ich porównywalności z wycenianą spółką Wskazuje cenę rynkową, jaką inwestorzy giełd. są w stanie zapłacić  (1) Model finansowy firmy (2) Ile dla nas warta jest firma (korzyści synergii)? (3) Ile firma może być warta dla jej obecnych właścicieli (ongoing concern)? (4) Ile może być warta dla naszych konkurentów? (5) Jakie są główne ryzyka wartości firmy (jak możemy się przed nimi zabezpieczyć) Decyzja - Jaką cenę chcemy zaoferować (ile w konsekwencji „zarobimy” na transakcji Rezultaty:

23 Kluczowe kwestie u Uczestnicy: Kto u Agenda: Problemy u Interesy Stron – co chcą osiągnąć u Alternatywy – Co zrobią strony jeżeli nie będzie umowy (ZOPA, BATNA) u Powiązania – Czy są powiązania tych negocjacji z innymi negocjacjami u Czas – jak czas wpływa na negocjacje, Action forcing events (deadlines etc.)

24 Przygotowanie do negocjacji Wycena, Analiza firmy – cena u (1) Model finansowy firmy u (2) Ile dla nas warta jest firma (korzyści synergii)? u (3) Ile firma może być warta dla jej obecnych właścicieli (ongoing concern)? u (4) Ile może być warta dla naszych konkurentów? u (5) Jakie są główne ryzyka wartości firmy (jak możemy się przed nimi zabezpieczyć) Decyzja - Jaką cenę chcemy zaoferować (ile w konsekwencji „zarobimy” na transakcji Due diligence u (1) zweryfikowanie naszego „obrazu” – pełny obraz firmy u (2) zdefiniowanie ryzyk inwestowania w firmę i sposobów zabezpieczenia przed nimi u (3) ustalenie ostatecznej wartości i ceny, którą chcemy zapłacić u (4) Zdobycie argumentów do negocjacji Decyzja (1) - Jaką ofertę końcową chcemy złożyć Decyzja (2) - Jaka jest nasza ostateczna pozycja negocjacyjna (deal breakers / inflanty)

25 Co negocjujemy –Agenda Co negocjujemy – wszystko Cena (Jak duże są różnice) (nie tylko wartość ceny ale również - kiedy jest płacona (czas, waluta płatności, opcje call / put, uzależnienie ceny od faktycznych wynków) Forma płatności – gotówka, papiery dłużne (jakie jest YTM), akcje (wyznaczenie parytetu Stosunki między akcjonariuszami (jeżeli nie jest 100% przejęcie – kto ma kontrolę, kto wyznacza Zarząd, RN, jakie są prawa akcjonariuszy mniejszościowych, prawa veto itd.) Przedmiot Transakcji (co jedna strona chce nabyć a druga sprzedać – przykład Pernod Ricard – Agros) Forma prawna transakcji: Nabycie akcji, nabycie przedsiębiorstwa, joint venture, wniesienie aportem do spółki, kupno aktywów Aspekty podatkowe – kto zapłaci podatki i ile / jakie są możliwości optymalizacji – jeżeli nie wiadomo o co chodzi to chodzi o podatki (bardzo istotne – prywatni właściciele w Polsce) Zabezpieczenia i gwarancje (na podstawie due diligence, dotyczące akcji, podatków, zobowiązań podatkowych, rzetelności sprawozdań finansowych) Zabezpieczenia gwarancji – escrow agreement Kontrakty menedżerskie I każde pojedyńcze słowo w kontrakcie.

26 Relacje między akcjonariuszami Rada Nadzorcza Zarząd Prawa Veta / Współdecydowania Wyjście z inwestycji u Opcje put dla mniejszościowego akcjonariusza u IPO Clause u Drag along / tag along Kontrola kapitałowa

27 Gotówka Środki Własne Akcje Odroczona Płatność Papiery dłużne Dług Emisja Akcji

28 List Ujawniający Due Diligence Zapewnienia I Gwarancje Rachunek Powierniczy Roszczenia Kupującego

29 Kształt Umowy Warunkowy charakter umowy u Warunki zawieszające : UOKiK

30 Dokumenty Transakcyjne List o zachowaniu poufności Oferta wstępna – nie jest prawnie zobowiązująca List intencyjny / Term sheet / Oferta – problem prawnego Umowa kupna sprzedaży u Cena u Zapewnienia i gwarancje u List ujawniający

31 Kluczowe pytania u Kto będzie uczestniczył w negocjacjach u Kto może wpłynąć na negocjacje u Kto może włączyć się do negocjacji Kluczowe ograniczenia u Złe strony przy stole u Zbyt dużo stron przy stole Kluczowe szanse u Dołączaj sprzymierzeńców / wyłączaj przeciwników u Zmniejszaj ilość stron, dbając o należytą reprezentacje Koalicje u Jakie koalicje mogą powstać przeciwko nam ? u Czyje poparcie jest kluczowe dla sukcesu ? Organizacje nie są monolitami – negocjuje się z ludźmi nie z organizacjami - próbuj negocjować z ludźmi, którzy mają zbliżone interesy do Twoich w danej organizacji Sposoby podejmowania decyzji w organizacjach Reprezentacja – czy osoby obecne na negocjacjach podejmują ostateczne decyzje / kto podejmuje jakie decyzje / czyja zgoda jest konieczna Interesy – na czym zależy ludziom obecnym na negocjacjach / czy są różnice w interesach negocjujących i ich pryncypałów. Strony negocjacji

32 Dochodzenie do tak BATNA (Best Alternative to no agreement) ZOPA (Zone of possible agreement) Deal Breakers

33 Proces negocjacji – jak to działa ? Kupujący Sprzedający Cena Najniższa cena Akceptowana Przez sprzedającego Najwyższa cena Akceptowana Przez Kupującego ZOPA Wstępna oferta kupującego Wstępna propozycja sprzedającego

34 Negocjacje - instrumenty KwestiaNasza wstępna pozycja negocjacyjna Nasza ostateczna pozycja negocjacyjna Ich wstępna pozycja negocjacyjna ? Ostateczna pozycja negocjacyjna Komentarz Cena W przypadku braku możliwości ustalenia ceny – uzależnienie ceny od wyników, rozłożenie ceny w czasie

35 Negocjacje KluczeTechnikaKluczowe obszaryProblemy Wiedzieć, co chcemy osiągnąć Dobre przygotowanie pozycji negocjacyjnej („grubo pójdziemy, będzie z czego odejmować”) Zrozumienie tego, co chce osiągnąć druga strona („oddajmy Inflanty”) Kto ma negocjować („dobry / zły”) Style negocjacji (miękkie / twarde / otwarte / zamknięte) Negocjować interesy, a nie pozycje Negocjować wszystko, nic nie oddawać za darmo, nie przyjmować 1 oferty Cena Struktura transakcji (forma transakcji /kontrola / podatki / finansowanie) Zabezpieczenia (Reps & Warranties) Kontrakty menedżerskie Zbytnie skomplikowanie Uparte trwanie na pozycji Utrata wiarygodności Częsta zmiana pozycji negocjacyjnych Brak kontroli Różnice kulturowe

36 Przygotowanie proces Zrozumienie i kontrola procesu sprzedaży Dlaczego właściciele chcą sprzedać (strategia / podejście oportunistyczne) Formalny vs. Nieformalny (aukcja / negocjacje wyłączne / doradcy) Konkurencyjność procesu (ilu i jakich konkurentów) Określenie co jest dla sprzedającego najważniejsze (cena, image, zysk księgowy, sprawy pracownicze itd.) Uzyskanie kontroli nad procesem (o ile to możliwe) Przekonanie sprzedających, że jesteśmy optymalnym nabywcą (wiarygodność, zdeterminowanie + chemia) Budowanie pozycji negocjacyjnej

37 Kluczowe czynniki sukcesu Dynamika procesu – impet Priorytety Totalna koordynacja „Chemia” / zaufanie Czas Elastyczność / zdrowy rozsądek Realistyczne oczekiwania stron

38 Proces – w fazie transakcyjnej Rezultaty: (1)Uzyskanie kontroli nad procesem (o ile to możliwe) (2)Przekonanie sprzedających, że jesteśmy optymalnym nabywcą (wiarygodność, zdeterminowanie + chemia) (3) Budowanie pozycji negocjacyjnej Kluczowe kwestieCzynniki sukcesu Dlaczego właściciele chcą sprzedać (strategia / podejście oportunistyczne) Formalny vs. Nieformalny (aukcja / negocjacje wyłączne / doradcy) Konkurencyjność procesu (ilu i jakich konkurentów) Określenie co jest dla sprzedającego najważniejsze (cena, image, zysk księgowy, sprawy pracownicze itd.) Dynamika procesu – impet Priorytety Totalna koordynacja „Chemia” / zaufanie Czas Elastyczność / zdrowy rozsądek Realistyczne oczekiwania stron

39 Proces – faza transakcyjna – jak dobrze się przygotować Analiza firmy nabywanej – zebranie wszystkich dostępnych informacji o firmie nabywanej Cel: Zrozumienie firmy celu - Uzyskanie wstępnego „obrazu” firmy oraz zdefiniowanie kluczowych pytań i problemów do dalszej analizy Wstępna wycena – na podstawie dostępnych informacji Cel: Określenie obszaru cenowego, w którym będziemy się poruszać i który chcemy „przetestować” ze sprzedającym – Kotwice cenowe Wstępne negocjacje – pierwsze kontakty z firmą nabywaną u Jakie są kluczowe grupy interesu po stronie sprzedających (akcjonariusze, menedżerowie, wierzyciele, pracownicy) i osoby podejmujące decyzje u Określenie ich interesów i wstępnej pozycji negocjacyjnej (?) – cena i inne kluczowe czynniki Cel : Złożenie optymalnej oferty wstępnej

40 Kluczowe kwestie u Uczestnicy: Kto : Czy przy stole są właściwe strony u Agenda: Problemy : Co jest przedmiotem negocjacji u Interesy Stron – co chcą osiągnąć : Jaka jest nasza wstępna pozycja negocjacyjna : Jaka jest nasza ostateczna pozycja negocjacyjna : Jaka jest wstępna pozycja negocjacyjna drugiej strony : Jaka jest ostateczna pozycja negocjacyjna drugiej strony (Analiza BATNA) u Alternatywy – Co zrobią strony jeżeli nie będzie umowy (ZOPA, BATNA) u Czas – jak czas wpływa na negocjacje

41 Co negocjujemy –Agenda Cena kiedy jest płacona, waluta płatności, opcje call / put, uzależnienie ceny od faktycznych wyników Forma płatności gotówka, papiery dłużne (jakie jest YTM), akcje (wyznaczenie parytetu Stosunki między akcjonariuszami kto ma kontrolę, kto wyznacza Zarząd, RN, jakie są prawa akcjonariuszy mniejszościowych, prawa veto itd.) Forma prawna transakcji: Nabycie akcji, nabycie przedsiębiorstwa, joint venture, wniesienie aportem do spółki, kupno aktywów Aspekty podatkowe kto zapłaci podatki i ile / jakie są możliwości optymalizacji – jeżeli nie wiadomo o co chodzi to chodzi o podatki (bardzo istotne – prywatni właściciele w Polsce) Zabezpieczenia i gwarancje dotyczących sprzedawanej spółki Zabezpieczenia gwarancji – escrow agreement Kontrakty menedżerskie. … i każde pojedyncze słowo w kontrakcie

42 Proces negocjacji – jak to działa ? Kupujący Sprzedający Cena Najniższa cena Akceptowana Przez sprzedającego Najwyższa cena Akceptowana Przez Kupującego ZOPA Wstępna oferta kupującego Wstępna propozycja sprzedającego

43 Negocjacje - instrumenty KwestiaNasza wstępna pozycja negocjacyjna Nasza ostateczna pozycja negocjacyjna Ich wstępna pozycja negocjacyjna ? Ostateczna pozycja negocjacyjna Komentarz Cena W przypadku braku możliwości ustalenia ceny – uzależnienie ceny od wyników, rozłożenie ceny w czasie

44 Faza III – wycena i due diligence a negocjacje Wycena, Analiza firmy – cena u (1) Model finansowy firmy u (2) Ile dla nas warta jest firma (korzyści synergii)? u (3) Ile firma może być warta dla jej obecnych właścicieli (ongoing concern)? u (4) Ile może być warta dla naszych konkurentów? Due diligence u (1) zweryfikowanie naszego „obrazu” – pełny obraz firmy u (2) zdefiniowanie ryzyk inwestowania w firmę i sposobów zabezpieczenia przed nimi u (3) ustalenie ostatecznej wartości i ceny, którą chcemy zapłacić Decyzja (1) - Jaką ofertę końcową chcemy złożyć => ostateczna cena Decyzja (2) - Jaka jest nasza ostateczna pozycja negocjacyjna (inflanty / deal breakers) Decyzja (3) – Nasze najważniejsze argumenty w negocjacjach Decyzja (4) – Nasze zapewnienia i gwarancje

45 ELEMENTY MEMORANDUM INFORMACYJNEGO  Podsumowanie  Charakterystyka rynku  Informacje o Spółce  Organizacja i zarządzanie  Dane finansowe  Projekcje finansowe FAZA

46 MEMORANDUM INFORMACYJNE – ISTOTNE KWESTIE  Nie ma formalnych ustaleń dotyczących MI – to przede wszystkim dokument sprzedażowy, a nie obiektywnie opisujący rzeczywistość - Przeważnie ukazuje „jasną stronę księżyca”  Zastrzeżenia (Disclaimer) – piszący nie bierze odpowiedzialności za zawartość MI  Forma – prezentacja lub forma pisana  Na co warto zwrócić uwagę: - Dane finansowe - Projekcje finansowe - Kwestie prawne

47 1. Dane podmiotu - oferenta. 2. Dane osoby uprawnionej do reprezentowania oferenta oraz podpisania wstępnej oferty. 3. Dane osoby desygnowanej do bieżących kontaktów w sprawie wstępnej oferty. 4. Wycena 100% kapitału spółki. 5. Założenia dotyczące wyceny. 6. Propozycja struktury transakcji. OFERTA WSTĘPNA

48 OFERTA WSTĘPNA – ISTOTNE KWESTIE Oferta wstępna nie jest dokumentem wiążącym prawnie - Ma stanowić podstawy biznesowego porozumienia między stronami Ujęcie kwestii ceny w ofercie - Cena kwotowa za 100% - Cena na podstawie wskaźników (zależna od uzyskanych wyników) - Skomplikowane formuły cenowe (płatność części obecnie a części później) Strategia - Wysokiej ceny (obniżanej po due diligence) - Niskiej ceny (testowania bariery drugiej strony) Harmonogram Wyłączność Na podstawie oferty wstępnej podpisywany jest list intencyjny / term sheet opisujący główne warunki transakcji

49 1. Definicje i skróty 2. Postanowienia ogólne 3. Oświadczenia i zapewnienia stron 4. Warunki inwestowania 5. Realizacja inwestycji kapitałowych w spółkę 6. Zasady funkcjonowania organów spółki 7. Zasady wykonywania biznes planu 8. Ograniczenia zbywalności i zastawu udziałów 9. Obowiązek zbycia udziałów 10. Prawa do informacji 11. Poufność 12. Sankcje za naruszenie postanowień umowy 13. Zawiadomienia 14. Postanowienia końcowe UMOWA INWESTYCYJNA - PRZYKŁAD

50 UMOWA INWESTYCYJNA – ISTOTNE KWESTIE  Szczególnie istotna dla akcjonariuszy mniejszościowych  Powinna zabezpieczyć: - Formalną kontrolę: Rada Nadzorcza i Zarząd - Możliwości wyjścia dla mniejszościowych akcjonariuszy: Tag Along, Drag Along, IPO Clause - Prawa veta do kluczowych decyzji w firmie: dotyczących: inwestycji, zmian w zarządzie, fuzji i przejęć itd. - Zabezpieczenie pozycji kapitałowej: prawo pierwszeństwa nabycia, prawo poboru - Zabezpieczenie praw do informacji

51 Artykuł 1. Uprawnienie Artykuł 2. Ważność Artykuł 3. Należyta organizacja Artykuł 4. Udziały, kapitał zakładowy, aport i jego wycena Artykuł 5. Księgi i protokoły Artykuł 6. Sprawozdania finansowe Artykuł 7. Zmiany w okresach pośrednich Artykuł 8. Należności Artykuł 9. Tytuł prawny do aktywów Artykuł 10. Ubezpieczenie Artykuł 11. Nieruchomości Artykuł 12. Stosunki z bankami Artykuł 13. Własność intelektualna Artykuł 14. Poufne informacje Artykuł 15. Pracownicy Artykuł 16. Ubezpieczenia emerytalne Artykuł 17. Istotne umowy Artykuł 18. Podatki Artykuł 19. Odpowiedzialność za wykonane usługi Artykuł 20. Postępowanie sądowe Artykuł 21. Brak nieujawnionych zobowiązań Artykuł 22. Przestrzeganie prawa Artykuł 23. Brak sprzeczności Artykuł 24. Dostawcy i klienci Artykuł 25. Systemy komputerowe, dane i zapisy Artykuł 26. Brak pośredników Artykuł 27. Sprzeczność interesów Artykuł 28. Pełne ujawnienie OŚWIADCZENIA I ZAPEWNIENIA STRON – PRZYKŁAD ZAŁĄCZNIKA DO UMOWY INWESTYCYJNEJ

52 ZAPEWNIENIA I GWARANCJE – ISTOTNE KWESTIE  Zapewnienia i gwarancje zabezpieczają ryzyka kupującego  Sprzedający zapewnia, iż: - Wszystkie udzielone informacje są prawdziwe  Zakres zapewnień - Udzielono wszystkich istotnych informacji dotyczących firmy lub - Szczegółowe zapewnienia w poszczególnych dziedzinach funkcjonowania  Disclosure letter (List Ujawniający)