MiFID Best Execution Konrad Makowiecki KBC Securities N.V. (Oddział w Polsce) Krynica, 16 Marca 2007

Agenda „Najlepsza realizacja” – MIFID 1 Wyjaśnienia CESR: KRYTERIA „Najlepsza realizacja”– MIFID 1 a MIFID 2 Zawartość polityki najlepszej realizacji zlecenia Wyjaśnienia CESR: OPŁATY Podejście do „najlepszej realizacji” Model dynamiczny Model statyczny Podsumowanie

Art 21 - MIFID 1 (2004/39/WE) Firmy inwestycyjne muszą podjąć wszelkie właściwe kroki, w celu uzyskania podczas realizacji zleceń, możliwie najlepszych dla klienta wyników, uwzględniając: Cenę Koszty Bezzwłoczność realizacji Prawdopodobieństwo realizacji Prawdopodobieństwo rozliczenia Wielkość Charakter Wszelkiego rodzaju inne aspekty dotyczące realizacji zlecenia Jednakże w każdym przypadku gdy klient przekazuje specjalne wskazania, przedsiębiorstwo inwestycyjne realizuje zlecenie według tych wskazań

Art 45 - MIFID 2 (2006/73/WE) Obowiązek działania w najlepiej pojętym interesie klienta, spoczywający na firmach inwestycyjnych zajmujących się zarządzaniem portfelem, przyjmowaniem i przekazywaniem zleceń, uwzględniając: Cenę Koszty Bezzwłoczność realizacji Prawdopodobieństwo realizacji Prawdopodobieństwo rozliczenia Wielkość Charakter Wszelkiego rodzaju inne aspekty dotyczące realizacji zlecenia

Wyjaśnienia CESR: KRYTERIA Cenę Koszty Bezzwłoczność realizacji Prawdopodobieństwo realizacji Prawdopodobieństwo rozliczenia Wielkość Charakter Wszelkiego rodzaju inne aspekty dotyczące realizacji zlecenia Najlepszy rezultat dla klienta detalicznego = ‘total consideration’ (włączając koszty ponoszone przez klienta). CESR uważa, że ta koncepcja jest odpowiednia do oceny najlepszej realizacji zlecenia także dla klientów profesjonalnych. Firma inwestycyjna musi brać pod uwagę następujące kryteria przy ustalaniu wagi poszczególnych elementów: a) charakterystykę klienta, w tym jego kategorię jako klienta detalicznego lub profesjonalnego b) charakterystykę zlecenia klienta c) cechy instrumentu finansowego będącego przedmiotem zlecenia d) charakterystykę miejsc realizacji, do których można skierować dane zlecenie

Art 21 MIFID 1 - Art 45 MIFID 2 Art 21 - MIFID 1 (Firmy inwestycyjne realizujące zlecenia klientów) wprowadzenie „uzgodnień”, w tym polityki realizacji zlecenia podjęcie wszelkich właściwych kroków w celu uzyskania najlepszych rezultatów dostarczenie klientom odpowiednich informacji o polityce realizacji zleceń otrzymanie zgody klienta na przedstawioną politykę realizacji zleceń otrzymanie uprzedniej zgody klienta na realizację zlecenia poza rynkiem regulowanym lub na platformie obrotu (MTF) gotowość do potwierdzenia klientowi realizacji zlecenia z przyjętą polityką (w przypadku zapytania klienta) monitorowanie skuteczności uzgodnień i polityki regularne oceny podmiotów realizujących zlecenia klientów Art 45 – MIFID 2 (Firmy inwestycyjne zarządzające portfelem, przyjmujące i przekazujące zlecenia klientów) wprowadzenie polityki podjęcie wszelkich właściwych kroków w celu uzyskania najlepszych rezultatów dostarczenie klientom odpowiednich informacji o polityce (-) monitorowanie skuteczności polityki regularne przeglądy polityki

Zawartość polityki najlepszej realizacji zlecenia (CESR) opis podejścia firmy inwestycyjnej do realizacji zlecenia od czasu jego otrzymania do czasu jego realizacji lub rozliczenia wskazanie miejsca realizacji zleceń lub podmiotów realizujących zlecenia na rzecz firmy i kryteria ich wyboru wyjaśnienie wpływu poszczególnych czynników na podejście firmy do realizacji zleceń wyjaśnienie dlaczego przedstawione podejście firmy inwestycyjnej do realizacji zleceń będzie najlepsze dla klienta możliwe rozróżnienie różnych rodzajów papierów wartościowych i w związku z tym możliwych różnych miejsc realizacji zleceń np. odrębne polityki realizacji dla papierów notowanych w kraju i zagranicą np. w zależności od rodzaju klienta czy rodzaju zlecenia

Wyjaśnienia CESR: OPŁATY Opłaty i prowizje a polityka realizacji zlecenia Rozróżnienie pomiędzy wyborem miejsc realizacji zleceń wskazanych w polityce realizacji zleceń firmy inwestycyjnej, a wyborem miejsca do realizacji transakcji z pośród dwóch lub kilku możliwych miejsc realizacji, które zostały uwzględnione w polityce realizacji zleceń Przy wyborze miejsca do realizacji zlecenia wskazanego w polityce realizacji zleceń: koncentracja na miejscach/giełdach, które dostarczają najlepszą jakość (regularnie dostarczają najlepsze ceny); firma inwestycyjna nie powinna brać pod uwagę opłat i prowizji pobieranych od klienta Przy wyborze z pośród kilku możliwych miejsc/giełd do realizacji, pojawią się różne koszty dla klienta, - wybór powinien być dokonany tak, aby klient zapłacił najmniejsze koszty Realizując zlecenie klienta: opłaty i prowizje są istotnym czynnikiem (total consideration) Zabronione jest ukrywanie opłat w taki sposób, że dochodzi do nieusprawiedliwionego dyskryminowania miejsc realizacji zleceń/giełd. Różnica w prowizji powinna odzwierciedlać różnicę w kosztach.    

Podejście do „najlepszej realizacji” podjąć wszelkie właściwe kroki, w celu uzyskania możliwie najlepszych wyników…. Krok 1 ustalić priorytety z pośród kryteriów realizacji Krok 2 ustalić dostępne miejsca realizacji Model dynamiczny Model statyczny Krok 3 sprawdzać cenę i koszty dla każdego indywidualnego zlecenia Krok 3 określić jedno miejsce realizacji aby otrzymywać najlepsze rezultaty na stałej bazie Krok 4 ustawić przesyłanie zleceń do wybranego miejsca/giełdy

Model dynamiczny Rozwiązanie docelowe Duże wyzwanie dla firm informatycznych dostarczających oprogramowanie Raczej niemożliwe do wprowadzenia od 1 listopada 2007 Wniosek:  na początek model statyczny

Model statyczny Wybór miejsc/giełd realizacji dla papierów notowanych w kilku miejscach Niezbędne analizy: Lista papierów przechowywanych przez różnych custodianów/CSDs/ICSD Wybór papierów, które są najbardziej rozproszone pomiędzy różnych custodianów/CSDs/ICSD Wybór papierów do analiz szczegółowych Analiza ofert kupna/sprzedaży i wolumenów na analizowanych giełdach Wpływ na koszty klienta w związku z wyborem poszczególnych miejsc realizacji zleceń

Podsumowanie Dotychczas tylko Bułgaria, Rumunia i Wielka Brytania wprowadziły lokalnie przepisy MIFID Public consultation: Best execution under CESR (uwagi i zapytania można przekazywać do 16 marca 2007) Pozostaje wiele pytań odnośnie praktycznych aspektów wprowadzenia, przeglądu i kontroli najlepszej realizacji zleceń CESR Implementation Forum sugeruje, że lokalne organy nadzoru w większości państw UE wprowadzą dyrektywy MIFID bezpośrednio do przepisów lokalnych - bez żadnych zmian (każda zmiana lub uszczegółowienie oznacza praktycznie brak możliwości implementacji takich samych przepisów MIFID w różnych państwach UE!) Jak lokalne organy nadzoru zamierzają interpretować i nadzorować stosowanie przepisów MIFID w praktyce? MIFID 3 – szansą na konwergencję w podejściu do „best execution”