Price is what you pay. Value is what you get. Warren Buffett Anna Hejka Dyrektor Zarządzający H E Y KA C APITAL M ARKETS G ROUP L ISTOPAD 2009 Rynek Fuzji i Przejęć w Europie Jesteśmy tym, co powtarzamy. Więc perfekcja nie jest czynem, lecz przyzwyczajeniem. Arystoteles

H E Y KA C APITAL M ARKETS G ROUP Pierwszy bank inwestycyjny koncentrujący się na Polsce i CEE Usługi: finansowanie przedsiębiorstw od pomysłu po liderów dominujących swoje sektory; fuzje, przejęcia i sprzedaż firm; zarządzanie funduszami PE; doradztwo strategiczne; optymalizacje, zarządzanie tymczasowe, coaching; wyceny; prywatyzacje Silne strony: Doświadczenie od 1991 roku w złożonych transakcjach międzynarodowych Udokumentowane budowanie wartości spółek Kreatywność w strukturyzowaniu transakcji Rygor w ich przeprowadzaniu bez względu na warunki Stawianie interesu klienta na pierwszym miejscu Zaangażowanie poprzez inwestycje własnego kapitału Niezależność Międzynarodowe kontakty na wszystkich kontynentach Przyjazna kultura korporacyjna

Due diligence (buyer/vendor), budżetowanie, projekcje, wyceny Wewn. audyt modelu biznesowego optymalizacja, restrukturyzacja Planowanie strategiczne i rozwój Zarządzanie tymczasowe, nadzór na poziomie zarządów i RN Finansowanie: prywatne i publiczne (IPO/SPO): kapitał, mezzanine, pożyczki inwestycyjne i kapitał obrotowy, opcje call i put, warranty Wizja/zarządzanie/motywacja: systemy wynagradzania, plany opcyjne Corporate governance, najlepsze praktyki & standardy finansowe Marketing/komunikacja/PR/Investor Relations, Networking, Coaching Fuzje, przejęcia, alianse strategiczne, sprzedaż firm Doradztwo, strategie wyjścia dla właścicieli W ARTOŚĆ D ODANA HCM G ROUP

SRW 32% ($ w bilionach) Globalna Wartość Transakcji F&P Źródło danych: Thomson One Banker G LOBALNA Z APAŚĆ

SRW 11% Źródło danych: Thomson One Banker Globalna Ilość Transakcji F&P G LOBALNA Z APAŚĆ

S PRZEDAŻ B ANKRUTÓW W USA Sprzedaż Bankrutów - OgólnieSprzedaż Bankrutów – Technologie Źródło danych: Capital IQ

S EKTORY Źródło danych: Thomson One Banker

W OLUMEN R EGIONALNY Źródło danych: Thomson One Banker

Z APAŚĆ W E UROPIE Źródło: TheCentre for Management Buy-out Research Dane dotyczą wyłącznie transakcji: MBO, MBI, LBO, BIMBO bez finansowania: seed, start-up, development oraz expansion Aby transakcja znalazła się w bazie min. 50% akcji spółki powinno zmienić właściciela Dane dotyczą całkowitej wartości transakcji (Enterprise value)

Z APAŚĆ K RAJÓW Źródło: TheCentre for Management Buy-out Research Wartość rynku wykupów w poszczególnych krajach Europy (mln, )

T RANSAKCJE W E UROPIE Źródło: TheCentre for Management Buy-out Research

T RANSAKCJE W E UROPIE 2008 W 2008r. liczba transakcji > 1 mld 9, w 2007r. było 38 (wiele nie doszło do skutku, fundusze PE czekają) średnia wartość transakcji z 119 mln w 2007r. do 58 mln W 2008r. P/E dla transakcji o wartości >250 mln = 16,9x (w 2007r. 18,2x) Największe transakcje w sektorach defensywnych: farma, medycyna, bio-technologia, energia, usługi komunalne Przyczyny: ograniczenie dostępu do finansowania dłużnego dołek cyklu spadek przchodów i marż długu/EV /EBITDA problemy z płynnością /bankructwa rozbieżność w oczekiwaniach cenowych Kupujących i Sprzedających Niepewność momentu wyjścia z dołka

R YNEK W YKUPÓW W CE Źródło: TheCentre for Management Buy-out Research

P OSZCZEGÓLNE K RAJE Źródło: TheCentre for Management Buy-out Research

E UROPA 1H CEE eksportu, inwestycji bezpośrednich, finansowania zewnętrznego, słabość walut, bezrobocie, deficyt publiczny i na rachunku bieżącym, ratingów, PKB, wirus 1 regionu Europa Centralna (bez Rosji i Bałkanów) uznana za najatrakcyjniejszy region Europy Najatrakcyjniejsze sektory Europy Centralnej w kolejności: konsumpcja, przemysł i chemia, TMT, usługi finansowe, energia i usługi komunalne Polska największym rynkiem Nowej Europy: 806 mln, 13 transakcji według danych CMBOR Odbicie na rynku F&P najwcześniej nastąpi w Polsce i w innych krajach regionu Europy Środkowo-Wschodniej Źródło: Mergermarket, Merrill Datasite

J ASKÓŁKI 3 Q 2009 Globalny rynek mobilny: 36 transakcji najwięcej od 1 Q 2008 Duzi gracze globalni wykazali się aktywnością: Nokia kupiła Doppir (travel-based social networking), Acuity Mobile (location-based advertising), Plum Ventures (media sharing) i Cellity (social network – address book consolidation) Apple kupił Placebase (media sharing) Google kupił On2 (developer of video compression technology) Research in Motion kupił Torch Mobile (developer of webkit-based mobile browser) NTT DoCoMo kupił Net Mobile (German content distribution platform provider) AT&T kupił Plusmo (cross-platform mobile development solution) Yahoo kupił Maktoob (Middle Eastern web & mobile portal) Źródło: Mergermarket, Merrill Datasite, Screen Digest

s 1980s 1990s /10 - ? C YKLE F UZJI I P RZEJĘĆ Fuzje i Przejęcia historycznie stanowią: 8% rocznej wartości giełdy 10-42% rocznych inwestycji w aktywa trwałe Fuzje i Przejęcia historycznie stanowią: 8% rocznej wartości giełdy 10-42% rocznych inwestycji w aktywa trwałe Wolumen Amerykańskiego Rynku LBO (w mld $)

F&P, 1. Z W YBORÓW S TRATEGII K ORP. Potrzeba Kontroli Potrzeba Elastyczności Potencjalne Relacje Pełna Własność Częściowa Własność Joint Venture Doradztwo Kontrakt Długoterminowy Opcja Call Kontrakt krótkoterminowy

P O C O F UZJE I P RZEJĘCIA ? Zwiększają Wartość Przyśpieszają Wzrost Zwiększają Marże Przewaga Kosztowa Przewaga Jakościowa Poprawa Atrakcyjności + Minimalizowanie Ryzyk + Generowanie Wiedzy i Innowacji Źródło: Pankaj Ghemawat Mergers: A prescriptive perspective.

P RZYKŁADY Redukowanie nadmiernych zasobów (np. przejęcie Chase przez Chemical Bank) Konsolidacja (np. BancOne w l. 80-tych) Poszerzenie asortymentu lub rynku (np. Quaker kupuje Snapple) F&P zamiast Badań i Rozwoju (np. Microsoft kupuje Vermeer) Budowanie nowego sektora (np. AOL kupuje Time Warner) Wykup inwestorów (np. grupa inwestorów kupuje Aladdin Resort & Casino) Źródło: Joseph L. Bower A managerial perspective on M&A.

R ADY Jeśli nie przetrwasz kryzysu sam, sprzedaj się wcześnie potem zabraknie Ci siły przetargowej i pozycji negocjacyjnej Transakcje i to za gotówkę zdarzają się ciągle, choć przy dużo niższych wycenach Pieniądze, które otrzymasz dziś mają dużo większą wartość nabywczą niż parę lat temu Potencjał wzrostu jest dużo wyższy zwłaszcza przy sektorach oferujących disruptive innovation np. Ipod, Iphone Jeśli decydujesz się na współpracę, zacznij natychmiast – to długi proces a czas gra przeciwko Tobie

U MIEJĘTNOŚĆ M IERZENIA I NTEGRACJI Strategiczna Udział w rynku Rozwój nowych produktów Asortyment produktów Operacyjna Rentencja pracowników ich ilości, wydajności Satysfakcja pracowników Wybór członków zarządu Rentencja klientów Integracja systemów IT Źródło: S. Gates & P. Very Measuring performance during M&A integration. Ekonomiczna Cena za akcję Przychody Zysk Netto Zysk Operacyjny Ekonomiczna Wartość + Koszty Sprzedaży Oszczędności kosztowe Procesowa i kulturalna - miary

Z INSTYTUCJONALIZOWANIE S UKCESU F&P Pełen etat Element rozwoju kariery Stałe zespoły Dokumentacja procesowa Monitorowanie procesu Ciągłe ulepszanie Proces Wyuczonych Lekcji złożony, wiedza w głowach, nie można wszystkiego udokumentować

N IESKUTECZNOŚĆ F UZJI I P RZEJĘĆ 50-75% F&P nigdy nie dostarcza oczekiwanych korzyści lub pojawiają się one zbyt późno Caryly Fiorina HP/Compaq Łączące się firmy zwykle tracą 5-10% swoich klientów w okresie integracji Zarządy uznają tylko 37% F&P za sukces Przyczyną porażek są: nieprzygotowanie do procesu (demokracja, brak wiedzy, zrozumienia celu, środków) zła integracja

Dziękuję za uwagę HCM Group