Typy powództw prowadzących do zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników/ walnego zgromadzenia Dariusz Kulgawczuk

Jakich organów uchwały mogą zostać zaskarżone? uchwały organów właścicielskich: zgromadzenia wspólników (sp. z o.o.) i walnego zgromadzenia: reżim KSH i art. 189 KPC (ale ...) uchwały rady nadzorczej, komisji rezwizyjnej (tylko sp. z o.o.) i zarządu: reżim art. 189 KPC (ale ...) KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Czym jest uchwała ? Zamiast definicji …. rozumienie praktyczne: uchwałą jest wszystko to, co zostało nazwane uchwałą, w szczególności w protokole walnego zgromadzenia/ zgromadzenia wspólników, protokole posiedzienia rady nadzorczej lub zarządu Case study: Co gdy nigdy nie miało miejsce głosowanie nad „uchwałą”? Problem tzw. uchwał nieistniejących KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały Zaskarżanie uchwał Zgromadzenia wspólników (ZW)/ walnego zgromadzenia (WZ) – OGÓLNE CZ. I Typy powództw: powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały w związku z jej sprzecznością z ustawą powództwo o uchylenie uchwały KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Zaskarżanie uchwał Zgromadzenia wspólników (ZW)/ walnego zgromadzenia (WZ) – OGÓLNE cz. II Dlaczego taka kolejność? Konstruowanie żądań ewentualnych wyrok SN z dnia 24.06.2009 r., I CSK 510/08, LEX nr 511977 „Inne są przesłanki uchylenia uchwały wspólników (art. 249 § 1 k.s.h.) a inne stwierdzenia nieważności takiej uchwały (art. 252 § 1 k.s.h.), aczkolwiek mogą być przypadki, gdy równocześnie spełnione są przesłanki uchylenia i stwierdzenia nieważności uchwały. Jeśli zatem zgłoszono żądanie określane w nauce procesu cywilnego jako żądanie ewentualne, oznacza to, że o uchyleniu zaskarżonej uchwały wspólników sąd może orzec tylko w razie uprzedniego oddalenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.” KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały ZW/ WZ - zalety Podstawa prawna: art. 189 KPC: „Powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny.” Dlaczego żądać w pierwszej kolejności ustalenia nieistnienia uchwały? - Kto może wystąpić z powództwem? Każdy - W jakim termnie może wystąpić? Bez ograniczeń - Wyrok zawsze deklaratoryjny! KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały ZW/ WZ - ryzyka Zagrożenie bezpieczeństwa obrotu prawnego? Brak ograniczenia terminem, brak ograniczonego kręgu podmiotów uprawnionych do wniesienia powództwa Dwie wartości: stabilność relacji w spółkach naprzeciwko praworządności W jaki sposób orzecznictwo sądowe dąży do pogodzenia tych wartości – problem interesu prawnego KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały ZW/WZ - znaczenie kworum Zdaniem Sądu Najwyższego ... UWAGA jednolita linia orzecznicza od 1998 roku nieistnienie uchwały = brak spełnienia wymogu kworum Wyrok SN z dnia 4 stycznia 2007 r. III CSK 238/07: „Brak zachowania kworum należy do uchybień czyniących uchwałę nieistniejącą. Zawarty w statucie wymóg dotyczący kworum normuje sposób działania walnego zgromadzenia spółki jako organu uprawnionego do składania w jej imieniu oświadczeń woli. Jeśli statut przewiduje możliwość podjęcia uchwały jedynie przy istnieniu określonego kworum i jeśli uchwała stanowi oświadczenie woli spółki, to w konsekwencji należy uznać, że podjęcie uchwały przy braku tego kworum nie może w ogóle być uznane za złożenie oświadczenia woli.” Rozbieżne orzecznictwo Sądów Apelacyjnych: od skrajnie rygorystycznego (SA Białystok i SA Katowice), poprzez rygorystyczne (SA Lublin) do umiarkowanie liberalnego (SA Poznań i SA Kraków) KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały ZW/WZ – pozostałe podstawy Kiedy nie ma uchwały? wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12.12.2008 r., II CSK 278/08? „O uchwale nieistniejącej wspólników można mówić wtedy, gdy uchwała została powzięta (i) przez osoby niebędące w rzeczywistości wspólnikami, gdy (ii) w ogóle nie doszło do zwołania zgromadzenia wspólników oraz gdy (iii) brak było niezbędnego do jej podjęcia quorum lub też (iv) uchwała nie uzyskała wymaganej większości głosów. Uchwała wspólników może być uznana za nieistniejącą również w innych sytuacjach, mianowicie wtedy, gdy (v) wyniki głosowania zostały sfałszowane, (vi) zaprotokołowano uchwałę bez głosowania lub (vii) uchwałę powzięto w sprawie nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 k.s.h., a także, zgodnie z ogólnymi regułami dotyczącymi nieistniejących czynności prawnych, gdy zastosowano (viii) przymus fizyczny wobec wspólników, (ix) uchwała została powzięta nie na serio albo (x !) treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej sensu w drodze wykładni.’ KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały ZW/WZ – drobne uchybienia formalne Drobne uchybienia formalne nigdy nie pociągają za sobą braku uchwały! wadliwość uchwały zarządu w przedmiocie zwołania zgromadzenia nie powoduje braku zgromadzenia i uchwał ! (wyrok SN z 16.02.2005, III CK 296/04) wadliwość wyboru przewodniczącego nie powoduje braku zgromadzenia i uchwał ! (wyrok SA w Lublinie z dnia 03.02.2011 r. I Aca 665/10, niepubl.) KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały ZW/ WZ – poglądy doktryny Kiedy można przyjąć, że nie została podjęta jakakolwiek uchwała (uchwała jest „nieistniejąca”)? Zdaniem doktryny: teorie skrajnie rygorystyczne teorie rygorystyczne teorie liberalne teorie skrajnie liberalne KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały ZW/ WZ – cz. I Kto może żądać stwierdzenia nieważności/ uchylenia uchwały? zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna (tylko sp. z o.o.) oraz poszczególni ich członkowie, wspólnik (akcjonariusz), który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, wspólnik (akcjonariusz) bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników, wspólnik (akcjonariusz) który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, w przypadku pisemnego głosowania, wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały ZW/WZ – cz. II Pod jakimi warunkami (wspólnik/ akcjonariusz uczestniczył w głosowaniu)? głosowanie przeciw uchwale zażądanie po podjęciu uchwały zaprotokołowania sprzeciwu W jakim terminie? S.A. publiczna: 30 dni od daty dowiedzenia się, max 1 rok od podjęcia S.A. niepubliczna: 6 miesięcy od dowiedzenia się, max 2 lata od podjęcia Sp. z o.o.: 6 miesięcy od dowiedzenia się, max 3 lata od podjęcia art. 509 par. 2 KSH oraz art. 544 par. 1 KSH (1 miesiąc od podjęcia uchwały połączeniowej odpowiednio podziałowej) art. 567 par. 3 (1 miesiąc od otrzymania wiadomości o uchwale przekształceniowej, max 3 miesiące od podjęcia) KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały ZW/WZ– cz. III Co oznacza „uchwała sprzeczna z ustawą” Uchybienia formalne Zasada ogólna- tylko te są doniosłe, które wpłynęły na treść uchwały Uchybienia formalne które zawsze powodują nieważność uchwały - niedopuszczenie do udziału oraz brak zawiadomienia o zgromadzeniu KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały ZW/ WZ – cz. IV Skuteczność wyroku stwierdzającego nieważność uchwały zgromadzenia wspólników/ walnego zgromadzenia: Teoria wyroku deklaratoryjnego (nieważność ex tunc – od chwili podjęcia uchwały) Teoria wyroku konstytutywnego (ale działającego wstecznie – powodującego z chwilą uprawomocnienia nieważność ex tunc – od chwili podjęcia uchwały) – dominująca w orzecznictwie Case study – oczywista sprzeczność treści uchwały z ustawą KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Powództwo o UCHYLENIE uchwały ZW/ WZ – cz. I Kto i pod jakimi warunkami – patrz: powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały W jakim terminie: S.A. publiczna: 1 miesiąc od daty dowiedzenia się, max 3 miesiące od podjęcia S.A. niepubliczna: 1 miesiąc od dowiedzenia się, max 6 miesiecy od podjęcia Sp. z o.o.: 1 miesiąc od dowiedzenia się, max 6 miesiecy od podjęcia art. 509 par. 2 KSH oraz art. 544 par. 1 KSH (1 miesiąc od podjęcia uchwały połączeniowej odpowiednio podziałowej) art. 567 par. 3 (1 miesiąc od otrzymania wiadomości o uchwale przekształceniowej, max 3 miesiące od podjęcia) KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Powództwo o UCHYLENIE uchwały ZW/ WZ – cz. II Przesłanki: Sprzeczność z umową (statutem) spółki lub Sprzeczność z dobrymi obyczajami oraz Godząca w interesy spółki lub Podjęta w celu pokrzywdzenia wspólnika/ akcjonariusza KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Powództwo o UCHYLENIE uchwały ZW/ WZ – cz. III Jak rozumieć? dobre obyczaje? „oceny nastawione na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania spółki pod względem ekonomicznym” - wyrok SN z 08.03.2005, IV CK 607/04 „przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce” – wyrok SA w Katowicach z 23.11.2006, I Aca 1373/06 interes spółki? „Interes spółki handlowej odpowiada interesom wszystkich grup jej wspólników z uwzględnieniem wspólnego celu określonego w umowie (statucie) spółki.” wyrok SN 05.11.2009 , I CSK 158/09 KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Powództwo o UCHYLENIE uchwały ZW/ WZ – cz. IV Jak rozumieć? pokrzywdzenie wspólnika/ akcjonariusza? Teoria „zamiaru pokrzywdzenia” przeciwko teorii „skutku pokrzywdzenia” KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Powództwo o UCHYLENIE uchwały ZW/ WZ – cz. V Skuteczność wyroku uchylającego uchwałę zgromadzenia wspólników/ walnego zgromadzenia: wyrok konstytutywny (uchwała wiąże do chwili wydania prawomocnego wyroku) wyrok ma moc ex tunc - uchyla uchwałę z mocą wsteczną, doprowadza do stanu, jakby uchwała nigdy nie została podjęta (ale są też poglądy, że wyłącznie na przyszłość – ex nunc …) KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

OD PRAWOMOCNEGO WYROKU OD KIEDY MOŻNA POWOŁYWAĆ SIĘ NA UCHYLENIE / NIEWAŻNOŚĆ / NIEISTNIENIE UCHWAŁ ZGROMADZENIA UCHYLENIE OD PRAWOMOCNEGO WYROKU NIEWAŻNOŚĆ ZASADA: WYJĄTKOWO: OD CHWILI PODJĘCIA NIEISTNIENIE KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy