Proces obsługi walnego zgromadzenia z perspektywy KDPW Krzysztof Ołdak Dyrektor Działu Operacyjnego Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych 17 lutego 2010 r.

Zmiany KSH wynikają z … 3 sierpnia 2009 r. Implementacja do polskiego prawa postanowień Dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym

Co nowego? - Nowe zadania KDPW Krajowy Depozyt, jako podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych uczestniczy w procesie sporządzania i udostępniania emitentom wykazu akcjonariuszy deklarujących swój udział w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej. Zbiorczą listę uprawnionych do uczestnictwa w WZ, ze zdematerializowanych w KDPW akcji na okaziciela, Krajowy Depozyt sporządza i udostępnia emitentom na podstawie otrzymanych od Uczestników bezpośrednich KDPW wykazów osób uprawnionych.

Regulacje KDPW – obsługa WZ Regulamin KDPW - § 84a Szczegółowe Zasady Działania KDPW (§§ 192a – 192g) – określają w szczególności przebieg procesu, terminy realizacji poszczególnych etapów

Rola KDPW – zmiany w KSH (1) Art.4063 §6 – Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie […] wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych […] Art.4063 §7 – Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa w §6, na podstawie wykazów przekazywanych […] przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Rola KDPW – zmiany w KSH (2) Art.4063 §7 – podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu […] Art.4063 §8 – Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz, o którym mowa w §6, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej […]

Obsługa WZ przez KDPW – terminy (1) Nie później niż WZ - 26 dni – emitent dokonuje ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia spółki Nie później niż: Ogłoszenie WZ + 1 dzień – emitent przekazuje informacje do KDPW Przekazanie informacji uczestnikom KDPW – niezwłocznie po przekazaniu danych przez emitenta WZ - 16 dni - przypada dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (record date)

Obsługa WZ przez KDPW – terminy (2) WZ - 12 dni – uczestnicy KDPW przesyłają do KDPW wykaz osób uprawnionych do uczestnictwa w WZ 1 dzień przed udostępnieniem danych emitentowi (godz.12.00) – ewentualne skorygowanie danych WZ – tydzień – KDPW udostępnia emitentowi zbiorczy wykaz osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu WZ – tydzień (godz.15.00) – zgłoszenie przez emitenta problemów technicznych z poborem danych (przygotowanie danych w postaci dokumentu) WZ – 6 – wydanie emitentowi danych w postaci dokumentu

Ogłoszenie WZ przez emitenta (1) Przekazanie danych przez emitenta do KDPW – niezwłocznie po ogłoszeniu, nie później niż w dniu następnym po ogłoszeniu Metoda przekazu danych – dedykowana do kontaktu z emitentami strona internetowa

Ogłoszenie WZ przez emitenta (2) Zakres danych przekazywanych do KDPW: Dane emitenta – nazwa i kod emitenta w KDPW Dzień ogłoszenia WZ Data i godzina WZ Rodzaj WZ – zwykłe lub nadzwyczajne Kod/ kody ISIN Dzień rejestracji uprawnionych Adres strony internetowej emitenta Obowiązek aktualizacji danych

Zawiadomienie dla uczestników KDPW Przesyłane po otrzymaniu zawiadomienia od emitenta KDPW przekazuje stosowny komunikat elektroniczny xml do Uczestników KDPW ze wskazaniem terminów dot. obsługi zdarzenia Przekaz danych z wykorzystaniem standardowych metod komunikacji elektronicznej

WZ - 16 dni - dzień rejestracji uczestnictwa w WZ Tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w tym dniu (tzn. posiadające zapisane na rachunkach papierów wartościowych akcje spółki na koniec dnia) mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki

WZ - 12 dni - przesłanie do KDPW wykazu osób Uczestnicy KDPW, na podstawie wystawionych akcjonariuszom zaświadczeń, sporządzają i przesyłają do KDPW wykaz osób uprawnionych do uczestnictwa w WZ Zakres danych – co do zasady analogiczny z zawartością zaświadczenia, obejmuje w szczególności: kod ISIN dane akcjonariusza – imię i nazwisko albo firma (nazwa), adres liczba akcji numer zaświadczenia Informacje dodatkowe – umożliwiające ustalenie ewentualnych ograniczeń, np. dane o współwłasności Przekaz danych z wykorzystaniem standardowych metod komunikacji elektronicznej

WZ - tydzień – wykaz dla emitenta (1) KDPW po otrzymaniu od uczestników danych z wykazem osób uprawnionych do udziału w WZ dokonuje ich scalenia i udostępnia emitentowi zbiorczy wykaz osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Zakres danych: Dane uczestnika KDPW, wystawcy zaświadczenia Kod ISIN Dane akcjonariusza i liczba akcji Numer zaświadczenia Informacje dodatkowe

WZ - tydzień – wykaz dla emitenta (2) Metoda przekazu danych – dedykowana do kontaktu z emitentami strona internetowa Format pobieranych danych: xml pdf pliki Excel

WZ - tydzień – wykaz dla emitenta (3) Ścieżka „awaryjna” wskazana w art.4063 §8: Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może być przekazany przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie Termin wydania – WZ - 6 dni Miejsce wydania – siedziba KDPW

Schemat obiegu danych 3 5 KDPW 4 EMITENT UCZESTNICY KDPW 1 2 AKCJONARIUSZ

Komunikacja z emitentem - aplikacja internetowa Aplikacja dostępna z witryny http://www.kdpw.pl – link Walne Zgromadzenia Prosty, intuicyjny interfejs – obsługa za pomocą przeglądarki internetowej Transmitowane dane zabezpieczone przez zastosowanie certyfikatów elektronicznych Uwierzytelnienie sesji SSL z zastosowaniem identyfikacji klienta

Uwierzytelnianie Witamy w systemie WZ. W celu uzyskania dostępu do serwisu należy zalogować się certyfikatem. Jeżeli nie posiadasz ważnego certyfikatu wypełnij formularz certyfikacyjny  

Formularz certyfikacyjny Dane identyfikujące użytkownika Imię Nazwisko Kod emitenta – nazwa emitenta Adres e-mail Komentarz

Potwierdzenie przyjęcia wniosku KDPW wysyła na adres e-mail podany w formularzu potwierdzenie przyjęcia wniosku Zgłoszenie certyfikacyjne nr 123 dla użytkownika Imię Nazwisko zostało przyjęte do realizacji w dniu 2010-02-04 o godzinie 15:11 . W celu potwierdzenia zgłoszenia wyślij do KDPW pismo potwierdzające wraz z niżej podanym kodem aktywacyjnym: Twój kod aktywacyjny 91162629d258a876ee994e9233b2ad87 Informacja o akceptacji bądź odrzuceniu wniosku zostanie przesłana na adres email podany w zgłoszeniu.

Obsługa wniosku Emitent wysyła oryginał Oświadczenia do wniosku certyfikacyjnego podpisanego przez osobę upoważnioną do reprezentowania emitenta Akceptacja bądź odrzucenie wniosku – informacja wysłana poprzez e-mail W przypadku akceptacji – pobranie certyfikatu w formacie PKCS#12 (plik .p12) z komputera, z którego złożono wniosek Możliwość zabezpieczenia pliku hasłem

Certyfikaty (1) Certyfikaty wydawane są przez urząd certyfikacji KDPW Certyfikat wydawany jest na okres 2-lat, po upływie którego użytkownik powinien wystawić nowe żądanie certyfikacyjne Możliwe jest zarejestrowanie wielu użytkowników dla jednego kodu emitenta Każdy użytkownik posiada własny certyfikat

Certyfikaty (2) Użytkownicy zarejestrowani dla danego kodu emitenta mają w systemie jednakowe uprawnienia Użytkownik uwierzytelnia się w systemie przy pomocy ważnego certyfikatu Za ważność certyfikatu odpowiada użytkownik Certyfikat może być odwołany przez Administratora urzędu certyfikacji – utrata dostępu do systemu

Dostępne funkcjonalności Funkcje dostępne z poziomu głównego zarejestrowanie nowego zdarzenia podgląd szczegółów zdarzenia modyfikację wybranego zdarzenia anulowanie zdarzenia wybór zdarzenia z listy dostępnych zdarzeń archiwalnych zapisanie załącznika zawierającego dane osobowe – PDF, XML, pliki Excel podgląd kodów ISIN skojarzonych z kodem emitenta

Nowe zdarzenie - przykład

Okno główne

Zmiany od wdrożenia Obsługa MS Windows Vista Statusy zgłoszeń Nowe zgłoszenie Zmodyfikowane zdarzenie Zakończone zdarzenie Anulowane zdarzenie Dostępna lista akcjonariuszy

Pobieranie spisu akcjonariuszy

Pierwsze doświadczenia KDPW (1) Dedykowana strona internetowa uzyskanie certyfikatów elektronicznych – wysłanie w formie pisma do KDPW oryginału oświadczenia ze zgłoszeniem certyfikacyjnym Zawiadomienie o zdarzeniu Obowiązek niezwłocznego zarejestrowania zdarzenia korporacyjnego w KDPW Konieczność aktualizacji danych Bieg terminów Terminy wynikające z KSH – dni kalendarzowe Inne terminy wynikające z Regulacji KDPW – dni robocze (dot. np. zarejestrowania zdarzenia, korygowania danych)

Pierwsze doświadczenia KDPW (2) Dzień rejestracji uczestnictwa w WZ Zawsze 16 dni kalendarzowych przed datą WZ Dzień ten może przypadać na sobotę, niedzielę, święto KDPW nie może obsługiwać procesu zbierania danych w przypadku wskazania przez emitenta innego dnia rejestracji – realizacja procesu musi być zgodna z zapisami i przepisami wynikającymi z KSH Terminy dla uczestników WZ-12 – dostarczenie danych Korygowanie danych – godz.12.00 w przeddzień przekazu danych emitentowi Brak możliwości uzupełnienia danych po udostępnieniu listy emitentowi

Gdzie znaleźć informacje ? Strona internetowa KDPW Informator dla emitentów – Emitenci krajowi (obsługa WZ) Podstawowe informacje merytoryczne i techniczne Struktury komunikatów Pytania i odpowiedzi Rekomendacje dla uczestników rynku – „Organizacja Walnego Zgromadzenia”

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Dziękuję za uwagę www.kdpw.pl Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa