SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Spółka kapitałowa

OSOBA PRAWNA: ► specyfika i fenomen osoby prawnej; ► Wspólnicy, ► Spółka, ► Przedsiębiorstwo 55 ¹ Kodeksu cywilnego

Osoba prawna: ► Odpowiada całym swoim majątkiem; ► Wspólnicy mogą odpowiadać tylko na etapie spółki w organizacji do wysokości niewniesionego wkładu – art. 13 KSH ► Art. 151 § 4 wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki

Osoba prawna: ► Wpis do KRS ► Siedziba ► Wspólnicy właścicielami praw ► Spółka właścicielem majątku

Formy ustrojowe: ► spółka z o.o. w organizacji; (spółka z o.o. w organizacji w likwidacji); ► spółka z o.o.; ► spółka z o.o. w likwidacji;

Umowa spółki ► Art. 3 k.s.h.: ► zobowiązanie dążenia do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów; ► współdziałanie w inny sposób;

Etapy tworzenia spółki z o.o.: ► zawiązanie; ► ustanowienie zarządu; ► pokrycie kapitału zakładowego poprzez wniesienie wkładów; ► zgłoszenie do sądu wniosek o wpis; ► rejestracja;

Odpowiedzialność: ► nieograniczona spółki; ► wyłączona wspólników;

Jednoosobowe spółki z o. o: ► jeden wspólnik posiada wszystkie udziały; ► jeden wspólnik i spółka posiada wszystkie udziały (art. 173 i 200 k. s. h.); ► zgromadzenie wspólników i głosowanie; ► art. 230 k.s.h..

ORGANY SPÓŁKI ► ZARZĄD; ► ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW; ► RADA NADZORCA; ► KOMISJA REWIZYJNA;

Kapitał zakładowy: ► suma wszystkich udziałów; ► wyrażony liczbowo (w złotych) wkład wspólników; ► udział – część kapitału zakładowego przypadająca na wspólnika; ►... a majątek (prawa i zobowiązania) spółki;

Udziały: - części kapitału zakładowego; - współwłasność ułamkowa; - równej (wtedy niepodzielne) lub nierównej wielkości; - kontrolny pakiet udziałów; - zwykłe i uprzywilejowane; - aportowe i gotówkowe; - nabywanie udziałów własnych przez spółkę (art. 200); - wynikające z udziału: - wynikające z udziału:  uprawnienia korporacyjne i majątkowe;  obowiązki.

WKŁADY WSPÓLNIKÓW  przedmiot – prawa majątkowe (zbywalne);  pieniężne;  niepieniężne (aporty) – nieruchomości i rzeczy ruchome - np. know-how, przedsiębiorstwo (55¹ k.c.),papiery wartościowe, wierzytelność itd.;  zakaz wnoszenia praw niezbywalnych i świadczenia pracy lub usług (art.14);  przekazanie wkładów do dyspozycji zarządowi;

SPÓŁKA Z O.O. W ORGANIZACJI ► zawiązanie spółki; ► spółka w organizacji; ► rejestracja sądowa (osoba prawna); ► odpowiedzialność w spółce w organizacji; ► nabywa prawa, zaciąga zobowiązania, pozywa i może być pozywana;

SPÓŁKA Z O.O. W ORGANIZACJI ► odpowiedzialność osób które działały w jej imieniu i wspólnika ?... ; ► zmiana umowy spółki wyłącznie jednomyślnie (nie „większością”); ► reprezentacja – zarząd lub pełnomocnik;

POWSTANIE SPÓŁKI Z O.O. (art. 163 k.s.h.):  powołanie zarządu ;  zgłoszenie spółki do rejestru - obowiązek zarządu - wpis do KRS (art. 12 k.s.h.);  rejestracja spółki lub:  rozwiązanie umowy spółki (art. 169);

Prawa wspólników:  zasada równości – art. 174 k.s.h. – chyba że:  ustawa, umowa...;  dopuszczalność zróżnicowania praw wspólników – art. art. 174 § 2 k.s.h.;  zakaz wystawiania na udziały dokumentów imiennych i na okaziciela – art. 174 § 6 k.s.h.;  uprzywilejowanie udziałów – wynika z umowy spółki;  uprzywilejowanie co do dywidendy  uzależnienie uprzywilejowania od dodatkowego świadczenia, terminu lub warunku;

Umorzenie udziału – koniec (unicestwienie) praw udziałowych: 199 KSH ► dobrowolne:  za zgodą wspólnika; ► przymusowe:  bez zgody wspólnika; ► inne:  ziszczenia się warunku określonego w umowie; umorzenie z czystego zysku lub przez obniżenie kapitału zakładowego umorzenie z czystego zysku lub przez obniżenie kapitału zakładowego

Ograniczenie członków zarządu wobec spółki: ► rozdział 3, oddział 1, K.S.H. (art. 201 do 211); ► umowa spółki; ► uchwały wspólników;

Prowadzenie spraw spółki: - każdy członek zarządu - prawo i obowiązek; - każdy członek zarządu - prawo i obowiązek; - bez uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki; - bez uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki; - uchwały zapadają bezwzględna większością głosów; - uchwały zapadają bezwzględna większością głosów; - powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu – odwołać może każdy członek; - powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu – odwołać może każdy członek; - szczególna rola Prezesa Zarządu Art. 208 § 8. - szczególna rola Prezesa Zarządu Art. 208 § 8.

NADZÓR ► Prawo kontroli – każdy wspólnik, z osobą przez niego upoważnioną (Art. 212 § 1); ► Prawo nadzoru – Rada Nadzorcza (Art. 219 § 1); ► Prawo oceny sprawozdań – obowiązek Komisji Rewizyjnej (z Art. 231 § 2 pkt 1) i inne prawa przyznane w umowie spółki;

Rada Nadzorcza ► Obowiązki; ► Prawa; ► Odpowiedzialność;

ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW ► Podejmowanie uchwał: ► na zgromadzeniu wspólników; ► bez zgromadzenia wspólników – wszyscy wspólnicy wyrażają zgodę na piśmie;

ZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW ► Sześć miesięcy od końca każdego roku obrotowego; ► przedmiot: ► rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; ► powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty (jeżeli spraw tych nie wyłączono spod kompetencji zgromadzenia Art. 191 § 2); ► udzielenie członkom zarządu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków;

NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW ► zwołanie – przyczyny określone w umowie spółki (ustawie) lub organy uprawnione uznają to za wskazane; ► zarząd zwołuje zgromadzenie, jeśli bilans sporządzony wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz połowę kapitału zakładowego; ► miejsce zgromadzenia Rzeczypospolita Polska;

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki: ► z kapitału zapasowego (Art. 260); ► z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku spółki (Art.260); ► z innych środków;

Rozwiązanie i likwidacja spółki ► Przyczyny (Art.270): ► przewidziane w umowie spółki; ► uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę (protokół notarialny); ► ogłoszenie upadłości; ► inne przyczyny przewidziane prawem;

ODPOWIEDZIALNOŚĆ CYWILNOPRAWNA ► Art Odpowiedzialność osób biorących udział w tworzeniu spółki; ► Odpowiedzialność zarządu za umyślne (lub niedbalstwo) podanie fałszywych danych w oświadczeniach, wobec wierzycieli – przez trzy lata (od zarejestrowania spółki lub podwyższenia kapitału zakładowego); ► Powództwo o naprawienie szkody, ze strony spółki - art. 295 k. s. h..

Prawa majątkowe: ► prawo do dywidendy; ► prawo do wynagrodzenia za świadczenia na rzecz spółki; ► prawo do rozporządzania udziałem; ► prawo do objęcia nowych udziałów; ► prawo do uczestniczenia w podziale majątku likwidowanej spółki.

Prawa korporacyjne: ► prawo głosu na zgromadzeniu wspólników; ► prawo kontroli działalności spółki; ► prawo zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników; ► prawo żądania wyłączenia wspólnika.