SPÓŁKA AKCYJNA „NAJBARDZIEJ” KAPITAŁOWA Anonimowy i zmienny skład akcjonariuszy

Statut spółki: forma aktu notarialnego; forma aktu notarialnego; osoby podpisujące - założycielami spółki; osoby podpisujące - założycielami spółki; akcjonariusze - obowiązani do świadczeń określonych w statucie; akcjonariusze - obowiązani do świadczeń określonych w statucie;

Natura spółki akcyjnej władza większości; władza większości; wyłączenie odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki; wyłączenie odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki; ochrona i realny charakter kapitału zakładowego (art. 14, 306 pkt 2); ochrona i realny charakter kapitału zakładowego (art. 14, 306 pkt 2); równe traktowanie akcjonariuszy (art. 20); równe traktowanie akcjonariuszy (art. 20);

Natura spółki akcyjnej zbywanie akcji (art. 337 – 338); zbywanie akcji (art. 337 – 338); rozdzielność kompetencji – podział władzy; rozdzielność kompetencji – podział władzy; ochrona praw wierzycieli spółki (art. 456, 496); ochrona praw wierzycieli spółki (art. 456, 496);

Akcjonariusze Podmioty posiadające zdolność prawną: Podmioty posiadające zdolność prawną: - Spółki prawa handlowego; - Spółdzielnie; - Fundacje; - Spółka cywilna czy wspólnicy? Inne... Inne...

Umowy akcjonariuszy: Obsada stanowisk w organach spółki; Obsada stanowisk w organach spółki; Ograniczenie zbywalności akcji; Ograniczenie zbywalności akcji; Rozwiązywanie sporów między akcjonariuszami; Rozwiązywanie sporów między akcjonariuszami; Obowiązki w zakresie dokapitalizowania spółki; Obowiązki w zakresie dokapitalizowania spółki; Obowiązki w razie prób „wrogiego” przejęcia spółki; Obowiązki w razie prób „wrogiego” przejęcia spółki;

Umowy akcjonariuszy: Czynności prawne nienazwane – brak regulacji ustawowej; Czynności prawne nienazwane – brak regulacji ustawowej; Zobowiązanie dotyczy wyłącznie strony i jej następcy prawnego; Zobowiązanie dotyczy wyłącznie strony i jej następcy prawnego; Wolność umów art. 353 ¹ k.c.; Wolność umów art. 353 ¹ k.c.;

Zawiązanie spółki: z chwilą objęcia wszystkich akcji (art.310); z chwilą objęcia wszystkich akcji (art.310); wyjątki § 2 art. 310: minimalna, maksymalna lub widełkowa (minimalna i maksymalna) wysokość kapitału zakładowego; wyjątki § 2 art. 310: minimalna, maksymalna lub widełkowa (minimalna i maksymalna) wysokość kapitału zakładowego;

Powstanie spółki (zawiązanie łączne): zawiązanie spółki; zawiązanie spółki; wniesienie wkładów niepieniężnych i pieniężnych (Art. 309 § 3 i 4); wniesienie wkładów niepieniężnych i pieniężnych (Art. 309 § 3 i 4); ustanowienie zarządu i rady nadzorczej (art. 313 § 3); ustanowienie zarządu i rady nadzorczej (art. 313 § 3); zgłoszenie (art. 316) i wpis do rejestru. zgłoszenie (art. 316) i wpis do rejestru.

S. A. w organizacji (art. 323): Chwila powstania – zawiązanie; Chwila powstania – zawiązanie; Podmiotowość; Podmiotowość; Regulacje kodeksu cywilnego – art. 1; Regulacje kodeksu cywilnego – art. 1; Przedsiębiorcą – „po uzyskaniu wpisu”? Przedsiębiorcą – „po uzyskaniu wpisu”? Zmiana statutu – jednomyślność czy art. 415? Zmiana statutu – jednomyślność czy art. 415? Reprezentacja – ustanowienie prokury? Reprezentacja – ustanowienie prokury?

Statut spółki: Umowa założycielska – konsensus stron, oświadczenia woli składane wspólnikom czy spółce? Umowa założycielska – konsensus stron, oświadczenia woli składane wspólnikom czy spółce? Regulacje dotyczące organów przez które działa spółka; Regulacje dotyczące organów przez które działa spółka; Wierzyciel dłużnik – spółka akcjonariusz? Wierzyciel dłużnik – spółka akcjonariusz?

Statut spółki (art. 304): firma i siedziba spółki; firma i siedziba spółki; przedmiot działalności spółki; przedmiot działalności spółki; czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony; czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony; wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego; wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;

Statut spółki: - wartość nominalną akcji (ich liczbę) ze wskazaniem czy akcje są imienne czy na okaziciela; - wartość nominalną akcji (ich liczbę) ze wskazaniem czy akcje są imienne czy na okaziciela; - liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia; - nazwiska i imiona albo firmy założycieli; - inne ….

AKCJA Dokument dłużny kwalifikowany; Dokument dłużny kwalifikowany; Papier wartościowy a znak legitymacyjny; Papier wartościowy a znak legitymacyjny;

Natura prawna akcji: Ułamek kapitału zakładowego – wartość powstała z podzielnia kapitału zakładowego przez liczbę wszystkich akcji; Ułamek kapitału zakładowego – wartość powstała z podzielnia kapitału zakładowego przez liczbę wszystkich akcji; Ogół praw i obowiązków istniejących pomiędzy akcjonariuszem i spółką; Ogół praw i obowiązków istniejących pomiędzy akcjonariuszem i spółką; Dokument będący papierem wartościowym; Dokument będący papierem wartościowym;

Akcje Równa wartość nominalna; Równa wartość nominalna; Ogół praw i obowiązków akcjonariuszy; Ogół praw i obowiązków akcjonariuszy; Dokument potwierdzający prawa akcjonariusza wobec spółki; Dokument potwierdzający prawa akcjonariusza wobec spółki; Oznaczenie udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym; Oznaczenie udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym; Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (art.400 § 1); Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (art.400 § 1);

Ustawowe ograniczenia dotyczące akcji: akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej; akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej; agio; agio; akcje obejmowane za wkłady niepieniężne – muszą być pokryte do roku po zarejestrowaniu spółki; akcje obejmowane za wkłady niepieniężne – muszą być pokryte do roku po zarejestrowaniu spółki; akcje obejmowane za wkłady pieniężne – muszą być pokryte co najmniej w jednej czwartej wartości nominalnej. akcje obejmowane za wkłady pieniężne – muszą być pokryte co najmniej w jednej czwartej wartości nominalnej.

Rodzaje akcji imienne (art. 356 k.s.h.); imienne (art. 356 k.s.h.); na okaziciela; na okaziciela; zwykłe; zwykłe; uprzywilejowane; uprzywilejowane; nieme; nieme;

Złota akcja: Charakter negatywny (defensywny) - akcja z prawem „weta” – możliwość zablokowania podjęcia określonych uchwał; Charakter negatywny (defensywny) - akcja z prawem „weta” – możliwość zablokowania podjęcia określonych uchwał; Charakter pozytywny – wymóg uzyskania zgody akcjonariusza aby uchwała była ważna; Charakter pozytywny – wymóg uzyskania zgody akcjonariusza aby uchwała była ważna;

Osobiste uprawnienia akcjonariusza: do powołania lub odwołania członków zarządu; do powołania lub odwołania członków zarządu; do powołania lub odwołania członków rady nadzorczej; do powołania lub odwołania członków rady nadzorczej; do otrzymania oznaczonych świadczeń od spółki; do otrzymania oznaczonych świadczeń od spółki;

Równe traktowanie akcjonariuszy: …”traktowani jednakowo w tych samych okolicznościach”: - art.. 20 k.s.h.; …”traktowani jednakowo w tych samych okolicznościach”: - art.. 20 k.s.h.; Formalnie – jednakowo bez względu na okoliczności – udział w kapitale zakładowym; Formalnie – jednakowo bez względu na okoliczności – udział w kapitale zakładowym; Materialnie – tyle praw jaki udział w kapitale zakładowym; Materialnie – tyle praw jaki udział w kapitale zakładowym;

Świadectwa założycielskie wynagrodzenie usług świadczonych przy powstaniu spółki; wynagrodzenie usług świadczonych przy powstaniu spółki; na okres dziesięciu lat od zarejestrowania spółki; na okres dziesięciu lat od zarejestrowania spółki; prawo do udziału w podziale zysku; prawo do udziału w podziale zysku;

Umorzenie akcji Umorzenie dobrowolne – za zgodą akcjonariusza, nabyta przez spółkę; Umorzenie dobrowolne – za zgodą akcjonariusza, nabyta przez spółkę; Umorzenie przymusowe – bez zgody akcjonariusza (zgodnie ze statutem, za wynagrodzeniem, nie dotyczy akcji objętych przed wpisem do rejestru). Umorzenie przymusowe – bez zgody akcjonariusza (zgodnie ze statutem, za wynagrodzeniem, nie dotyczy akcji objętych przed wpisem do rejestru).

ORGANY SPÓŁKI ZARZĄD; ZARZĄD; WALNE ZGROMADZENIE; WALNE ZGROMADZENIE; RADA NADZORCZA; RADA NADZORCZA;

ZARZĄD: prowadzi sprawy spółki; prowadzi sprawy spółki; reprezentuje spółkę, sposób reprezentacji określa statut; reprezentuje spółkę, sposób reprezentacji określa statut; reprezentacja dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych; reprezentacja dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych;

ZARZĄD: jeden lub więcej członków; jeden lub więcej członków; powołuje i odwołuje rada nadzorcza (statut); powołuje i odwołuje rada nadzorcza (statut); odwołuje (zawiesza) walne zgromadzenie (zasada „lustra” i rola walnego); odwołuje (zawiesza) walne zgromadzenie (zasada „lustra” i rola walnego); kadencja pięcioletnia Art. 369; kadencja pięcioletnia Art. 369;

Zarząd: wspólna kadencja; wspólna kadencja; mandat wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu; mandat wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu;

Zarząd: rezygnacja Art. 369 § 6 KSH i Art. 746 KC; rezygnacja Art. 369 § 6 KSH i Art. 746 KC; wieloosobowy – wszyscy członkowie wspólnie prowadzą sprawy spółki (statut) Art.371 § 1; wieloosobowy – wszyscy członkowie wspólnie prowadzą sprawy spółki (statut) Art.371 § 1; wysokość wynagrodzenia ustala rada nadzorcza (statut); wysokość wynagrodzenia ustala rada nadzorcza (statut); zakaz konkurencji; zakaz konkurencji;

Zwyczajne walne zgromadzenie (Art. 395) Zwyczajne walne zgromadzenie (Art. 395) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań z działalności spółki oraz wyniku finansowego za ubiegły rok obrotowy, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań z działalności spółki oraz wyniku finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości; rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości;

Nadzwyczajne walne zgromadzenie w przypadkach określonych w oddziale 3; w przypadkach określonych w oddziale 3; w przypadkach określonych w statucie; w przypadkach określonych w statucie; gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane. gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane.

Rada Nadzorcza Obowiązek ustanowienia; Obowiązek ustanowienia; Kompetencje (art i nast.. K.s.h.); Kompetencje (art i nast.. K.s.h.); Skład i kadencja; Skład i kadencja; Uchwały; Uchwały;

Zmiana statutu Uchwała Walnego i wpis do rejestru (art. 430 k.s.h.); Uchwała Walnego i wpis do rejestru (art. 430 k.s.h.); Podwyższenie kapitału zakładowego: Podwyższenie kapitału zakładowego: zwykłe (art k.s.h.): zwykłe (art k.s.h.): ze środków spółki; ze środków spółki; warunkowe; warunkowe;

Koniec bytu spółki Rozwiązanie i likwidacja (art. 459 k.s.h.); Rozwiązanie i likwidacja (art. 459 k.s.h.); Upadłość spółki; Upadłość spółki;

Odpowiedzialność cywilnoprawna: Członków zarządu (art. 479 k.s.h.); Członków zarządu (art. 479 k.s.h.); Członków organów spółki; Członków organów spółki; Kogo innego (art. 480 k.s.h.)? Kogo innego (art. 480 k.s.h.)?