Sposoby przejmowania kontroli nad spółkami i przeciwdziałanie im

Wykup lewarowany (Leveraged Buy Out – LBO) zastosowanie dźwigni finansowej przy wykupie spółki.

Pożyczka zaciągana pod zastaw aktywów przejmowanego podmiotu Rodzaj transakcji finansowanej głównie ze środków zewnętrznych (nawet do 90% wartości transakcji) Pożyczka zaciągana pod zastaw aktywów przejmowanego podmiotu dług jest spłacany ze środków wytworzonych przez przejętą firmę po jej nabyciu. Inwestorzy liczą na satysfakcjonującą stopę zwrotu w wyniku przeprowadzonej restrukturyzacji wysoki stopień ryzyka, przy potencjalnie wysokim zwrocie z zaangażowanego kapitału. Rodzaj transakcji finansowanej ze środków zewnętrznych Zadłużenie – główne źródło finansowania Pożyczka zaciągana pod zastaw aktywów przejmowanego podmiotu dług jest spłacany ze środków wytworzonych przez przejętą firmę po jej nabyciu. Środki te mogą pochodzić zarówno ze sprzedaży części aktywów, jak i z operacyjnej działalności przedsiębiorstwa. osoby (instytucje), które liczą na satysfakcjonującą stopę zwrotu w wyniku przeprowadzonej restrukturyzacji

Zadłużenie się – pozyskanie funduszy Zakup spółki Naprawa przejętej firmy – restrukturyzacja i poprawa sytuacji finansowej Spłata zadłużenia Wartość spółki wzrasta Sprzedaż firmy i zainkasowanie związanego z tym zysku Jyj Naprawa przejętej firmy – wraz z postępującym procesem restrukturyzacji i poprawą sytuacji finansowej przedsiębiorstwa następuje jednocześnie spłata zadłużenia oraz wzrost wartości spółki Grupa inwestorów podejmuje odpowiednie działania np.. ograniczające nadmierne koszty i nieefektywne inwestycje. To powoduje, że wartość spółki przez kolejne lata wzrasta.

wyspecjalizowane firmy inwestycyjne banki inwestycyjne Inwestorami uczestniczącymi w transakcjach wykupu wspomaganego LBO mogą być: grupy inwestorów indywidualnych wyspecjalizowanych w nabywaniu i restrukturyzowaniu przedsiębiorstw wyspecjalizowane firmy inwestycyjne banki inwestycyjne Zarządy firm lub menedżerowie, którzy kiedyś pracowali w firmie Zarządy firm lub menedżerowie, którzy kiedyś pracowali w firmie. Takie osoby mają często lepszy plan rozwoju przedsiębiorstwa, którego nie mogli realizować, ponieważ nie byli właścicielami firmy.

Współpraca czy wrogie przejęcie? Transakcje LBO zawierane są często przy poparciu i współpracy zarządów firm kandydujących do nabycia. Czasami zarządy firm nie wyrażają zgody na transakcję Niezbędna współpraca - inwestorzy wycofują się z takiej operacji. Wrogie przejęcie typu LBO Jeżeli zarząd kandydujący do nabycia akceptuje transakcję, to przeważnie inwestorzy oferują mu współudział w inwestycji i potencjalnych zyskach. Zarzady firm nie wyrazaja zgody kiedy współpraca zarządów przejmowanych i przejmujących jest niezbędna, zazwyczaj inwestorzy wycofują się z takiej operacji. Niekiedy transakcja okazuję się tak lukratywna i atrakcyjna, że niechęć i brak akceptacji ze strony zarządu kandydującego przejęcia nie jest w stanie zrazić inwestorów. Jeśli taka transakcja dochodzi do skutku, nazywana jest wrogim przejęciem typu LBO

Ryzyko dług może okazać się powodem bankructwa danego przedsiębiorstwa (zwłaszcza w warunkach nieoczekiwanej recesji) zbyt szybka restrukturyzacja i brak poprawnego zarządzania firmą Wysokie zadłużenie firmy w znacznym stopniu ogranicza możliwości inwestycyjne przedsiębiorstwo jest silnie obciążone długiem, to automatycznie wzrasta ryzyko finansowe -> w razie spadku poziomu sprzedaży, co może nastąpić zwłaszcza w warunkach nieoczekiwanej recesji, wytwarzane przez przedsiębiorstwo zyski mogą nie pokryć zadłużenia. zbyt szybka restrukturyzacja i brak poprawnego zarządzania firmą całkowite odsunięcie od kierowania dotychczasowych właścicieli lub założycieli przedsiębiorstwa Wysokie zadłużenie firmy w znacznym stopniu ogranicza możliwości inwestycyjne, które mogą okazać się głównym czynnikiem decydującym o ewentualnym sukcesie, wpływającym na zdolność przedsiębiorstwa do konkurowania w zmienionych warunkach rynkowych,

Według agencji FitchRatings w 2007 roku: Rozwój ilościowy Według agencji FitchRatings w 2007 roku: Źródło: http://www.mezzanine.com.pl/KPK/wykupy.html

Rozwój jakościowy Kryzys nie sprzyja pozyskiwaniu długu i skłania do bardziej przewidywalnych inwestycji. Jednak fakt, że właśnie w czasach kryzysu wartość spółek może być niższa od ich potencjału, jest zachętą do przeprowadzenia takich operacji.

Wycofanie z obrotu publicznego LBO Zakup firmy na rynku publicznym PUBLIC TO PRIVATE Przekształcenie spółki publicznej w prywatną Należy podkreślić, iż po zakupie firmy na rynku publicznym jest ona najczęściej wycofywana z obrotu publicznego. Dlatego z terminem LBO często używa się zamiennie terminu przekształcenie spółki publicznej w prywatną (ang. public to private transaction).

Decyzja o wycofaniu spółki Właściciel nie potrzebuje pozyskiwać kapitału na giełdzie Obowiązek upubliczniania wszystkich informacji o spółce Polityka zarządzania spółką oraz plany na przyszłość nie wymagają utrzymywania statusu spółki publicznej. Właściciel nie potrzebował pozyskiwać kapitału na giełdzie, ponieważ go posiadał i mógł inwestować w firmę. Miał jednak obowiązek upubliczniać wszystkie informacje o spółce i z tego tytułu ponosił określone koszty i miał pewne obowiązki. Polityka zarządzania spółką przez właściciela oraz plany na przyszłość nie wymagały utrzymywania statusu spółki publicznej. Właściciel podjął decyzję o wycofaniu spółki z giełdy i wykupił wszystkie akcje.

Jak dokonuje się przejęcia? wezwanie akcjonariuszy do odsprzedaży akcji spółki po cenie określonej w wezwaniu. Jeśli cena jest atrakcyjna, wyższa od ceny rynkowej, to prawdopodobnie akcjonariusze sprzedadzą swoje akcje. Należy uzyskać zgodę KNF, a w szczególnych przypadkach Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Najczęstszymi powodami wycofania spółki z rynku były: przejęcie przez inny podmiot (26%) , połączenie z innym podmiotem i ogłoszenie upadłości. Wśród przejętych spółek można wyróżnić: Okocim, Warta, Sokołów, Onet czy Unimil. Źródło: http://www.sii.org.pl/7054/aktualnosci/newsroom/raport-sii-koniec-przygody-z-gielda.html#ak7054

- Krótka sprzedaż + Sprzedajemy pożyczony papier Po spadku kursu odkupujemy go Oddajemy właścicielowi Zarabiamy na różnicy kursu + -

Rozwój ilościowy w Polsce Z krótką sprzedażą od zawsze jest ten sam problem: nie funkcjonuje rynek pożyczek papierów wartościowych Źródło: http://www.forbes.pl/investor/gpw/artykuly/aktualnosci/dluga-historia-krotkiej-sprzedazy,20182,1

Rozwój jakościowy w Polsce Jeszcze niedawno (2011 r.) - PROPAGOWANIE proponowano zniesienie ograniczeń (stworzenie przepisów umożliwiającym OFE pożyczanie swoich akcji) proponowano stworzenie dostępnego dla wszystkich biur maklerskich rynku, na którym inwestorzy będą mogli wystawić do pożyczek swoje papiery wartościowe. Zniesiono obowiązek posiadania pożyczonych papierów w momencie zawierania transakcji Teraz (2013 r.) - OGRANICZANIE (za przykładem Europy) Mechanizm krótkiej sprzedaży rodzi ryzyko nierozliczenia transakcji w terminie KNF będzie mogła ustanawiać ograniczenia i zakazy dotyczące transakcji krótkiej sprzedaży Obowiązek badania przez firmy inwestycyjne czy składane zlecenia krótkiej sprzedaży spełniają wymogi rozporządzenia. Ograniczanie: proponowane w założeniach rozwiązania mają dostosować polskie przepisy do wymogów unijnego rozporządzenia w sprawie krótkiej sprzedaży KNF będzie również uprawniona także do nakładania sankcji za naruszenie przepisów rozporządzenia

Wrogie przejecie Spółka lub inwestor finansowy (lub grupa inwestorów) chce przejąć kontrolę nad innym podmiotem Dostrzega potencjał wzrostu, nieuwzględniony niskiej wycenie Spółka ogłasza wezwanie, zazwyczaj z pewną premią Wrogi charakter – gdy dochodzi do przejęcia bez wcześniejszych uzgodnień z zarządem Wrogie przejęcie to sytuacja, w której spółka lub inwestor finansowy (lub grupa inwestorów) chce przejąć kontrolę nad innym podmiotem uważa, że ma ona potencjał wzrostu, a wycena najczęściej tego nie uwzględnia, bo jest niska. ogłasza wezwanie, zazwyczaj z pewną premią, licząc, że obecni akcjonariusze sprzedadzą mu swoje akcje.

Wykup zwrotny (Pac-Man defense) Defensywna taktyka, której celem jest powstrzymanie wrogiego przejęcia Defensywna taktyka mająca na celu przeciwdziałanie wrogiemu przejęciu. Nazwa pochodzi od popularnej gry video Pac-mac.

Wykup zwrotny Rodzaj defensywnej taktyki, w której atakowana firma "dokonuje odwrotu" i próbuje przejąć firmę zainteresowaną dokonaniem wrogiego przejęcia Oczekiwany efekt: realne przejęcie "prześladowcy" odstraszenie go Podobnie jak w grze Pac-Man, w której bohater najpierw był goniony później sam gonił duchy, zagrożona spółka dokonuje odwrotu i próbuje przejąć udziały spółki „prześladowcy”. Nie zawsze taktyka ta prowadzi do zakupu agresywnej firmy, często udaje się odstraszyc taką firmę.

Mechanizm działania na przykładzie Vistula&Wólczanka i W.Kruk V&W ogłaszają wezwanie do sprzedaży akcji Kruka Wojciech Kruk (22% udziałów) próbuje przeciwdziałać agresywnej praktyce W.Kruk wydaje oświadczenie o niereagowaniu na ofertę V&W podnosi wartość oferty cenowej Opis tutaj jest dłuuuugi trwa ze 3 minuty będę to opowiadała ale nie chce mi się tego pisać

Rodzina Kruków sprzedaje swoje udziały ( 22,05%-> 3%) V&W kupuje 66% udziałów W.Kruk wykorzystując zyski ze sprzedaży akcji kupuje 5,05% udziałów V&W Alma kupuje 5,38% udziałów V&W Rodzina Kruków w Radzie Nadzorczej V&W

Co wpłynęło na skuteczność wykupu zwrotnego? W.Kruk zwrócił uwagę na: Rozporoszenie V&W brak inwestora branżowego pełniącego rolę przedsiębiorcy spółka zarządzana przez managerów znalazł sprzymierzeńca (Alma Market) przychylność funduszy inwestycyjnych Być może wykup zwrotny nie doszłedłby do skutku gdyby nie upór ale przede wszystkim sentyment do prowadzonej przez Wojciecha kruka firmy. Tuż po sfinalizowaniu transakcji zakupu udziałów przez V&W, Kruk zwrócił uwagę na rozproszenie udziałów V&W (nie było tam kluczowego inwestora, większość udziałowców nie posiadała zbyt dużych pakietów akcji, dużą część właścicieli stanowiły fundusze inwestycyjne, które tak jak to nastąpiło w przypadku sprzedaży akcji W.Kruka liczą tylko na zysk i nie mają żadnych sentymentów w czasie sprzedaży) Ponadto dostrzegł też brak inwestora branżowego pełniącego rolę przedsiębiorcy a spółka zarządzana jest przez managerów. (nie będą oni aż tak silnie związani z prowadzonym przez siebie przedsiębiorstwem. Kruk skupił 5% udziałów było to zbyt mało aby mieć realny wpływ na losy swojej firmy. Znalazł zatem sprzymierzeńca, który skupił kolejne 5% udziałów. Bardzo ważna okazała się też przychylność funduszy inwestycyjnych w czasie walnego zgromadzenia. Zaistnienie wszystkich ww. czynników odegrało kluczową rolę w sukcesie Kruka.

Rozwój ilościowy Występowanie wykupu zwrotnego uzależnione od ilości podejmowanych prób dokanania wrogich przejęć rosnąca liczba wrogich przejęć w Polsce i pozostałych krajach Europy-Środkowo Wschodniej Występowanie wykupu zwrotnego uzależnione jest od ilości dokonywanych wrogich przejęć. A liczba ta szczególnie w Polsce stale rośnie z uwagi na sprzyjającą sytuację gospodarczą (w odróżnieniu do pozostałych krajów UE)

Parkowanie akcji w spółkach zależnych Zagrożenie wrogim przejęciem Pożyczka udzielona spółce zależnej Zakup akcji spółki dokonany przez spółkę zależną Nielegalny sposób na zabezpieczenie firmy przed wrogim przejęciem przy wykorzystaniu spółek zależnych. Spółka udziela kredytu swojej spółce zależnej aby ta mogła zakupić część akcji zagrożonej spółki

Parkowanie akcji w spółkach zależnych Zagrożona spółka zostaje zabezpieczona przed wrogim przejęciem NIEZGODNE Z PRZEPISAMI PRAWA W sytuacji gdy dominujący inwestor ma kontrolę nad spółką ale obawia się wrogiego przejęcia, chce skupić część akcji swojej spółki. Gdy nie dysponuje wystarczającą ilością środków finansowych, może udzielić kredytu spółce zależnej. Może ustalić (tylko na papierze, że pożyczka ma być spożytkowana na zakupy akcji spółek o zbliżonym charakterze działalności, celem ich późniejszego przejęcia i konsolidacji rynku. ) Pożyczka zostaje spożytkowana na zakup akcji zagrożonej spółki. Dominujący przedsiębiorca może spać spokojnie wrogie przejęcie już mu nie grozi. Oczywiście jest to niezgodne z przepisami prawa, ale fakt ten zazwyczaj nie stanowi dla zagrożonych akcjonariuszy żadnej bariery. Nie odczuwają oni strachu przed wykonywaniem takich „numerów”, bowiem zazwyczaj skutecznie zacierają ślady swoich działań. Nikt nie wie, że osoba skupująca akcje spółki jest związana (umową, rodzinnie etc.) z dominującym inwestorem.