Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

Prezentacja na temat: "Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej"— Zapis prezentacji:

1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako komplementariusz w spółce komandytowej

2 Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

3 Spółką komandytową jest spółką osobową
Definicja art. 102 Spółką komandytową jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

4 Wspólnicy spółki komandytowej
Osoby fizyczne Osoby prawne Jednostki organizacyjne, którym ustawa przyznaje zdolność prawną Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

5 Firma spółki komandytowej
Firma spółki komandytowej zawiera nazwisko komplementariusza oraz oznaczenie "spółka komandytowa".  Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma sp. k. zawiera pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej. Real spółka z o.o. spółka komandytowa Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

6 GmbH&Co. Kommanditgesellschaft
komandytariusze Komplementariusz Spółka z o.o. iks iks, igrek igrek Zarząd spółki z o.o. Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

7 Uniknięcie osobistej odpowiedzialności osoby fizycznej
Motywy Uniknięcie osobistej odpowiedzialności osoby fizycznej Przekazanie zarządzania menedżerom Zapewnienie ciągłości przedsiębiorstwa Uniknięcie wrogiego przejęcia Brak podwójnego opodatkowania Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

8 Komplementariusz Komandytariusz
Inwestor aktywny Ujawniony w firmie Nieograniczona odpowiedzialność Prowadzenie spraw spółki Reprezentacja Zakaz konkurencji Wkłady Inwestor pasywny - Ograniczona odpowiedzialność Zgoda na czynności przekraczające zw. z. Pełnomocnictwo Ograniczenia Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

9 Odpowiedzialność za zobowiązania
Spółka komandytowa całym swoim majątkiem Komplementariusz całym swoim majątkiem Komandytariusz do wysokości sumy komandytowej Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

10 Odpowiedzialność komplementariusza
Komplementariusz – nieograniczona, osobista, solidarna, subsydiarna Spółka z o.o. - min. kapitał zakładowy 5000 PLN oraz pozostałe kapitały własne Brak osobistej odpowiedzialności wspólników spółki z o.o. Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

11 Odpowiedzialność komandytariusza
Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Odpowiedzialność ta ma charakter ograniczony, osobisty, solidarny ze spółką i pozostałymi wspólnikami oraz subsydiarny. Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

12 Suma komandytowa Suma komandytowa jest to oznaczona kwota pieniężna, wyrażona w złotych wpisana do rejestru oraz wskazana w umowie spółki, do wysokości której komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec osób trzecich. Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

13 Wkład a suma komandytowa
Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki Jeżeli wkład jest równy lub wyższy niż suma komandytowa, komandytariusz zostaje z odpowiedzialności zwolniony. Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

14 świadczenie pracy, usług prowizja grynderska
Wkłady warunkowe art. 107 § 2 świadczenie pracy, usług prowizja grynderska mogą być wniesione do spółki komandytowej przez komandytariusza tylko wówczas, gdy wartość pozostałych jego wkładów równa jest co najmniej wysokości sumy komandytowej Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

15 Wkłady niedopuszczalne komandytariusza
Art. 107 § 3 KSH Udziały lub akcje w spółce będącej komplementariuszem w spółce komandytowej Dotyczy to przypadku, gdy komplementariuszem sp. komandytowej jest spółka z o.o lub S.A. , zaś komandytariuszami tej spółki komandytowej są wspólnicy spółki z o.o. lub akcjonariusze spółki akcyjnej będącej komplementariuszem w tej spółce komandytowej. Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

16 Prawo reprezentowania spółki komandytowej
Każdy komplementariusz ma prawo samodzielnie reprezentować spółkę, o ile umowa nie stanowi inaczej. Osoby fizyczne Osoby prawne – zarząd Spółki osobowe - wspólnicy Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

17 Prawo reprezentowania
Spółka z o.o. jako komplementariusz Zarząd Prokurent spółki komandytowej Pełnomocnik Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

18 Prawo reprezentowania spółki z o.o.
Zarząd jednoosobowy W przypadku zarządu wieloosobowego spółkę reprezentuje dwóch członków zarządu albo członek zarządu z prokurentem, o ile umowa nie stanowi inaczej. Reprezentacja indywidualna Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

19 Akta spółki komandytowej – imiona i nazwiska wspólników
Ujawnienie w KRS Akta spółki komandytowej – imiona i nazwiska wspólników Akta spółki z o.o. – imiona i nazwiska członków zarządu Formularz – osoby uprawnione do reprezentacji Formularz – sposób reprezentacji Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

20 Osoby trzecie – menedżer Komandytariusz jako członek zarządu
Powoływany i odwoływany przez zgromadzenie wspólników (komandytariusze) Umowa spółki może przewidywać, że zarząd powoływany jest przez osoby trzecie (określony komandytariusz) Osoby trzecie – menedżer Komandytariusz jako członek zarządu Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

21 Komandytariusz jako prokurent
Wszystkie czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, z wyjątkiem: Zbycia przedsiębiorstwa Oddania przedsiębiorstwa do czasowego korzystania Zbycie i obciążanie nieruchomości Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

22 Prowadzenie spraw spółki
Sprawy prowadzi komplementariusz – zarząd spółki z o.o. Do czynności przekraczających zwykły zarząd wymagana jest zgoda komandytariusza Umowa spółki może to zmienić W sprawach przekraczających zwykły zarząd wymagana jest uchwała zarządu Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

23 Umowa spółki może rozszerzać uprawnienia komandytariuszy
Prawo do informacji Komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może zarządzić udostępnienie sprawozdania, ksiąg, dokumentów i złożenia wyjaśnień w każdym czasie. Umowa spółki może rozszerzać uprawnienia komandytariuszy Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

24 Komplementariusze uczestniczą w zysku po równo.
Prawo do zysku Komplementariusze uczestniczą w zysku po równo. Komandytariusze uczestniczą w zysku proporcjonalnie do wartości wkładu rzeczywiście wniesionego. Umowa spółki może odmiennie uregulować zasady podziału zysku. Większość zysku dla komandytariuszy Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

25 Zmiana składu osobowego
Zbycie udziału w spółce komandytowej jest dopuszczalne jeżeli umowa tak stanowi. W przypadku zbycia udziału przez komandytariusza na nabywcę nie przechodzi prawo prowadzenia spraw spółki Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

26 Zbycie udziałów spółki z o.o.
Wpływ na skład zarządu Udziały są zbywalne Umowa spółki może to ograniczyć Zgoda zarządu Prawo pierwokupu przez dotychczasowych wspólników Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

27 W przypadku śmierci komplementariusza spółka ulega rozwiązaniu.
Śmierć wspólnika W przypadku śmierci komplementariusza spółka ulega rozwiązaniu. Pomimo śmierci komplementariusza spółka istnieje nadal, jeżeli umowa tak stanowi lub wspólnicy tak postanowią. Zmiany składu zarządu nie wpływają na funkcjonowanie spółki. Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

28 Uniknięcie wrogiego przejęcia
Dokapitalizowanie spółki przez nowych komandytariuszy Pozbawienie nowych komandytariuszy wpływu na działalność spółki Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

29 Tworzenie pierwotne spółki
Zawarcie umowy spółki z o.o. Powołanie zarządu Wniesienie wkładów Wpis do KRS spółki z o.o. Zawarcie umowy spółki komandytowej przez wspólników spółki z o.o. (komandytariusze) a spółką z o.o. (komplementariuszem) Wpis do KRS spółki komandytowej Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

30 Wpis do KRS spółki z o.o. 1000 PLN Ogłoszenie w MSiG 500 PLN
Opłaty Wpis do KRS spółki z o.o PLN Ogłoszenie w MSiG 500 PLN Wpis do KRS spółki komandytowej 750 PLN Podatek od czynności cywilnoprawnych – 0,5% od wartości wkładów albo kapitału Akty notarialne Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

31 Rozp. M. Spr. Z r. § 3.  Maksymalna stawka wynosi od wartości: do zł zł; powyżej zł do zł zł + 3 % od nadwyżki powyżej zł; powyżej zł do zł zł + 2 % od nadwyżki; powyżej zł do zł zł + 1 % od nadwyżki; powyżej zł do zł zł + 0,4 % od nadwyżki; do zł zł + 0,2 % od nadwyżki; powyżej zł zł + 0,25 % od nadwyżki, nie więcej jednak niż zł, Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

32 Nabycie udziałów w spółce z o.o. Utworzenie spółki komandytowej
Tworzenie wtórne Nabycie udziałów w spółce z o.o. Utworzenie spółki komandytowej Wniesienie przedsiębiorstwa spółki z o.o. w formie wkładu do spółki komandytowej Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

33 Przedmiot działalności spółki PKD SEKCJA M
DZIAŁALNOŚĆ PROFESJONALNA, NAUKOWA I TECHNICZNA; DZIAŁALNOŚĆ FIRM CENTRALNYCH (HEAD OFFICES); DORADZTWO ZWIĄZANE Z ZARZĄDZANIEM 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych 70.20Doradztwo związane z zarządzaniem 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja 70.22.ZPozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

34 PKD 70.10.ZDziałalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych Podklasa ta obejmuje:kontrolowanie i zarządzanie innymi spółkami lub przedsiębiorstwami,planowanie strategiczne lub organizacyjne oraz procesy podejmowania decyzji. Jednostki objęte tą podklasą mogą kontrolować i zarządzać bieżącymi operacjami w powiązanych z nimi jednostkach. Podklasa ta obejmuje działalność:firm centralnych (head offices),holdingów, z wyłączeniem działalności holdingów finansowych, zarządów spółek, zarządów jednostek lokalnych i regionalnych,zarządów filii przedsiębiorstw. Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

35 Rodzaje spółek z o.o. & Co. Sp. K.
spółka komandytowa, w której komplementariuszem jest spółka z o.o. a wspólnicy spółki z o.o. są komandytariuszami tej spółki komandytowej („czysta” lub „właściwa” spółka z o.o. & Co. Sp. K.) spółka, w której wspólnicy spółki z o.o., oraz komandytariusze to różne osoby spółka komandytowa utworzona przez jednoosobową spółkę z o.o., której jedyny wspólnik komandytariuszem spółka komandytowa, będąca jedynym wspólnikiem swojego komplementariusza - spółki z o.o. (tzw. jednolita spółka z o.o. & Co. spółka komandytowa) Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej

36 The end Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej