Ryzyko i niepewność w inwestycjach kapitałowych

Prezentacja na temat: "Ryzyko i niepewność w inwestycjach kapitałowych"— Zapis prezentacji:

1

2 Ryzyko i niepewność w inwestycjach kapitałowych
Jak nie zostać oszukanym? Marek Rybacki

3 Inwestycja Start-up Przedsiębiorstwo we wczesnej fazie rozwoju
Działające przedsiębiorstwo

4 Etapy Analiza przedsiębiorstwa/pomysłu
Negocjowanie i zawarcia umowy inwestycyjnej/ umowy sprzedaży Nadzór/kontrola nad przedsiębiorstwem

5 Due diligence Due diligence Technologiczny Prawny Finansowy
Prawno-podatkowy

6 Due diligence technologiczny
Opis projektu Możliwość realizacji Analiza innowacyjności Zaawansowanie technologiczne Analiza rynku – rozwiązania konkurencyjne. Kierunki i perspektywy rozwoju Doświadczenie i wiedza pomysłodawców

7 Due diligence prawny 1/2:
Prawa własności intelektualnej, licencje Reżim prawny Koncesje, zezwolenia, zgłoszenia

8 Due diligence prawny 2/2:
Prawidłowość utworzenia spółki Ważność uchwał organów Ważność umów. Umowy o dofinansowanie Umowy z kluczowymi osobami (zakaz konkurencj) Należyte wykonanie umów – ryzyka odszkodowawcze Postępowania sądowe Pełnomocnictwa Kwestie pracownicze Poręczenia, gwarancje, weksle, inne zabezpieczenia

9 Due diligence finansowy
Weryfikacja założeń finansowych Sprawozdania finansowe Księgi rachunkowe Nadzwyczajne wpływy i wypływy Transakcje z podmiotami powiązanymi Korekty faktur VAT Korekty deklaracji podatkowych

10 Due diligence prawno-podatkowy
Audyt Wybór rozwiązań cywilnoprawnych pod kątem konsekwencji podatkowych Prawidłowa kwalifikacja prawno-podatkowa zdarzeń gospodarczych Ograniczenie ryzyk

11 Umowa sprzedaży udziałów/akcji/
Inwestycja Umowa inwestycyjna Start up Przedsiębiorstwo we wczesnej fazie rozwoju Umowa sprzedaży udziałów/akcji/ przedsiębiorstwa Przedsiębiorstwo działające

12 Umowa inwestycyjna Oświadczenia i zapewnienia
Zasady wejścia kapitałowego Zasady prowadzenia działalności Prawa osobiste Zasady działania organów spółki Ograniczenia w zbywaniu udziałów/akcji Opcje wyjścia z inwestycji Kluczowi pracownicy. Zakaz konkurencji i poufność Odstąpienie od umowy i kary umowne

13 Negocjacje Umowa inwestycyjna na złe czasy
Empatia – ryzyko drugiej strony Parytet w kapitale zakładowym Partnerstwo

14 UI – oświadczenia i zapewnienia
Cele: Potwierdzenie badania DD Brak istotnych zmian pomiędzy DD a wejściem kapitałowym „Opcja wyjścia”

15 UI – zasady wejścia kapitałowego
Kamienie milowe (sprzedaż, utrzymanie budżetu, zbudowanie produktu, klienci, partnerzy) Transzowanie/ umarzanie udziałów Obowiązki związane z zawiązaniem spółki/ podniesieniem kapitału Powołanie członków organów Treść umowy spółki/statutu Finansowanie dłużne

16 UI – zasady prowadzenia działalności
Zarządzanie Biznesplan Raportowanie Wpływ na kluczowych pracowników Wsparcie Ograniczenia w prowadzeniu określonych działalności

17 UI - prawa osobiste Prawa osobiste a uprzywilejowanie udziałów
Powoływanie i odwoływanie członków organów Weto dla uchwał organów spółki Podział majątku przy likwidacji Pierwszeństwo w nabyciu aktywów

18 UI – zasady działania organów spółki
Zarząd Reprezentacja. Dyrektor inwestycyjny/finansowy Rada Nadzorcza Zgromadzenie Wspólników/Walne Zgromadzenie Celowość. Kierowanie pracami, uchwały Większość. Kworum. Procedura zwoływania.

19 UI – ograniczenia w zbywaniu udziałów/akcji spółki
Zgoda Spółki/ inwestora Prawo pierwszeństwa nabycia Lock-up Obciążanie udziałów/akcji

20 UI – opcje wyjścia z inwestycji
Drag-along – prawo związania Tag-along – prawo przyłączenia Opcja Put – prawo sprzedaży Opcja Call – prawo kupna Oferta publiczna Likwidacja Umorzenie

21 UI – kluczowi pracownicy
Umowy o pracę/współpracy Zakaz konkurencji Prawa własności intelektualnej Opcje na udziały/akcje

22 UI – odstąpienie i kary umowne
Oświadczenia i zapewnienia Zakaz konkurencji. Poufność Kamienie milowe Budżet Wysokość kar umownych

23 Umowa sprzedaży Oświadczenia i zapewnienia Zasady zapłaty ceny
Zasady prowadzenia działalności Kluczowi pracownicy Zakaz konkurencji Odstąpienie od umowy i kary umowne

24 Umowa sprzedaży – zapłata ceny
Zapłata ceny w ratach przy wykorzystaniu rachunku powierniczego. Kwestie sporne lub budzące wątpliwości Interpretacje podatkowe Osiągnięcie określonych wyników Zobowiązania pozabilansowe

25 Nadzór/kontrola nad przedsiębiorstwem
Zarząd Zgoda na określone czynności Budżet Raportowanie Kamienie milowe Wsparcie sprzedaży Kluczowi pracownicy Dostęp do technologii

26 Gdy dzieje się źle Wstrzymanie transzowania
Pełnomocnictwa na Zgromadzenie Pełnomocnictwa na ustanowienie zastawu Umarzanie udziałów/akcji Zmiany w Zarządzie/RN Zasady dokapitalizowania/ wejścia inwestora zewnętrznego Odstąpienie od umowy

27 Prezentacja współfinansowana ze środków Unii Europejskiej w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego Dziękuję za uwagę