Praktyka rynkowa FINANSOWANIE INWESTYCJI POPRZEZ EMISJĘ OBLIGACJI RATING JAKO SPOSÓB NA UZYSKANIE DOSTĘPU DO RYNKU KAPITAŁOWEGO

1 WSTĘP 2

Wstęp W niniejszej prezentacji chcielibyśmy przedstawić Państwu instrumenty, które mogą być wykorzystywane,przy finansowaniu planowanych przedsięwzięć inwestycyjnych. Emisja obligacji Emisja obligacji przychodowych W celu pełnego zobrazowania ich funkcjonowania prezentujemy zarówno opis rynków i tendencji występujących na rynku danego instrumentu, jak również przedstawiamy charakterystyczne cechy i przebieg organizacji danego instrumentu. Każdy z wyżej wymienionych instrumentów pozwala na realizację określonej strategii finansowania, a ze względu na swoje charakterystyczne cechy, zalety oraz pewne ograniczenia wymaga uważnej analizy i odpowiedzi na pytanie czy ten typ finansowania jest właściwy dla planowanej inwestycji. 3

2 OBLIGACJE 4

A. Rynek papierów dłużnych w Polsce 5

Papiery dłużne 313 mld PLN Korporacyjne papiery dłużne 24 mld PLN Nieskarbowe papiery dłużne 8% Średnioterminowe obligacje przedsiębiorstw i banków 46%  Średnioterminowe obligacje komunalne 12%  Obligacje krótkoterminowe (KPD) 42% Rodzaje oferowania papierów dłużnych w obrocie  emisje publiczne 15%  emisje niepubliczne 85% W ostatnim czasie udział rynkowy papierów średnioterminowych systematycznie rośnie kosztem krótkoterminowych papierów dłużnych (KPD) i wynosi obecnie więcej niż 55%  także dzięki emisjom na rynku publicznym  Spadek długoterminowych stóp procentowych  Inwestorzy szukają wyższego zwrotu z papierów dłużnych Rynek papierów dłużnych w Polsce – papiery średnioterminowe 6

 Łączna nominalna wartość emisji średnioterminowych wyniosła ok. 14 mld PLN.  Rynek średnioterminowych obligacji korporacyjnych jest ostatnio najbardziej dynamicznym segmentem rynku dłużnego w Polsce.  Dotychczasowe ograniczenia rozwoju rynku obligacji średnio- i długoterminowych wynikały przede wszystkim z niewłaściwych rozwiązań dotyczących rynku publicznego oraz z braku inwestorów o długim horyzoncie czasowym.  Inwestorzy instytucjonalni tj. fundusze emerytalne, ubezpieczeniowe i inwestycyjne posiadają ściśle określone prawem limity inwestycyjne i są zainteresowani głównie papierami publicznymi (także z uwagi na przejrzystość rynku oraz płynność obrotu).  Brak przejrzystości rynku, płynności papierów oraz wynikające z tego wysokie premie żądane przez inwestorów zatakie ograniczenia, w znaczny sposób hamowały rozwój rynku obligacji średnioterminowych. Z powodu Ograniczeń prawnych, rynek papierów średnio i długoterminowych nie jest wciąż rozwinięty w wystarczającym stopniu. Niemniej jednak posiada znaczny potencjał wzrostu 7

Rynek papierów dłużnych w Polsce – papiery średnioterminowe Rynek korporacyjnych papierów średnioterminowych - wg emitentów  Jednostki samorządowe 21%  Banki 23%  Przedsiębiorstwa 56% Rynek korporacyjnych papierów średnioterminowych – wg metody plasowania  Emisje średnioterminowe publiczne 28%  Emisje średnioterminowe niepubliczne 72% 8

RYNEK PAPIERÓW DŁUŻNYCH W POLSCE – INWESTORZY  Banki oraz przedsiębiorstwa są najbardziej aktywnymi inwestorami na rynku papierów dłużnych. W ich portfelach znajduje się ok. 70% nominalnej wartości wyemitowanych papierów.  Fundusze emerytalne rzadko dokonują inwestycji w papiery niepubliczne, ze względu na brak ratingu i płynności i niesatysfakcjonującą rentowność, niskie rozpoznawanie ryzyka kredytowego emitenta, brak zabezpieczeń emisji.  Z uwagi na ściśle określone przepisami prawa limity inwestycyjne, inwestorzy instytucjonalni najczęściej inwestują w papiery publiczne. Rynek papierów dłużnych w Polsce jest rynkiem inwestorów. Struktura inwestorów w średnioterminowe nieskarbowe papiery dłużne  Podmioty zagraniczne 11.4%  Przedsiębiorstwa 18.4%  Fundusze emerytalne 1.1%  Ubezpieczyciele 6.3%  Banki 50, 3%  Inne instytucje finansowe 12.2%  Pozostali 0,3 % 9

RYNEK PAPIERÓW DŁUŻNYCH W POLSCE – INWESTORZY Z punktu widzenia bazy inwestorskiej, polski rynek papierów dłużnych charakteryzuje się następującymi cechami:  relatywnie niewielka liczba inwestorów będących w stanie nabywać duże emisje,  wysoka koncentracja aktywów w ramach poszczególnych grup inwestorów (dotyczy głównie niebankowych inwestorów finansowych),  ścisłe regulacje w zakresie alokacji aktywów dotyczące najważniejszych inwestorów. Inwestorzy lokalniKoncentracja aktywów wewnątrz grupy  W sektorze funduszy emerytalnych 65% aktywów zgromadzone jest w grupie 3 funduszy (CU, PZU, Nationale Nederlanden)  85% aktywów instytucji ubezpieczeniowych (majątkowych i na życie) koncentruje się w grupie 5 firm (Grupa PZU, Warta, CU, Nationale Nederlanden oraz AIG)  Ponad 56% udziału w rynku należy do 3 funduszy inwestycyjnych (Pioneer,ING TFI, PKO Credit Suisee) Fundusze emerytalne Towarzystwa Ubezpieczeniowe Fundusze inwestycyjne Analizując potencjalny popyt na obligacje na polskim rynku nieskarbowych papierów dłużnych, należy wziąć pod uwagę szereg czynników ograniczających możliwości lokowania wolnych środków przez inwestorów. 10

EMISJE NA RYNKU POLSKIM - PODSTAWOWE SPOSOBY EMISJI OBLIGACJI POLSKIE REGULACJE PRZEWIDUJĄ TRZY FORMY PRZEPROWADZENIA EMISJI I OBROTU PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI Wybór ścieżki emisji, pozwalającej na osiągnięcie założonych celów w najbardziej efektywny sposób, jest ważnym elementem w procesie emisji papierów wartościowych. Oferta publiczna obligacji korporacyjnych (w tym oferta skierowana do inwestorów kwalifikowanych) Quasi-publiczna Oferta (wartość nominalna jednej obligacji nie mniejsza niż równowartość EUR) Oferta niepubliczna ▲ Możliwość uplasowania wyższych kwot ▲ Przejrzyste procedury rozliczeniowe (KDPW) ▲ Wycena rynkowa ▼ Ściśle określone obowiązki informacyjne ▼ Koszty emisji (KPWiG, KDPW, CeTO) ▲ Możliwość skierowania oferty do nieograniczonej liczby inwestorów ▼ Brak kwotowań na rynku giełdowym ▼ Wymóg publikacji warunków emisji w dzienniku ogólnopolskim ▼ Konieczność informowania KPWiG o planowanej i zakończonej emisji ▲ Szybki i prosty proces przygotowania ▲ Minimalne wymogi informacyjne ▲ Niskie koszty emisji ▼ Brak wspólnej izby rozliczeniowej ▼ Niska płynność rynku w porównaniu do rynku publicznego ▼ Brak ogólnie dostępnych kwotowań WADY ZALETY 11

B. Obligacje - podstawowa charakterystyka 12

EMISJE NA RYNKU POLSKIM – HARMONOGRAM HARMONOGRAM PRAC – PRZYGOTOWANIE PROGRAMU EMISJI NIEPUBLICZNYCH Przygotowanie programu emisji na rynku niepublicznym jest zdecydowanie szybsze i nie wymaga przeprowadzenia postępowania przed KPWiG. negocjacje dokumentacjaemisja 1 – 2 Tydzień 3-6 Tydzień 7-8 Tydzień Negocjacje i podpisanie Umowy Zlecenia Przygotowanie pierwszych Umów Programu Rozpoczęcie prac nad Memorandum Informacyjnym Negocjacje Umów Programu Przygotowanie ostatecznej Wersji Memorandum Informacyjnego Podpisanie Umów Programu Publikacja Memorandum Spotkania z inwestorami Emisja 13

RYNEK PAPIERÓW DŁUŻNYCH W POLSCE – DOKUMENTACJA (1) DOKUMENTACJA PROGRAMU NGE przygotowała własną dokumentację, w której uregulowane są wszystkie aspekty związane z emisją obligacji i obsługą Programu emisji. Nasza standardowa dokumentacja przygotowana została dla programów z jednym dealerem, jednak w przypadku konieczności zaangażowania dla celów dystrybucji większej ilości banków jako dealerów, proponujemy wykorzystanie standardowej dokumentacji Związku Banku Polskich ("ZBP"). STANDARDOWA DOKUMENTACJA SKŁADA SIĘ Z:  Umowy Zlecenia  Umowy Programu emisji ( w przypadku umów jednodealerskich) lub Umów Agencyjnej i Dealerskiej (w przypadku umów wielodealerskich)  Memorandum Informacyjnego  Propozycji Nabycia Obligacji  Warunków Emisji Obligacji Standardowa dokumentacja Citibank Handlowy pozwala na emisję krótko i długoterminowych instrumentów dłużnych w formie Obligacji. Dla Programów z udziałem kilku dealerów proponujemy standardową dokumentację ZBP. 14

RYNEK PAPIERÓW DŁUŻNYCH W POLSCE – DOKUMENTACJA (1) CD UMOWA ZLECENIA Aby rozpocząć przygotowanie transakcji, Emitent powinien podpisać Umowę Zlecenia oraz rozpocząć proces negocjacji umów programu. Umowa Zlecenia jest dokumentem zlecającym określone czynności Bankowi-Agentowi Emisji, dającym wyłączność w zakresie zorganizowania takiej transakcji dla firmy. UMOWA PROGRAMU EMISJI  Zarówno standardowa umowa Citibank Handlowy, jak i umowy ZBP dotyczą wszystkich rodzajów papierów, zarówno krótkoterminowych, jak i średnioterminowych, z dyskontem lub z kuponem. Po podpisaniu umowy emisji, emitent swobodnie, w ramach umowy, decyduje o typie emitowanego instrumentu.  W przypadku dokumentacji ZBP Emitent podpisuje dwie umowy: Agencyjną – z bankiem Agentem emisji oraz Dealerską – z bankami wyznaczonymi przez niego do pełnienia tej funkcji. 15

RYNEK PAPIERÓW DŁUŻNYCH W POLSCE – DOKUMENTACJA (2) MEMORANDUM INFORMACYJNE Dla celów dystrybucji, Emitent prezentuje Memorandum Informacyjne. Pomimo, że nie ma szczegółowych przepisów regulujących zawartość memorandum dla emisji niepublicznych, memorandum informacyjne sporządzane w Citibank Handlowy zawiera m.in. następujące informacje o Emitencie (informacje ogólne, plany rozwoju firmy, sprawozdania finansowe za ostatnie 2 lata finansowe). Inwestorzy na rynku wtórnym posługują się Warunkami Emisji Obligacji. Dokument ten opisuje uprawnienia inwestorów oraz obowiązki Emitenta wynikające z wyemitowanych obligacji. 16

RYNEK PAPIERÓW DŁUŻNYCH W POLSCE – DOKUMENTACJA (2) CD PROPOZYCJA NABYCIA OBLIGACJI Przed każdą emisją organizowaną w oparciu o Ustawę o Obligacjach inwestor otrzymuje Propozycję Nabycia Obligacji, który to dokument jest ściśle regulowany przez Ustawę o Obligacjach i zawiera następujące informacje:  cel emisji, jeżeli jest określony,  wielkość emisji oraz wartość nominalną i cenę emisyjną obligacji lub sposób jej ustalenia,  warunki wykupu oraz warunki wypłaty oprocentowania,  wysokość i formę ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenia podmiotu określającego zabezpieczenia,  wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia, perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia,  dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji oraz zdolności emitenta wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone. 17

C. Obligacje przychodowe - podstawowa charakterystyka 18

OGÓLNE WARUNKI PROGRAMU - CHARAKTERYSTYKA INSTRUMENTU OBLIGACJE NA OKAZICIELA EMITOWANE SĄ NA PODSTAWIE USTAWY O OBLIGACJACH (TEKST JEDNOLITY, DZ. U. Z 2001 R., NR 120, POZ. 1300). EMITENCI: ► Jednostki samorządu terytorialnego ► Instytucje użyteczności publicznej lub spółki świadczące usługi z zakresu użyteczności publicznej ► Koncesjonariusze 19

OGÓLNE WARUNKI PROGRAMU - CHARAKTERYSTYKA INSTRUMENTU CD TYPOWE CECHY EMISJI OBLIGACJI PRZYCHODOWYCH: ► Obligacje długoterminowe (przewidywana zapadalność przynajmniej 10 lat) ► Nominał amortyzowany lub portfel emisji o różnych zapadalnościach ► Zabezpieczenie obligacji z przychodów przedsięwzięcia finansowanego emisją ► Ocena ratingowa (wiarygodności kredytowej) nadana emisji przez uznaną agencję ratingową (Fitch, Standard&Poor, Moody’s) ► Wpływ przychodów z przedsięwzięcia na dedykowany rachunek bankowy, z ograniczoną kontrolą po stronie emitenta, wyłączony z masy upadłościowej ► Pierwszeństwo posiadaczy obligacji przychodowych w zaspokajaniu ich roszczeń ze środków pochodzących z przedsięwzięcia przed innymi wierzycielami emitenta ► Największa ekonomiczność obligacji przy programach powyżej 100 mln PLN Poprzez emisję obligacji przychodowych emitent może pozyskać na rynku kapitałowym długoterminowe finansowanie w znacznej wysokości. 20

OBLIGACJE PRZYCHODOWE – INWESTORZY LIMITY INWESTYCYJNE: ► Fundusze emerytalne 20% wartości aktywów – w przypadku lokat w obligacjach przychodowych i 5% wartości aktywów jednego emitenta lub większej liczby podmiotów powiązanych ► Towarzystwa ubezpieczeniowe Brak specjalnego limitu na obligacje przychodowe. Limity tak jak dla pozostałych obligacji 5 – 10% emisji w zależności od jej konstrukcji ► Fundusze inwestycyjne Zależne od rodzaju i statutu funduszu oraz struktury emisji Pierwszeństwo obligatariuszy przed innymi wierzycielami na wskazanych przedsięwzięciach lub przychodach stanowi o dużym zainteresowaniu inwestorów instytucjonalnych tego typu instrumentem. 21

3 RATING 22