Możliwości pozyskiwania kapitału na rynku publicznym i niepublicznym Krzysztof Rytel

Definicja rynku publicznego i niepublicznego Dwa podstawowe akty prawne: Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi Definiuje OBRÓT ZORGANIZOWANY jako obrót papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi dokonywany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na RYNKU REGULOWANYM albo w ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Reguluje zasady i warunki dokonywania OFERTY PUBLICZNEJ papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczanie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na RYNKU REGULOWANYM. Publicznym proponowaniem nabycia papierów wartościowych jest proponowanie nabycia papierów wartościowych w dowolnej formie i w dowolny sposób, jeżeli propozycja jest skierowana do CO NAJMNIEJ 100 OSÓB lub do nieoznaczonego adresata. Publiczne proponowanie nabycia papierów wartościowych może być dokonywane wyłącznie w drodze OFERTY PUBLICZNEJ.

Definicja rynku publicznego i niepublicznego RYNEK PUBLICZNY to OBRÓT ZORGANIZOWANY na RYNKU REGULOWANYM czyli na giełdzie (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) lub w ATERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A czyli na rynku NewConnect. RYNEK NIEPUBLICZNY to obrót instrumentami finansowymi poza w/w obrotem zorganizowanym.

Wybór oferty / Wybór rynku Oferta Prywatna (objęcie w trybie subskrypcji prywatnej) co najwyżej 99 adresatów – ograniczenie bazy potencjalnych inwestorów, numerowane oferty kierowane do określonych osób – możliwość wyboru potencjalnych inwestorów, ograniczona ilość wyselekcjonowanych inwestorów, Dokument Ofertowy, prostsza procedura i niższe koszty oferty. Oferta prywatna instrumentów finansowych, których obrót odbywa się na rynku publicznym. Oferta Publiczna nieograniczona liczba adresatów, duża liczba inwestorów, Prospekt, złożona i bardziej czasochłonna procedura oraz wyższe koszty oferty. Oferta publiczna instrumentów finansowych, których obrót odbywa się na rynku niepublicznym.

Wybór oferty / Wybór rynku Rynek niepubliczny (obrót „niezorganizowany”) Kodeks cywilny Kodeks spółek handlowych przykład : duże prywatyzowane spółki skarbu państwa Rynek publiczny (obrót zorganizowany) Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych obowiązki informacyjne spółek publicznych (znaczne) i w alternatywnym systemie obrotu (w praktyce niewiele mniejsze) – transparentność (efekty dodatkowe) bezpieczeństwo obrotu płynność

Z rynku na rynek w drodze po kapitał Oferta prywatna na rynku niepublicznym sprzedajemy (?) co mamy (akcje, obligacje) rynek handluje akcje (jakie, gdzie przechowywane) obligacje (jakie, gdzie przechowywane, jak zabezpieczone) Oferta prywatna na rynku niepublicznym i obrót na rynku publicznym oferta prywatna na rynku niepublicznym (+ ewentualna zmiana instrumentu) dopuszczenie do obrotu na rynku publicznym – którym? obrót na rynku publicznym (ASO) zmiana rynków publicznych (z ASO na regulowany) obrót na giełdzie Oferta publiczna na rynku publicznym akcje pierwsza oferta publiczna (IPO) – klasyka wszystko pod „ciężką” kontrolą (spółki, rynku, regulatora)

Gdzie jest kasa ? OFERTA SPÓŁKI DLA INWESTORA Spółka oferuje Media : DEBIUT perspektywa giełdy/sprzedającego/inwestora  bardzo istotne na którym rynku Spółka : OFERTA ! perspektywa biznesu  bardzo istotne ile kapitału pozyskano … i za co OFERTA SPÓŁKI DLA INWESTORA Spółka oferuje akcje - udziały → przekształcenie → akcje - inne instrumenty finansowe np. obligacje - Inwestor kupuje (za kasę - TERAZ) - współwłasność, ale ryzyko upadłości - dywidenda, jeśli spełnią się prognozy płynność, w zależności od rynku zyski kapitałowe (prognozy, rynek itd.) j.w., ale musi poczekać na akcje (ryzyko) dług, czyli ryzyko spłaty odsetki, ale ryzyko uzyskania pozycję wierzyciela, „lepszą” niż akcjonariusza zabezpieczenia (!)

Ile własności za jaką cenę = ile akcji Oferta prywatna akcji Rzetelna wycena spółki (dla akcjonariuszy vs. dla inwestorów) Biznesplan (co to znaczy?) - historia (zbadane SF) - cele (po co nowy kapitał) prognoza z uzasadnieniem (prognoza SF z analizą rynku, konkurencji, SWOT) KONCEPCJA Ile własności za jaką cenę = ile akcji Komu oferujemy ? - wielkość emisji - inwestorzy indywidualni/instytucjonalni A co jak nie sprzedamy? JAK TO ZROBIĆ Przygotowanie i przeprowadzenie oferty prywatnej akcji na rynku niepublicznym Uchwała WZ – warunki oferty Dokument Ofertowy Co czyta inwestor ? – sprzedać zalety WYKONANIE Wysiłek - praca przy biznesplanie - udział w sprzedawaniu Koszty biznesplan i wycena (kto, co, ile robi) badanie SF przygotowanie oferty (nn x 10k) sprzedaż (prowizja - % od rezultatu) PODSUMOWANIE Czas - przygotowanie (1- 6M) - sprzedaż (1T - 3M) KATALIZATORY Zobowiązanie do zwiększenia płynności - - na rynek NC i/lub GPW Insiders lock up – wiara w biznes

Oferta prywatna obligacji Na dzisiejszym rynku akcje „parzą w ręce” część inwestorów gdyż stanowią : - za „głębokie” zaangażowanie, - zbyt długoterminowe zaangażowanie - ryzyko braku płynności nawet na rynkach publicznych. Obligacje mogą wyeliminować te ryzyka ! Z punktu widzenia inwestora „dobre” obligacje: precyzują terminy wpływów finansowych ograniczają ryzyko odzyskania kapitału ograniczają ryzyko zysku z odsetek Z punktu widzenia emitenta „dobre” obligacje : nie ingerują w ład korporacyjny mają pewien zakres elastyczności (!)

Oferta prywatna obligacji Ład korporacyjny - uchwały organów emitenta, limity decyzyjne, badanie sprawozdań finansowych Cel emisji określony - inwestor wie na co przeznaczymy środki, ale emitent nie może ich przeznaczyć na inny cel nieokreślony - duże zaufanie inwestora do emitenta – nie wie co się stanie z jego środkami Inwestorzy – większa baza potencjalnych inwestorów niż w przypadku akcji Podstawowe warunki emisji oprocentowanie – dzisiaj min. 12% p.a. (patrz depozyty bankowe) termin – dzisiaj najchętniej 1-2 lata (1 to zwykle za krótko dla emitenta – nie zdąży zarobić, >2 to często zbyt długo dla inwestora – niepewność rynków) okresy odsetkowe – krótkie (+ inwestora, - emitenta) vs. długie; kapitalizacja, terminy wypłat UWAGA: jak emitent zarobi i z czego spłaci odsetki ? z czego emitent spłaci kapitał (obligacje to nie akcje) ? Zabezpieczenia- szczególnie istotne dla powodzenia oferty prywatnej - hipoteka – popularne, inwestorzy pytają o wyciąg z KW i operat szacunkowy - zastaw na aktywach – n.p. akcje spółek publicznych (dzisiejszych wyceny!), papierach skarbowych - poręczenie – zaufanie inwestora do poręczyciela (zdarza się pytanie o deklaracje majątkową) Procedura emisji (subskrypcja prywatna) – UWAGA: memorandum informacyjne, depozyt Koszty - przygotowanie i dokumentacja - potencjalnie mniejsze niż przy ofercie prywatnej akcji (krótszy czas przygotowania !) - prowizja od pozyskanego kapitału – podobna jak w przypadku oferty prywatnej akcji

Zmiana rynków i instrumentów – zachęty dla inwestorów Możliwe ustalenie terminu decyzji np. 1 rok przed wykupem obligacji 2-letnich – szanse i ryzyka dla spółki i obligatariusza. Spółka już wie kiedy i ile musi spłacić, a ile zostanie w kapitale – dodatkowy efekt motywacyjny. Rynek niepubliczny Oferta prywatna zabezpieczonych obligacji zamiennych na akcje na rynku niepublicznym Zamiana obligacji na akcje Wykup obligacji przez emitenta Obligatariusz „uwierzył” w spółkę i zdecydował się na dłuższy związek. Perspektywa lepszego wyjścia z inwestycji – quasi private equity. Obligatariusz staje się akcjonariuszem Wybór rynku publicznego Zobowiązanie spółki do podjęcia działań w określonym terminie. Wybór rynku może zależeć od sytuacji spółki i/lub sytuacji rynkowej. Rynek publiczny Wprowadzenie akcji do alternatywnego systemu obrotu Inwestorze, jeśli zostawisz kapitał w spółce to za 2-3 lata możesz mieć szansę na znacznie lepsze, „dojrzałe” zyski – rozwinięta spółka, stabilniejsze rynki, nowy cykl gospodarczy. Wprowadzenie akcji na giełdę

Jeśli wszystko idzie jak to pęknięcie w ścianie, to jest dobrze ! Źródło: HBR 09/2008 Krzysztof Rytel Dyrektor Departamentu Bankowości Inwestycyjnej Secus Asset Management S.A. Tel.: 032 / 352 00 15 Fax: 032 / 352 00 14 E-mail: k.rytel@secus.pl Jeśli wszystko idzie jak to pęknięcie w ścianie, to jest dobrze ! Treść niniejszego materiału nie stanowi podstawy do powstania jakiegokolwiek zobowiązania. Niniejsze materiały mają wyłącznie charakter informacyjny.