Budowanie wartości spółki przez fundusze private equity w Polsce Dr Marek Panfil Katedra Zarządzania Wartością, SGH Kierownik Podyplomowych Studiów Metody wyceny spółki kapitałowej

Agenda Rodzaje private equity (venture capital: w tym anioły biznesu, wykupy menedżerskie i lewarowane - MBO/LBO, mezzanine etc.) 2. Finansowy cykl życia przedsiębiorstwa z uwzględnieniem funduszy private equity. Przykład Amazon.com i Google. 3. Rynek inwestycji private equity w Polsce 4. Mapa członków PSIK 5. Specyfika budowania wartości spółki przez fundusze PE

Spółki sfinansowane przez aniołów biznesu Źródło: www.eban.org 3

biotechnologia (np. Genentech, Amgen), Firmy wspierane przez fundusze vc – kreatorami nowych technologii w USA biotechnologia (np. Genentech, Amgen), oprogramowanie bazodanowe (Oracle), Internet (Netscape, Yahoo!, AOL, Amazon.com, Cisco Systems), procesory komputerowe (Intel), minikomputery (Compaq, Apple Computer) Venture capital w USA adresowany jest głównie do spółek wysokich technologii 4

Przykłady spółek portfelowych w Polsce – biorców PE Grupa LUX MED (Lux Med + Medycyna Rodzinna + Promodis + LIM Centre + Profemed + FADO + AVI + Tabita) – usługi medyczne NOMI S.A. – sieć supermarketów z artykułami do domu i ogrodu Harper Hygienics Sp z o.o. - producent artykułów higieniczno-kosmetycznych Cleanic Bolix - Żywiec - materiały budowlane Bankier.pl S.A. - wortal&pośrednik finansowy K2 Internet S.A. interaktywna agencja marketingowa (www.k2.pl) MATRAS - sieć księgarni Nowakowski -piekarnia przemysłowa Mercor – producent systemów zabezpieczeń przeciwpożarowych Helios - kina Aster City Cable - telewizja kablowa Beverly Hills Video -sieć wypożyczalni DVD/Video Wind Telecom -dostawca systemów telekomunikacyjnych oraz systemów contact center Reporter Sp. z o.o. - Projektowanie i dystrybucja odzieży Travelplanet. pl SA – agent turystyczny Polfa Kutno SA – firma farmaceutyczna Stomil Sanok SA – producent gumy technicznej HTL Strefa SA – producent instrumentów medycznych X-Trade Brokers SA – działalność maklerska Expander SA – usługi finansowe Żabka Polska SA – handel 5

Wybrane spółki - biorcy PE na GPW w Warszawie lub na New Connect Content line AB.PL Mercor Magellan CP Energia Qumak-Sekom LSI Software S4E Kruk Mieszko Kofola ABC Data ACE Zelmer One-2-One Travelplanet.pl Digital Avenue Dom Zdrowia.pl Harper Hygienics Zetkama Computerland / Sygnity Comp Rzeszów Sfinks Polish Energy Partners Grupa Kęty Stomil Sanok Eldorado S.A. / Emperia

1. Rodzaje private equity Dr Marek Panfil 7 1. Rodzaje private equity MBO / MBI Corporate VC Anioły biznesu Mezzanine Venture capital Private VC Private equity Wycofanie spółki z obrotu publicznego Finansowanie spółki w celu uratowania przed upadłością Finansowanie pomostowe Fuzje i przejęcia Prywatyzacja przedsiębiorstwa państwowego Private Investment in Public Equity Private equity obejmuje szerokie spektrum inwestycji na wszystkich etapach rozwoju przedsiębiorstwa

2. Finansowy cykl życia przedsiębiorstwa Przychody ze sprzedaży Mln zł Przychody ze sprzedaży Dojrzałość Wykupy menedżerskie Finansowanie pomostowe Wczesne fazy rozwoju Wzrost firmy Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Strata / zysk netto Czas Dotacja na uruchomienie działalności 4 x F……………… LUKA KAPITAŁOWA

Finansowy cykl życia AMAZON.COM Źródło: Opracowanie własne na podstawie: Entrepreneurial Finance, J.K.Smith, R.L.Smith, John Wiley & Sons 2000 oraz sprawozdań finansowych Amazon.com

Finansowy cykl życia AMAZON.COM – cd. Źródło: Opracowanie własne na podstawie: Entrepreneurial Finance, J.K.Smith, R.L.Smith, John Wiley & Sons 2000 oraz sprawozdań finansowych Amazon.com

KURS AKCJI AMAZON.COM NA NASDAQ Kapitalizacja na dzień 21.09.2011r. : ok. 106,3 mld USD !!! 11

FINANSOWANIE GOOGLE W połowie 1998r. Page i Brin rozpoczynają poszukiwania zewnętrznego finansowania. Planują sprzedać wyszukiwarkę Davidowi Filo, współzałożycielowi Yahoo! On i przedstawiciele spółek internetowych nie byli zainteresowani. Page, Brin sporządzają biznesplan i pozyskują środki od aniołów biznesu (w tym od Andy Bechtolsheim – współzałożyciel Sun Microsystems: 100 tys. USD), od rodziny i znajomych – zbierają łącznie 1 mln USD i we wrześniu 1998r. powołują Google Inc. 7 czerwca 1999r. spółka pozyskała 25 mln USD od dwóch funduszy VC: Sequoia Capital oraz KPCB. Brin i Page pozostali większościowymi akcjonariuszami. 19 sierpnia 2004r. – IPO, akcje były oferowane po 85 USD, wartość rynkowa Google została ustalona tego dnia na poziomie 23 mld USD 12

GOOGLE – IMPONUJĄCY WZROST Przychody ze sprzedaży w mld USD Kapitalizacja na dzień 21.09.2011r. : ok. 137,07 mld USD Rok Przychody ze sprzedaży w mld USD Zysk netto w mld USD 2005 6,1 1,5 2006 10,6 3,1 2007 16,6 4,2 2008 21,8 2009 23,7 6,5 2010 29,3 8,5 Sty-czer 2011 17,6 4,3

3. Rynek inwestycji PE w Polsce PE pozyskany i zainwestowany w okresie 2000 – 2010 Segmenty zainwestowanego PE w okresie 2000 – 2010 Liczba spółek – biorców PE w okresie 2000 – 2010 Struktura branżowa inwestycji PE w okresie 2007 – 2010 Wybrane inwestycje w 2010 r. i w 2011 r. 14

Private equity pozyskany i zainwestowany przez fundusze PE działające w Polsce w okresie 2000-2010 W latach 2009- 2010 spadła istotnie wartość pozyskanego PE Kapitał w zarządzaniu funduszu PE pochodzi od zagranicznych inwestorów Zaangażowanie krajowego kapitału jest za małe (KFK, fundusze zalążkowe) Czy OFE mogą inwestować w fundusze PE? Źródło: opracowanie własne na podstawie roczników EVCA

Segmenty zainwestowanego kapitału private equity w Polsce w okresie 2000-2010 Dominują transakcje wykupów menedżerskich i lewarowanych Inwestycje VC stanowiły były śladowe Kto weźmie na siebie ryzyko finansowania spółek w początkowej fazie rozwoju? Źródło: opracowanie własne na podstawie roczników EVCA

Liczba spółek biorców private equity w Polsce w latach 2000-2010 Rodzaj kapitału 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Razem 2000- 2010 1. Wykupy menedżerskie 2 6 4 7 12 28 17 13 18 113 2. Kapitał odtworzeniowy 14 8 3 1 71 3. Kapitał w celu uratowania przed upadłością   5 4. Kapitał wzrostowy 9 20 42 5. Venture capital razem 87 56 62 31 16 10 22 41 11 364 5a. Kapitał rozwoju 52 30 49 24 230 5b. Kapitał początkowy 25 23 101 5c. Kapitał zasiewu 34 Razem private equity 91 65 86 37 60 64 54 595 Źródło: opracowanie własne na podstawie roczników EVCA

Struktura branżowa inwestycji PE w Polsce w 2007-2010 r. 2008 2009 2010 w tyś. EUR Kwota inwestycji Liczba spółek Produkcja dla biznesu 104 029 8 81 360 6 33 319 4 43 386 5 Usługi dla biznesu 1 256 1 22 568 3 22 485 2 63 659 Chemia i gospodarka materiałowa 199 857 627 Telekomunikacja i media 6 229 16 8 775 20 146 978 77 074 IT 24 759 20 759 9 3 771 12 597 Budownictwo 1 863 5 144 1 034 Dobra konsumpcyjne – produkcja i dystrybucja 56 109 7 142 100 79 205 153 211 11 Branża konsumpcyjna - inne 365 1 869 2 241 13 349 Energetyka i surowce 70 553 64 294 1 100 Usługi finansowe 99 427 45 957 71 749 Branża medyczna, farmaceutyczna, biotechnologia 60 508 52 146 146 332 39 014 Nieruchomości 44 300 1 073 Transport 15 417 173 370 28 114 Inne 14 011 81 220 Inwestycje ogółem 440 715 55 633 210 71 480 439 29 504 480 52 Content line Źródło: opracowanie własne na podstawie roczników EVCA

Wybrane inwestycje PE w Polsce w 2010 r. Fundusz Nazwa spółki Abris Etos Masterlease (MBO; ok. 720 mln zł) Advent International Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne; 321 mln zł Arx Equity Partners Intermedica (throughLexum) BBI Seed Fund Telemedycyna Polska Solution4Office Enterprise Investors Dino Euro Tax.pl Polskie Biuro Podróży Orbis X-Trade Brokers (IBO; 224 mln zł) IK Investment Partners Agros Nova (MBO; 1 mld zł) Innova Capital Libet (MBO; 250-300 mln zł) Marmite MCI Management MED. Casco e.broker.pl Content line Źródło: Polskie Stowarzyszenie Inwestorów Kapitałowych i www.avallon.pl

Wybrane inwestycje PE w Polsce w 2011 r. Content line Fundusz Nazwa spółki Grupa MCI Kompan.pl Sp. z o.o. (6 mln zł za pakiet mniejszościowy) Contiunuum Care Sp. z o.o. (2,5 mln zł za pakiet 44% udziałów) Enterprise Investors Screen Network SA (2,5 mln euro za 27% pakiet akcji) Montagu Private Equity, Innova Capital, SG AM Eastern Europe Fund, EBOiR EmiTel SA (za 432 mln euro od TP SA) Mid Europe Partners Żabka Polska SA (za 400 mln euro od Penta Investments) Źródło: Polskie Stowarzyszenie Inwestorów Kapitałowych i www.avallon.pl

4. Członkowie PSIK (22.09.2011) Content line                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           

FUNDUSZE ZALĄŻKOWE DOKAPITALIZOWANE ZE ŚRODKÓW UE BIB Seed Capital Sp. z o.o., www.seed.bioinfo.pl; Business Angel Seedfund sp. z o.o. S.K.A., www.seedfund.pl; IIF Seed Fund Sp. z o.o., http://www.iif.pl; MCI.Bio Ventures Sp. z o.o.http://www.bioventures.pl; Spółka Zarządzająca Funduszami Kapitału Zalążkowego SATUS Spółka z o.o. - Spółka komandytowa -FUNDUSZ KAPITAŁU ZALĄŻKOWEGO S.K.A. www.satus.pl; Silesia Fund sp. z o.o. S.K.A., www.silesiafund.com.pl. 22

UMOWY NA DOFINANSOWANIE FUNDUSZY VC PRZEZ KFK Zawarte w 2007 r. z: BBI Seed Fund Sp. z.o.o., Inveno Sp. z o.o. S.K., MCI Capital TFI S.A. Zawarte w 2009r. z: Skyline Venture Sp. z o.o., Asset Management Black Lion Spółka z o.o. SKA, TFI SATUS S.A., MCI Capital TFI S.A., Opera TFI  S.A., Warsaw Equity Management Sp. z o.o., GPV Investment Management (2009) Limited Dotychczas Krajowy Fundusz Kapitałowy zainwestował w 10 funduszy venture capital działających na polskim rynku.

Sieci aniołów biznesu w Polsce Polish Business Angels Network (PolBAN) – Bydgoszcz Lewiatan Business Angels (LBA) – Warszawa Sieć Aniołów Biznesu AMBER – Szczecin Gildia Aniołów Biznesu – Łódź Wschodnia Sieć Aniołów Biznesu (WSAB) Sieć Inwestorów Prywatnych SATUS – Kraków Śląska Sieć Aniołów Biznesu SilBAN – Katowice

Lewiatan Business Angels - sukcesy Legic Kompania Importowa Dóbr Luksusowych Sp. z o.o. ANT ISS to firma zajmująca się rozwojem i sprzedażą oprogramowania do integracji automatyki przemysłowej - systemu ANT Insight. W biegu cafe™ to nowoczesna formuła barów kawowych Likwidator Pomoc Ubezpieczeniowa - zajmuje się egzekwowaniem odszkodowań od towarzystw ubezpieczeniowych w imieniu klienta. MEDICALGORITHMICS  - producent i dystrybutor urządzeń do monitoringu pracy akcji serca w trybie rzeczywistym. Flashbook  - wydawnictwo specjalizujące się w poradnikach biznesowych  i samorozwojowych. Ozumi films  - firma producencka zajmująca się w szczególności obsługą produkcji zagranicznych oraz koprodukcjami, zarówno fabularnymi jak i dokumentalnymi.

5. Specyfika budowania wartości przez fundusze PE FUNDUSZE PE WNOSZĄ DODATKOWE WARTOŚCI, KTÓRE WPŁYWAJĄ NA WZROST WARTOŚCI SPÓŁKI PORTFELOWEJ doradztwo strategiczne, pomoc w znalezieniu inwestora strategicznego, nadzór właścicielski nad bieżącą działalnością spółki oraz wdrożenie systemów kontroli finansowej i budżetowania.

Cykl życia funduszu PE 27

Oczekiwania funduszy PE Najważniejsze warunki konieczne, jakie musi spełnić potencjalna spółka portfelowa, aby fundusz PE został jej inwestorem kapitałowym to: doświadczony profesjonalny zarząd spółki atrakcyjna rozwojowa branża lub widoczna nisza rynkowa. przewidywalna łatwa ścieżka wyjścia z inwestycji uzgodniona z wszystkimi właścicielami spółki prognozowany dynamiczny wzrost wartości spółki dotychczasowe zadowalające wyniki finansowe spółki 28

Oczekiwania funduszy PE Fundusze PE oczekują od spółek portfelowych następujących przywilejów : Udział w radzie nadzorczej spółki przedstawiciela funduszu jako członek lub przewodniczący; Zatwierdzanie budżetu, emisji akcji i wszelkich strategicznych decyzji nawet przy pakiecie mniejszościowym Zestaw przywilejów umożliwiających wyjście ze spółki, w szczególności możliwość zbycia udziałów funduszu wraz z udziałami / akcjami zarządu. Wpływ na odwoływanie/ powoływanie Zarządu Większościowy pakiet udziałowy/ kontrola nad spółką 29

Podsumowanie Już jest wiele inwestycji PE w Polsce, zakończonych sukcesem. Za mało spektakularnych inwestycji w fazie start-up. Wciąż przedsiębiorcy obawiają się współpracy z inwestorem PE, ponieważ nie chcą tracić niezależności decyzyjnej. Strach często wynika z braku znajomości specyfiki private equity. Polska jest atrakcyjnym miejscem do inwestowania ze strony funduszy PE. GPW w Warszawie jest dobrym miejscem na dezinwestycję. W kolejce po Polkomtel SA stanęły m.in.: KKR, Bain Capital, APAX Partners. Za niska podaż środków ze strony krajowych inwestorów instytucjonalnych. Brak zaangażowania OFE w branżę PE. Czekamy na udane inwestycje w sieciach aniołów biznesu.