Rynek regulowany vs. Alternatywny System Obrotu Spółka publiczna Rynek regulowany vs. Alternatywny System Obrotu Łukasz Feldman i Piotr Wiśniewski Wrocławski Dom Maklerski

Plan Prezentacji Podstawy prawne Obrót zorganizowany Droga spółki na parkiet Prospekt Emisyjny Dokument Informacyjny Oferta publiczna Oferta prywatna Obowiązki informacyjne

Podstawy prawne Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. Rekomendacje CESR w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia Komisji Europejskiej nr 809/2004 o prospekcie Regulamin GPW, Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego Regulamin ASO Regulamin KDPW Kodeks spółek handlowych i inne

Definicje Ofertą publiczną – udostępnianie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, co najmniej 100 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach dotyczących ich nabycia, stanowiących dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o odpłatnym nabyciu tych papierów wartościowych (art. 3 ustawy o ofercie) Oferta niepubliczna – udostępnianie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, co najwyżej 99 osobom, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach dotyczących ich nabycia, stanowiących dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o odpłatnym nabyciu tych papierów wartościowych (a contrario) Obrót zorganizowany – obrót papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi dokonywany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie obrotu

Definicje Alternatywny System Obrotu – organizowany przez firmę inwestycyjną lub spółkę prowadzącą rynek regulowany wielostronny system obrotu dokonywanego poza rynkiem regulowanym, którego przedmiotem są papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, zapewniający koncentrację podaży i popytu w sposób umożliwiający zawieranie transakcji pomiędzy uczestnikami tego systemu; nie stanowi alternatywnego systemu obrotu rynek organizowany na podstawie umowy z emitentem papierów wartościowych, na warunkach określonych w tej umowie, o ile emitentem jest Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski. Rynek regulowany – działający w sposób stały system obrotu instrumentami finansowymi dopuszczonymi do tego obrotu, zapewniający inwestorom powszechny i równy dostęp do informacji rynkowej w tym samym czasie przy kojarzeniu ofert nabycia i zbycia instrumentów finansowych, oraz jednakowe warunki nabywania i zbywania tych instrumentów, zorganizowany i podlegający nadzorowi właściwego organu na zasadach określonych w przepisach ustawy, jak również uznany przez państwo członkowskie za spełniający te warunki, i wskazany Komisji Europejskiej jako rynek regulowany.

Obrót zorganizowany Obrót zorganizowany Rynek regulowany Rynek giełdowy (GPW) Rynek pozagiełdowy (CeTO) Rynek towarowy (WGT) Alternatywny System Obrotu NewConnect

Droga spółki na parkiet 1 Decyzja właścicieli o upublicznieniu Spółki 2 Przekształcenie w Spółkę Akcyjną 3 Uchwała WZ o zamiarze dopuszczenia / wprowadzenia akcji do obrotu 4 Prace nad prospektem emisyjnym / dokument informacyjny 5 Zatwierdzenie prospektu przez organ nadzoru (oferta publiczna) 6 Oferta prywatna lub publiczna 7 Rejestracja akcji w KDPW 8 Dopuszczenie/wprowadzenie do obrotu 9 Pierwsze notowanie Cel (np. akwizycja, nowa inwestycja, prestiż, wiarygodność etc.) Analiza sytuacji majątkowej, finansowej i prawnej Spółki Możliwość realizacji celu przez Spółkę Bieżącą sytuację na rynku kapitałowym Konsultacja z profesjonalnym Doradcą Finansowym / Autoryzowanym Doradcą (np. WDM) Podjęcie decyzji Wybór podmiotów do realizacji projektu (Doradca Prawny, Biegły Rewident, Firma inwestycyjna) Czas: ok. 1 miesiąc

Droga spółki na parkiet 1 Decyzja właścicieli o upublicznieniu Spółki 2 Przekształcenie w Spółkę Akcyjną 3 Uchwała WZ o zamiarze dopuszczenia / wprowadzenia akcji do obrotu 4 Prace nad prospektem emisyjnym / dokument informacyjny 5 Zatwierdzenie prospektu przez organ nadzoru (oferta publiczna) 6 Oferta prywatna lub publiczna 7 Rejestracja akcji w KDPW 8 Dopuszczenie/wprowadzenie do obrotu 9 Pierwsze notowanie Przygotowanie planu przekształcenia Przygotowanie statutu spółki akcyjnej Podjęcie stosownych uchwał przez właścicieli Rejestracja przekształcenia przez Sąd Rejonowy Czas: ok. 2-3 miesiące

Droga spółki na parkiet 1 Decyzja właścicieli o upublicznieniu Spółki 2 Przekształcenie w Spółkę Akcyjną 3 Uchwała WZ o zamiarze dopuszczenia / wprowadzenia akcji do obrotu 4 Prace nad prospektem emisyjnym / dokument informacyjny 5 Zatwierdzenie prospektu przez organ nadzoru (oferta publiczna) 6 Oferta prywatna lub publiczna 7 Rejestracja akcji w KDPW 8 Dopuszczenie/wprowadzenie do obrotu 9 Pierwsze notowanie Przygotowanie projektów uchwał Weryfikacja uwzględniająca potrzeby spółki (w szczególności kapitałowe) Zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki – podjęcie uchwał Czas: ok. 1 miesiąc

Droga spółki na parkiet 1 Decyzja właścicieli o upublicznieniu Spółki 2 Przekształcenie w Spółkę Akcyjną 3 Uchwała WZ o zamiarze dopuszczenia / wprowadzenia akcji do obrotu 4 Prace nad prospektem emisyjnym / dokument informacyjny 5 Zatwierdzenie prospektu przez organ nadzoru (oferta publiczna) 6 Oferta prywatna lub publiczna 7 Rejestracja akcji w KDPW 8 Dopuszczenie/wprowadzenie do obrotu 9 Pierwsze notowanie Przekazanie przez Spółkę niezbędnych informacji dla Doradców Przeprowadzenie due dilligence finansowego oraz prawnego Współpraca z doradcami nad treścią prospektu / dokumentu Konsultacje ze Spółką Weryfikacja zgodności prospektu / dokumentu z sytuacją faktyczną (aktualizacje) Czas: 3-6 (m) dokument; 6-18 (m) prospekt

Prospekt Emisyjny Oferta publiczna lub dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym wymaga sporządzenia Prospektu Emisyjnego, zatwierdzenia go przez Komisję oraz udostępnienia go do publicznej wiadomości (art. 7 ustawy o ofercie). Prospekt emisyjny sporządza się w formie: jednolitego dokumentu, albo zestawu dokumentów obejmującego dokument rejestracyjny, dokument ofertowy i dokument podsumowujący. Szczegółowe warunki, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny, sposób jego sporządzania oraz warunki zamieszczenia w prospekcie emisyjnym dodatkowych informacji określa rozporządzenie 809/2004. Publikacja prospektu może przyjąć różne formy. Katalog zamknięty stanowią zapisy art. 47 ustawy o ofercie.

Prospekt Emisyjny Minimalny zakres informacji w odniesieniu do dokumentu rejestracyjnego dla akcji (schemat) OSOBY ODPOWIEDZIALNE PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO BIEGLI REWIDENCI WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE PRACOWNICY CZYNNIKI RYZYKA ZNACZNI AKCJONARIUSZE INFORMACJE O EMITENCIE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT STRUKTURA ORGANIZACYJNA ŚRODKI TRWAŁE INFORMACJE DODATKOWE PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ ISTOTNE UMOWY ZASOBY KAPITAŁOWE INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE INFORMACJE O TENDENCJACH PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA

Prospekt Emisyjny Minimalny zakres informacji w odniesieniu do dokumentu ofertowego (schemat) OSOBY ODPOWIEDZIALNE CZYNNIKI RYZYKA PODSTAWOWE INFORMACJE INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH/DOPUSZCZANYCH DO OBROTU INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ KOSZTY EMISJI/OFERTY ROZWODNIENIE INFORMACJE DODATKOWE

Dokument Informacyjny Dokument Informacyjny – rozumie się przez to dokument informacyjny sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu ASO (§ 2 ust. 1 pkt. 13) Dokument informacyjny : podstawowy , uproszczony Dokument informacyjny powinien zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje o emitencie i innych wskazanych w Załączniku osobach, ich sytuacji finansowej i prawnej oraz o objętych dokumentem instrumentach finansowych mających być przedmiotem wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie, według stanu na dzień złożenia przez emitenta wniosku o wprowadzenie tych instrumentów do obrotu

Dokument Informacyjny Dokument informacyjny składa się z następujących części: WSTĘP ROZDZIAŁY: CZYNNIKI RYZYKA, OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCI INFORMACYJNYM, DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU, DANE O EMITENCIE, SPRAWOZDANIA FINANSOWE, ZAŁĄCZNIKI.

Droga spółki na parkiet 1 Decyzja właścicieli o upublicznieniu Spółki 2 Przekształcenie w Spółkę Akcyjną 3 Uchwała WZ o zamiarze dopuszczenia / wprowadzenia akcji do obrotu 4 Prace nad prospektem emisyjnym / dokument informacyjny 5 Zatwierdzenie prospektu przez organ nadzoru (oferta publiczna) 6 Oferta prywatna lub publiczna 7 Rejestracja akcji w KDPW 8 Dopuszczenie/wprowadzenie do obrotu 9 Pierwsze notowanie Przygotowanie dokumentacji Przekazanie wniosku do KNF Uwagi i prośby o wyjaśnienia ze strony KNF Zatwierdzenie prospektu Aneksowanie prospektu Czas : ok. 2 miesięcy

Droga spółki na parkiet 1 Decyzja właścicieli o upublicznieniu Spółki 2 Przekształcenie w Spółkę Akcyjną 3 Uchwała WZ o zamiarze dopuszczenia / wprowadzenia akcji do obrotu 4 Prace nad prospektem emisyjnym / dokument informacyjny 5 Zatwierdzenie prospektu przez organ nadzoru (oferta publiczna) 6 Oferta prywatna lub publiczna 7 Rejestracja akcji w KDPW 8 Dopuszczenie/wprowadzenie do obrotu 9 Pierwsze notowanie NAJWAŻNIEJSZY ETAP Etap pozyskiwania kapitału Etap sprzedażowy Intensyfikacja działań IR/PR

Oferta publiczna Oferta publiczna sensu stricte obejmuje okres od dnia rozpoczęcia zapisów do dnia przydziału akcji W szerszym kontekście możemy dodać również działania PR/IR oraz działania sprzedażowe i okołosprzedażowe: Publikacja prospektu ROAD – SHOW - indywidualne spotkania z inwestorami Book building Ważnym elementem jest struktura oferty publicznej Subemisje usługowa – nabycie akcji na własny rachunek celem dalszej odsprzedaży inwestycja – „domknięcie emisji”

Oferta prywatna Oferta prywatna Promocja rynku NewConnect i Spółki Materiały reklamowe, prezentacja IPO Day Budowa księgi popytu Harmonogram oferty Wzór deklaracji nabycia akcji Memorandum Ofertowe Oferty objęcia akcji zawierające: Cenę emisyjną Liczbę oferowanych akcji Terminy oferty Złożenie przez inwestorów oświadczeń o objęciu akcji zamyka proces subskrypcji

Droga spółki na parkiet 1 Decyzja właścicieli o upublicznieniu Spółki 2 Przekształcenie w Spółkę Akcyjną 3 Uchwała WZ o zamiarze dopuszczenia / wprowadzenia akcji do obrotu 4 Prace nad prospektem emisyjnym / dokument informacyjny 5 Zatwierdzenie prospektu przez organ nadzoru (oferta publiczna) 6 Oferta prywatna lub publiczna 7 Rejestracja akcji w KDPW 8 Dopuszczenie/wprowadzenie do obrotu 9 Pierwsze notowanie Przygotowanie dokumentacji Przekazanie wniosków Weryfikacja dokumentacji Warunkowa rejestracja Czas : ok. 2-3 tygodnie

Droga spółki na parkiet 1 Decyzja właścicieli o upublicznieniu Spółki 2 Przekształcenie w Spółkę Akcyjną 3 Uchwała WZ o zamiarze dopuszczenia / wprowadzenia akcji do obrotu 4 Prace nad prospektem emisyjnym / dokument informacyjny 5 Zatwierdzenie prospektu przez organ nadzoru (oferta publiczna) 6 Oferta prywatna lub publiczna 7 Rejestracja akcji w KDPW 8 Dopuszczenie/wprowadzenie do obrotu 9 Pierwsze notowanie Przygotowanie dokumentacji Przekazanie wniosków Weryfikacja dokumentacji Uchwała o dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym Uchwała o wprowadzeniu do obrotu Czas : ok. 2-3 tygodnie

Droga spółki na parkiet 1 Decyzja właścicieli o upublicznieniu Spółki 2 Przekształcenie w Spółkę Akcyjną 3 Uchwała WZ o zamiarze dopuszczenia / wprowadzenia akcji do obrotu 4 Prace nad prospektem emisyjnym / dokument informacyjny 5 Zatwierdzenie prospektu przez organ nadzoru (oferta publiczna) 6 Oferta prywatna lub publiczna 7 Rejestracja akcji w KDPW 8 Dopuszczenie/wprowadzenie do obrotu 9 Pierwsze notowanie Przygotowanie koncepcji debiutu Przygotowanie materiałów Debiut

Obowiązki informacyjne Elektroniczny System Przekazywania Informacji / Elektroniczna Baza Informacji Raporty bieżące Raporty okresowe Terminy przekazywania raportów Wymogi informacyjne wynikające z ustawy o ofercie Wymogi informacyjne wynikające z ustawy o obrocie Regulamin ASO Okresy zamknięte Przepisy karne

Obowiązki informacyjne Terminy przekazywania raportów Raporty bieżące – niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 24 h Raport kwartalny – nie później niż w terminie 35 dni od dnia zakończenia kwartału (skonsolidowany w terminie 45 dni. Raport kwartalny – nie później niż w terminie 45 dni od dnia zakończenia ostatniego kwartału roku obrotowego (skonsolidowany 60 dni). Raport półroczny – niezwłocznie po wydaniu raportu z przeglądu, nie później jednak niż w terminie 7 dni od dnia otrzymania oraz nie później niż w terminie trzech miesięcy od dnia zakończenia półrocza (skonsolidowany raport półroczny w terminie czterech miesięcy). Raport roczny – niezwłocznie po wydaniu opinii nie później jednak niż w terminie 7 dni od dnia jej otrzymania oraz nie później niż sześć miesięcy od dnia bilansowego, a także nie później niż 15 dni przed terminem zwyczajnego walnego zgromadzenia (skonsolidowany nie później niż dwa miesiące od przekazania raportu rocznego). Raport kwartalny Skonsolidowany raport kwartalny Raport półroczny Skonsolidowany raport półroczny Raport roczny Skonsolidowany raport roczny I II III IV V VI VII VIII IX X XI XII I

lukasz.feldman@wdmsa.pl piotr.wisniewski@wdmsa.pl Dziękujemy za uwagę PYTANIA??? lukasz.feldman@wdmsa.pl piotr.wisniewski@wdmsa.pl ul. Kiełbaśnicza 28 50-109 Wrocław tel. (+48 71) 79 11 555 fax. (+48 71) 79 11 556 biuro@wdmsa.pl www.wdmsa.pl