Papiery wartościowe

Papier wartościowy szczególny dokument stwierdzający istnienie określonego prawa majątkowego w taki sposób, że posiadanie dokumentu staje się niezbędną przesłanką realizacji takiego prawa

Rodzaje papierów wartościowych

Ze względu na przedmiot uprawnień Papiery opiewające na wierzytelności pieniężne – np. weksle, czeki, obligacje; Papiery zawierające uprawnienie do rozporządzenia towarem znajdujące się pod nadzorem wystawcy – np. konosamenty; Papiery inkorporujące prawa udziałowe w spółce akcyjnej- akcje

Ze względu na tryb obrotu Papiery imienne przenoszone w trybie przelewu połączonego z wydaniem dokumentu; Papiery na zlecenie legitymujące jako uprawnioną osobę imiennie wskazaną na dokumencie, przenoszone w drodze indosu połączonego z wydaniem; Papiery na okaziciela przenoszone w drodze przeniesienia własności dokumentu, które następuje poprzez jego wydanie

Przenoszenie praw z papierów imiennych art. 9218 k. c. Papiery wartościowe imienne legitymują osobę imiennie wskazaną w treści dokumentu. Przeniesienie praw następuje przez przelew połączony z wydaniem dokumentu. art. 509 k. c. § 1. Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. § 2. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.

Przenoszenie praw z papierów na zlecenie art. 9219 k. c. § 1. Papiery wartościowe na zlecenie legitymują osobę wymienioną w dokumencie oraz każdego, na kogo prawa zostały przeniesione przez indos. § 2. Indos jest pisemnym oświadczeniem umieszczonym na papierze wartościowym na zlecenie i zawierającym co najmniej podpis zbywcy, oznaczającym przeniesienie praw na inną osobę. § 3. Do przeniesienia praw z dokumentu potrzebne jest jego wydanie oraz istnienie nieprzerwanego szeregu indosów.

Przenoszenie praw z papierów na okaziciela art. 517 k. c. § 1. Przepisów o przelewie nie stosuje się do wierzytelności związanych z dokumentem na okaziciela lub z dokumentem zbywalnym przez indos. § 2. Przeniesienie wierzytelności z dokumentu na okaziciela następuje przez przeniesienie własności dokumentu. Do przeniesienia własności dokumentu potrzebne jest jego wydanie. art. 92112 k. c. Przeniesienie praw z dokumentu na okaziciela wymaga wydania tego dokumentu.

Funkcje papierów wartościowych kredytowa płatnicza gwarancyjna legitymacyjna obiegowa

Weksle

Weksel w ogólności Weksel jest papierem wartościowym posiadającym cechu ściśle określone przez prawo, w którym wystawca weksla albo sam przyrzeka zapłatę określonej sumy pieniężnej, albo poleca zapłatę weksla i poddaje się odpowiednim rygorom prawnym (przewidzianym w ustawie z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe).

Weksel własny (inaczej prosty, suchy, sola weksel) zawiera bezwarunkowe przyrzeczenie wystawcy zapłacenia określonej sumy pieniężnej we wskazanym miejscu i czasie określonej osobie (remitentowi) i stwarza bezwarunkową odpowiedzialność osób na nim podpisanych; głównym dłużnikiem jest wystawca weksla

Treść weksla własnego – art. 101 pr. wk. Weksel własny zawiera: 1) nazwę "weksel" w samym tekście dokumentu, w języku, w jakim go wystawiono; 2) przyrzeczenie bezwarunkowe zapłacenia oznaczonej sumy pieniężnej; 3) oznaczenie terminu płatności; 4) oznaczenie miejsca płatności; 5) nazwisko osoby, na której rzecz lub na której zlecenie zapłata ma być dokonana; 6) oznaczenie daty i miejsca wystawienia wekslu; 7) podpis wystawcy wekslu.

Wzór weksla własnego

Weksel trasowany (weksel ciągniony, przekazowy, trata) zawiera skierowanie przez trasanta do oznaczonej osoby (trasata) bezwarunkowe polecenie zapłacenia określonej sumy pieniężnej w oznaczonym miejscu i czasie określonej osobie (remitentowi) i stwarza bezwarunkową odpowiedzialność osób na nim podpisanych; wystawca odpowiada za przyjęcie i za zapłatę wekslu; odpowiedzialność trasata uzależniona jest od przyjęcia (akceptu) przez niego weksla, przyjęcia następuje poprzez złożenie podpisu na przedniej stronie weksla,

Treść weksla trasowanego – art. 1 pr. wk. Weksel trasowany zawiera: 1) nazwę "weksel" w samym tekście dokumentu, w języku, w jakim go wystawiono; 2) polecenie bezwarunkowe zapłacenia oznaczonej sumy pieniężnej; 3) nazwisko osoby, która ma zapłacić (trasata); 4) oznaczenie terminu płatności; 5) oznaczenie miejsca płatności; 6) nazwisko osoby, na której rzecz lub na której zlecenie zapłata ma być dokonana; 7) oznaczenie daty i miejsca wystawienia wekslu; 8) podpis wystawcy wekslu.

Wzór weksla trasowanego

Weksel in blanco (zob. art. 10 pr. wk.) jest dokumentem zawierającym co najmniej podpis wystawcy lub akceptanta (trasata po przyjęciu weksla), złożony z zamiarem zaciągnięcia zobowiązania wekslowego ; weksel in blanco uzupełniany jest z reguły zgodnie z zawartym porozumieniem – deklaracją wekslową ; deklaracja wekslowa to umowa zawarta między wystawcą (lub ewentualnie awalistą) a wierzycielem, która upoważnia go do wypełnienia weksla oraz wskazuje sposób i przesłanki jego wypełnienia, jest ona wręczana wraz z wekslem

Wzór weksla in blanco

Weksle a finansowanie działalności gospodarczej wystawione przez przedsiębiorcę weksle (weksle własne) traktowane są jako zobowiązanie; posiadane przez przedsiębiorcę weksle obce mogą służyć mu w celu finansowania własnych zobowiązań

Dyskonto weksli dyskonto weksli polega na nabywaniu przez bank weksli przed terminem ich płatności oraz na wypłacie podawcy weksla kwoty weksla z potrąceniem odsetek dyskontowych. Podawca weksla otrzymuje środki zaraz po przedstawieniu weksla do dyskonta w banku, a spłaty weksla do banku dokonuje dłużnik wekslowy. Dyskonto może odbywać się z prawem regresu do podawcy, lub bez prawa regresu, a wtedy bank przejmuje na siebie ryzyko braku spłaty; dyskonto weksli może odbywać się formie doraźnej transakcji lub też w formie linii dyskontowej (kredyt dyskontowy)

Redyskonto weksli polega na tym, że banki, w których weksle zdyskontowano, przedstawiają je w oddziałach NBP, które odkupują weksle po potrąceniu odsetek redyskontowych obliczonych z zastosowaniem stopy redyskontowej weksli NBP

Czeki

Czeki w ogólności ustawa z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo czekowe (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r. poz. 462); art. 1 pr. czek. Czek zawiera: 1) nazwę ,,czek'' w samym tekście dokumentu, w języku, w jakim go wystawiono; 2) polecenie bezwarunkowe zapłacenia oznaczonej sumy pieniężnej; 3) nazwisko osoby, która ma zapłacić (trasata); 4) oznaczenie miejsca płatności; 5) oznaczenie daty i miejsca wystawienia czeku; 6) podpis wystawcy czeku.

Czek – trasat – art. 3 pr. czek. Czek wystawia się na bankiera, który ma fundusze do rozporządzenia wystawcy, zgodnie z wyraźną lub dorozumianą umową, uprawniającą wystawcę do rozporządzania temi funduszami zapomocą czeku. Wszakże dokument, wystawiony bez zachowania tego przepisu, pozostaje mimo to ważny jako czek. W czekach, wystawionych i płatnych w Polsce, można jako trasata wskazać jedynie bankiera. Polecenie zapłaty, które nie odpowiada temu przepisowi, jest jako czek nieważne.

Obligacje

Obligacje w ogólności ustawa z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (Dz.U. z 2015 r. poz. 238); art. 4 u. obl. 1. Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej "obligatariuszem", i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia. 2. Przez obligacje emitowane w serii rozumie się obligacje reprezentujące prawa majątkowe podzielone na określoną liczbę równych jednostek.

Warunki emisji – art. 6 u. obl. 1. Świadczenia wynikające z obligacji, sposób ich realizacji oraz związane z nimi prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy określają warunki emisji. 2. Warunki emisji sporządza się w języku polskim w formie jednolitego dokumentu. W przypadku obligacji o wartości nominalnej stanowiącej równowartość co najmniej 100 000 euro, wyrażoną w walucie polskiej lub innej, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro lub średniego kursu tej waluty ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia decyzji emitenta o emisji, warunki emisji mogą zostać sporządzone w języku angielskim.

Dokument obligacji – art. 9 u. obl. 1. Obligacja mająca postać dokumentu, zwana dalej "dokumentem obligacji", zawiera dane, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 1-5 i 7, oraz informację o miejscu udostępnienia warunków emisji. 2. W dokumencie obligacji należy dodatkowo wskazać numer kolejny obligacji oraz miejsce i datę wystawienia obligacji. 3. Dokument obligacji należy opatrzyć podpisami osób upoważnionych do zaciągania zobowiązań w imieniu emitenta. Podpisy mogą być mechanicznie odtwarzane. 4. Do dokumentu obligacji dołącza się arkusz kuponowy oprocentowania, jeżeli warunki emisji przewidują oprocentowanie, oraz arkusz wykupu obligacji, z wyjątkiem obligacji wieczystych.

Rodzaje obligacji

Ze względu na status emitenta podlegające przepisom ustawy o obligacjach – emitowane przez podmioty wymienione w art. 2 u. obl.; wyłączone spod działania ustawy o obligacjach – obligacje emitowane przez Skarb Państwa i NBP

Ze względu na sposób oznaczenia obligatariusza imienne na okaziciela

Ze względu na sposób oprocentowania obligacji o stałym oprocentowaniu; o zmiennym oprocentowaniu; obligacje indeksowe – stopa ich oprocentowania jest aktualizowana w stosunku do stopy inflacji; obligacje o kupnie zerowym – emitowane są z dyskontem w stosunku do ich wartości nominalnej

Ze względu na termin wykupu krótkoterminowe – termin wykupu krótszy niż rok średnioterminowe – termin wykupu od roku do 5 lat długoterminowe – termin wykupu powyżej 5 lat

Ze względu na miejsce emisji obligacje krajowe - emitowane w kraju emitenta, nominowane w walucie krajowej i przeznaczone głównie dla krajowych nabywców; obligacje zagraniczne - emitowane poza granicami państwa emitenta, wystawione w walucie obcej i przeznaczone dla wszystkich nabywców zagranicznych

obligacje przedsiębiorstw (korporacyjne) Ze względu na emitenta obligacje skarbowe obligacje przedsiębiorstw (korporacyjne) obligacje komunalne

Obligacje partycypacyjne – art. 18 ust. 1 u. obl. Emitent może emitować obligacje, które przyznają obligatariuszom prawo do udziału w zysku emitenta, zwane dalej "obligacjami partycypacyjnymi". Szczegółowe warunki i zasady tego udziału określają warunki emisji, które należy złożyć w sądzie rejestrowym właściwym dla emitenta.

Obligacje zamienne – art. 19 u. obl. 1.Spółka może, o ile jej statut tak stanowi, emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez spółkę w zamian za te obligacje, zwane dalej "obligacjami zamiennymi". 2. Obligacje zamienne nie mogą być emitowane poniżej wartości nominalnej ani wydawane przed pełną wpłatą. 3. Uchwała o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych w zamian za te obligacje podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Jeżeli emitentem jest spółka, która podlega obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, wzmianka o uchwale wskazująca maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego również podlega wpisowi do tego rejestru. Data przydziału i wydania obligacji nie może być wcześniejsza niż data wpisu.

Obligacje zamienne 4. Uchwała, o której mowa w ust. 3, określa w szczególności: 1) zakres przyznawanego prawa oraz warunki jego realizacji, w tym rodzaj akcji wydawanych w zamian za obligacje; 2) sposób przeliczenia obligacji na akcje, z tym że na każdy jeden złoty wartości nominalnej obligacji może przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej akcji; 3) maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji na akcje. 5. Termin zamiany obligacji na akcje nie może być dłuższy niż termin wykupu obligacji. Uchwała, o której mowa w ust. 3, może określić krótszy termin. 6. Emitent obligacji zamiennych jest obowiązany w warunkach emisji: 1) wskazać termin, w jakim zamiana będzie dopuszczalna; 2) wskazać sposób przeliczenia obligacji na akcje; 3) wskazać sposób postępowania w przypadku przekształcenia, podziału, połączenia lub likwidacji emitenta lub zmiany wartości nominalnej akcji przed dniem, w którym roszczenie do zamiany stanie się wymagalne; 4) zamieścić informację o obowiązku zgłoszenia przez obligatariuszy Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz innym organom zamiaru nabycia akcji w drodze zamiany obligacji na akcje. 7. Oświadczenie obligatariusza o zamianie obligacji na akcje wymaga formy pisemnej i powinno zostać złożone spółce. W tym przypadku nie stosuje się art. 438 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r. poz. 1030, z późn. zm.2)), zwanej dalej "Kodeksem spółek handlowych".

Obligacje zamienne są korzystne zarówno dla emitenta, jak i nabywcy; stanowią tzw. instrumenty hybrydowe - łączą w sobie cechy instrumentów dłużnych (obligacji korporacyjnych) oraz element opcji (prawo do zamiany długu na akcje)

Obligacje z prawem pierwszeństwa – art. 20 u. obl. 1. Spółka może emitować obligacje uprawniające obligatariusza - oprócz innych świadczeń - do subskrybowania akcji spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami, zwane dalej "obligacjami z prawem pierwszeństwa". 2. Uchwała o emisji obligacji z prawem pierwszeństwa określa liczbę akcji przypadających na jedną obligację oraz cenę emisyjną akcji albo sposób jej ustalenia, a także termin wygaśnięcia uprawnień obligatariuszy wynikających z przyznanego prawa pierwszeństwa.

Rolowanie obligacji polega na zamianie obligacji podlegających wykupowi (tj. obligacji, których okres termin zapadalności minął) na obligacje nowej emisji; pozwala na odroczenie terminu spłaty zobowiązań, co może być z różnych przyczyn pożądane przez emitenta; aby zachęcić inwestorów do nabycia obligacji nowej emisji, wspomnianej zamianie często towarzyszą dodatkowe zachęty, jak np. wyższe oprocentowanie lub możliwość zakupu obligacji nowej emisji z dyskontem; odbywa się na zasadzie potrącenia – zob. art. 498 k.c.

Konosamenty

Konosament art. 129 ustawy z dnia 18 września 2001 r. – Kodeks morski (tekst jedn.: Dz.U. z 2016 r. poz. 66 ze zm.) § 1. Przewoźnik obowiązany jest po przyjęciu ładunku na statek wydać załadowcy na jego żądanie konosament. § 2. Jeżeli poprzednio zostały wydane na ten ładunek kwity sternika, przewoźnik może uzależnić wydanie konosamentu od ich zwrotu. art. 131 k. m. § 1. Konosament stanowi dowód przyjęcia ładunku w nim oznaczonego na statek w celu przewozu i jest dokumentem legitymującym do dysponowania tym ładunkiem i do jego odbioru. § 2. Konosament wystawiony zgodnie z przepisami niniejszego działu stwarza domniemanie przyjęcia na statek przez przewoźnika określonego ładunku do przewozu w takiej ilości i stanie, jak to uwidoczniono w konosamencie. Dowód przeciwny nie będzie dopuszczony w przypadku, gdy konosament został przeniesiony na osobę trzecią działającą w dobrej wierze. § 3. Konosament stanowi o stosunku prawnym pomiędzy przewoźnikiem a odbiorcą ładunku. Postanowienia umowy przewozu wiążą odbiorcę tylko wówczas, gdy konosament do nich odsyła.

Akcje

Akcje papier wartościowy dający prawo jej posiadaczowi do udziału (współwłasności) w spółce akcyjnej, która go wyemitowała; podmiot, który nabywa akcje zostaje jej akcjonariuszem, co oznacza, że jest współwłaścicielem jej majątku; ma on zatem określone prawa: do pobierania nowych akcji, uczestniczenia w podziale wypracowanego przez spółkę zysku (dywidendy), uczestnictwa w walnych zgromadzeniach akcjonariuszy, a także majątku spółki w przypadku jej likwidacji

Akcje art. 302 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz.U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.) Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. art. 308 k. s. h. § 1. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych. § 2. Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz

Dokument akcji – art. 328 k. s. h. § 1. Dokument akcji powinien być sporządzony na piśmie i zawierać następujące dane: 1) firmę, siedzibę i adres spółki; 2) oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru; 3) datę zarejestrowania spółki i wystawienia akcji; 4) wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji; 5) wysokość dokonanej wpłaty w przypadku akcji imiennych; 6) ograniczenia co do rozporządzania akcją; 7) postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki. § 2. Dokument akcji powinien być opatrzony podpisem zarządu. Podpis może być mechanicznie odtwarzany. § 3. Statut może przewidywać dodatkowe postanowienia dotyczące treści dokumentu akcji oraz jego formy. § 4. Naruszenie przepisów § 1 pkt 1, 2 i 4 lub § 2 powoduje nieważność dokumentu akcji. § 5. Akcjonariusz nabywa roszczenie o wydanie dokumentu akcji w terminie miesiąca od dnia rejestracji spółki. Zarząd zobowiązany jest wydać dokumenty akcji w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia roszczenia przez akcjonariusza. § 6. Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej.

Rodzaje akcji

Ze względu na formę akcji imienne na okaziciela

Wydawanie dokumentów akcji art. 335 k. s. h. § 1. Dokumenty akcji na okaziciela nie mogą być wydawane przed pełną wpłatą. Na dowód częściowej wpłaty należy wydać imienne świadectwa tymczasowe. Do świadectw tymczasowych stosuje się odpowiednio przepisy art. 328. § 2. Dokumenty akcji imiennych mogą być wydawane przed pełną wpłatą. § 3. Każdorazowa wpłata powinna być uwidoczniona na dokumentach świadectw tymczasowych i akcji imiennych. § 4. Dokumenty akcji lub świadectw tymczasowych, wydane przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego, są nieważne.

Ze względu na prawa akcjonariusza akcje zwykłe akcje uprzywilejowane

Akcje uprzywilejowane – art. 351 k. s. h. § 1. Spółka może wydawać akcje o szczególnych uprawnieniach, które powinny być określone w statucie (akcje uprzywilejowane). Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne. § 2. Uprzywilejowanie, o którym mowa w § 1, może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie dotyczy spółki publicznej. § 3. Statut może uzależniać przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. § 4. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego

Zalecana literatura uzupełniająca Mojak J., Prawo papierów wartościowych. Zarys wykładu, Warszawa 2010; Szumański A., System Prawa Prywatnego, t. 19, Prawo papierów wartościowych, Warszawa 2006; Szumański A., System Prawa Prywatnego, t. 18, Prawo papierów wartościowych, Warszawa 2016;