Seite 1 Pietrzyk & Kollegen - Rechtsanwälte Aspekty prawne przejęcia niemieckiego przedsiębiorstwa przez polskiego inwestora Richard Pietrzyk Pietrzyk & Kollegen Rechtsanwälte Düsseldorf Warszawa Toruń

Seite 2 Pietrzyk & Kollegen - Rechtsanwälte Powody / Motywy przejęcia przedsiębiorstwa niemieckiego możliwość szybkiego wejścia na rynek niemiecki, ewentualnie na inne rynki marka „Made in Germany” przejęcie know-how, patentów, marki przejęcie klientów osiągnięcie synergii/zwiększenie możliwości produkcyjnych

Seite 3 Pietrzyk & Kollegen - Rechtsanwälte Powody po stronie sprzedającego brak następcy - przedsiębiorstwa rodzinne zmiany profilu działalności / reorganizacja problemy finansowe / upadłość

Seite 4 Pietrzyk & Kollegen - Rechtsanwälte Formy przejęcia Share Deal – zakup udziałów / akcji Asset Deal – zakup aktywów (niem. Wirtschaftsgüter) (np. rzeczy ruchome i nieruchome, prawa, stosunki prawne)

Seite 5 Pietrzyk & Kollegen - Rechtsanwälte Przebieg procesu przejęcia 1. Pierwszy kontakt / zawarcie porozumienia o zachowaniu poufności (Vertraulichkeits- und Geheimhaltungsvereinbarung), Letter of Intent 2. Due Diligence 3. Negocjacje umowy 4. Signing + Closing 5. Czynności postakwizacyjne

Seite 6 Pietrzyk & Kollegen - Rechtsanwälte Przebieg procesu przejęcia Due Diligence (ang.: należyta staranność): Weryfikacja przedsiębiorstwa - analiza pod względem jego kondycji finansowej, prawnej, podatkowej, itd.

Seite 7 Pietrzyk & Kollegen - Rechtsanwälte Przebieg procesu przejęcia Legal Due Diligence Tax Due Diligence Financial Due Diligence Technical Due Diligence Environmental Due Diligence

Seite 8 Pietrzyk & Kollegen - Rechtsanwälte Przebieg procesu przejęcia Negocjacje umowy przedmiot umowy-asset deal: precyzyjne określenie nabywanych aktywów ustalenie ceny - wycena przedsiębiorstwa kwestie pracownicze, § 613a BGB gwarancje sprzedawcy / odpowiedzielność według § 25 I HGB, § 75 AO

Seite 9 Pietrzyk & Kollegen - Rechtsanwälte Przebieg procesu przejęcia Wybór podmiotu przejmującego - „spółka-matka”- polski podmiot - „spółka-córka”- niemiecki podmiot - aspekty wyboru podmiotu: odpowiedzialność cywilina kwestie podatkowe kwestie strategiczne

Seite 10 Pietrzyk & Kollegen - Rechtsanwälte Aspekty przejęcia przedsiębiorstwa w upadłości w Wykluczenie odpowiedzialności z tytułu § 25 HGB, § 75 AO Ograniczone stosowanie § 613a BGB Ograniczenie gwarancji syndyka

Seite 11 Pietrzyk & Kollegen - Rechtsanwälte w Dziękuję za uwagę RA Richard Pietrzyk Pietrzyk & Kollegen Rechtsanwälte Luegalle Düsseldorf