Wybrane (…) przyczyny konfliktów korporacyjnych

Slides:



Advertisements
Podobne prezentacje
Opracowanie Barbara Trybuchowska
Advertisements

Jak zamienić spółkę cywilną w spółkę jawną
1. Podstawy prawne: - ustawa z dnia 7 kwietnia 1989 r.  Prawo o stowarzyszeniach, (Dz.U j. t. z późn. zm.) - ustawa z dnia 25 czerwca 2010 r.
WYPŁATY NALEŻNOŚCI DLA PRZEDSIĘBIORCÓW
dr Radosław L. Kwaśnicki
Tytuł prezentacji Alicja Piskorz, Karol Szymański
Osoby uprawnione do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych
Konflikty w spółkach / spory korporacyjne dr Radosław L. Kwaśnicki
NIZIELSKI & BORYS C o n s u l t i n G
DROGA SPÓŁKI NA GIEŁDĘ załącznik nr 1 do scenariusza lekcji Droga spółki na Giełdę Papierów Wartościowych.
Grzegorz P. Kubalski Związek Powiatów Polskich
Ustrój sądownictwa w państwach skandynawskich
RADY PRACOWNIKÓW Katarzyna Dulewicz Tomasz Sancewicz
Układy zbiorowe pracy Kodeks Pracy z dnia 26 czerwca 1974 r. Dz. U ze zm. Rozporządzenie Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 04 kwietnia.
dr Radosław L. Kwaśnicki
Koszty postępowania i szantaż korporacyjny w praktyce
–KANCELARIA RADCÓW PRAWNYCH SOBCZAK - POŁCZYŃSKA ŁAGODA –1–1 człowiek – najlepsza inwestycja Projekt współfinansowany przez Unię Europejską w ramach Europejskiego.
Katarzyna Zawada PODSTAWY PRZEDSIĘBIORCZOŚCI
Spółka z o.o. jako komplementariusz w spółce komandytowej
Typy powództw prowadzących do zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników/ walnego zgromadzenia Dariusz Kulgawczuk.
Maciej Rapkiewicz, członek Zarządu Instytutu Sobieskiego
Eurotel SA GRUPA TELEKOMUNKACYJNA
Kontrowersje dot. rewidenta do spraw szczególnych – case study
Tytuł prezentacji Udziały / akcje znajdujące się w majątku wspólnym małżonków dr Radosław L. Kwaśnicki KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy.
radca prawny Aneta Pankowska
Jak w praktyce próbuje się obchodzić prawo akcjonariuszy mniejszościowych do wyboru członków rad nadzorczych w drodze głosowania oddzielnymi.
1 Rola organu restrukturyzacyjnego w procesie restrukturyzacji finansowej Ministerstwo Zdrowia.
Rola domu maklerskiego w procesie wprowadzania spółki na giełdę
Międzynarodowe Warsztaty ERZ IG Metall Luty 2008
InTeKo Sp. z o.o. Katowice 25 lipca 2013.
Uprawnienia i ochrona akcjonariuszy mniejszościowych
GŁOŚNE WALNE ZGROMADZENIA / ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW / POSIEDZENIA RAD NADZORCZYCH / ZARZĄDÓW AD 2011 – 2012 dr Radosław L. Kwaśnicki.
Ryzyko i niepewność w inwestycjach kapitałowych
Informacja o stanie procesu przekszta ł cenia Aeroklubu Polskiego Warszawa 26 maja 2007.
Mariola Więckowska – radca prawny Wsparcie emitenta przez Kancelarię prawną – możliwość, czy konieczność?
Nadzór w spółkach kapitałowych
Wiedza o państwie i prawie
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
1 Nowe przepisy unijne Dyrektywa z roku 2014 w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Maria.
SEMINARIUM DLA CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH WARSZAWA 19 LISTOPADA 2014 ROKU KONKURS NA CZŁONKÓW ZARZĄDÓW MEDIÓW PUBLICZNYCH.
Skarga kasacyjna Materiały pomocnicze Postępowanie administracyjne i sądowoadministracyjne Beata Madej Zakład Postępowania Administracyjnego i Sądownictwa.
Spółki w prawie polskim
SPÓŁKA AKCYJNA „NAJBARDZIEJ” KAPITAŁOWA Anonimowy i zmienny skład akcjonariuszy.
Spółka komandytowo – akcyjna:
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Spółka kapitałowa.
II Sprawozdawcze, Walne Zebranie Delegatów ZZ HUTNIK.
Spółka jawna: „najbardziej osobowa” podstawa innych spółek osobowych; wspólnikami mogą być osoby fizyczne i inne podmioty, np. spółki kapitałowe.
Walne zgromadzenie zgromadzenie wspólników Zagadnienia organizacyjno - prawne.
Typy powództw prowadzących do zaskarżenia uchwał zarządu/ rady nadzorczej Dariusz Kulgawczuk.
Rola KDPW w obsłudze walnych zgromadzeń Pierwsze doświadczenia po zmianie KSH.
PRAWO HANDLOWE ANNA SZERMACH Zakład Prawa Gospodarczego i Handlowego Uniwersytet Wrocławski.
PRAWO HANDLOWE ANNA SZERMACH Zakład Prawa Gospodarczego i Handlowego Uniwersytet Wrocławski.
ANNA SZERMACH Zakład Prawa Gospodarczego i Handlowego Uniwersytet Wrocławski.
Reglamentacja procesu budowy
Postępowanie egzekucyjne w administracji
Propozycje zmian w statucie stowarzyszenia LGD Partnerstwo Dorzecze Słupi Krzynia, 29 września
NADZÓR NAD RYNKIEM KAPITAŁOWYM. Historia Nadzór we Francji-lata 60 XIX w. Nadzór w Niemczech: lata 90.XIX w. USA 1934 r.:Security and Exchanfe Commission.
LIKWIDACJA SPÓŁDZIELNI. Art [Podstawy] § 1. Spółdzielnia przechodzi w stan likwidacji: 1) z upływem okresu, na który, w myśl statutu, spółdzielnię.
SSA (2) PRAWO PRACY 2 Dr Jacek Borowicz. USTAWA z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji.
Postępowanie sądowe [ jurysdykcyjne / główne ] Katedra Postępowania Karnego mgr Artur Kowalczyk Katedra Postępowania Karnego mgr Artur Kowalczyk.
UST test 1.14 oraz test Test Nadzór nad działalnością komunalną: a) jest sprawowany nie tylko przez organy nadzoru nad działalnością komunalną;
3. SPÓŁKA JAKO ELEMENT NADZORU KORPORACYJNEGO
Wybrane problemy prawne
Kazusy PRAWO SPÓŁEK.
POSTĘPOWANIA ODRĘBNE -
Środki zaskarżenia na drodze sądowej w postępowaniu egzekucyjnym w administracji Materiały dydaktyczne dla grupy 9 i 10 SSA(2) II, prawo egzekucyjne, rok.
Spółki w prawie polskim
SKARGA KASCYJNA.
Zawieranie umów o udzielanie świadczeń zdrowotnych
Apelacja cywilna.
Zapis prezentacji:

Rola prawnika na Giełdzie – spory korporacyjne dr Radosław L. Kwaśnicki  

Wybrane (…) przyczyny konfliktów korporacyjnych rozbieżne sensu largo interesy „udziałowców” - np. (formalnie) DĘBICA S.A. vs PZU AM a de facto …; odmienne wizje rozwoju spółki - (dywidenda – inwestycje, zakup aktywów - połączenie); próba wrogiego przejęcia (np. Eurocash S.A.) vs obrona (np. WZZ Herbapol S.A., Emperia Holding S.A.); problemy z obowiązkami notyfikacyjnymi (Notoria Serwis S.A., FAM Grupa Kapitałowa S.A.); szantaż korporacyjny (Tele-Polska Holding S.A.); spory ze związkami zawodowymi (KGHM S.A., PGNIG S.A., PGE S.A. etc.). RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Wybrane (…) przejawy konfliktów korporacyjnych marginalizacja części „udziałowców” w zakresie wpływu na obsadę organów spółki (tzw. bieżące zarządzanie) – m.in. wybory do RN oddzielnymi grupami; tworzenie podmiotów zależnych; uniemożliwianie / utrudnianie realizacji uprawnień korporacyjnych (np. kwestionowanie możliwości wykonywania prawa głosu przez akcjonariusza, „niedogodny” termin zgromadzenia etc.); zaskarżanie uchwał (wszystkich) organów spółki (zabezpieczenie); powoływanie rewidenta do spraw szczególnych (jako próba nacisku na organy spółki); pociąganie do odpowiedzialności menedżerów; „czarny PR” w odniesieniu do spółek, „udziałowców” lub menedżerów; „ataki” na pełnomocników i doradców stron. RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Law in books (i) Według ustawy o ofercie (…) niedokonanie odpowiedniej notyfikacji związanej z uzyskaniem kontroli nad znacznym pakietem akcji spółki publicznej (m. in. poprzez nabycie bezpośrednie lub pośrednie, działanie w porozumieniu, uzyskanie pełnomocnictwa bez wiążących wytycznych) lub naruszenie obowiązku ogłoszenia wezwania powoduje automatycznie utratę możliwości wykonywania prawa głosu z części albo nawet wszystkich posiadanych przez naruszyciela akcji tejże spółki. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew ww. sankcji nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia ! RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Law in books (i) Według KSH akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Odpowiedź na ww. pytanie musi zostać udzielona uprawnionemu oraz właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać wszystkich praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej. RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

LAW IN ACTION / LAW IN COURT (I) Żaden przepis prawa nie wskazuje trybu zastosowania sankcji utraty możliwości wykonywania prawa głosu, ani podmiotu mogącego ją zastosować. Trzy konkurencyjne koncepcje – zastosować ww. sankcję może: wyłącznie sąd powszechny w trybie art. 425 KSH; zarząd spółki publicznej poprzez weryfikację listy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu; „trzecia droga”. RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

LAW IN ACTION / LAW IN COURT (i) WYŁĄCZNIE SĄD POWSZECHNY Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17.10.2007 r. (II CSK 248/07) „(…) uchwała podjęta z naruszeniem art. 89 ust. 3 Ustawy o ofercie podlega zaskarżeniu w trybie art. 425 § 1 KSH”. RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

LAW IN ACTION / LAW IN COURT (i) ZARZĄD SPÓŁKI PUBLICZNEJ „Weryfikacji listy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu może dokonać jedynie zarząd spółki, a więc organ, który sporządzając tę listę (art. 407 § 1 KSH) formalnie dopuszcza akcjonariuszy do udziału w zgromadzeniu. Weryfikacji takiej nie może natomiast dokonać ani samo zgromadzenie, ani jego przewodniczący”. G. Domański, M. Goszczyk, Wybrane zagadnienia prawne organizacji walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, PPH 2002/1 RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

LAW IN ACTION / LAW IN COURT (i) „TRZECIA DROGA”, czyli podwójne głosowanie W razie pojawienia się wątpliwości co do możliwości wykonywania prawa głosu, przewodniczący zgromadzenia poddaje projekt każdej uchwały pod głosowanie dwukrotnie: pierwszy raz dopuszczając do udziału w głosowaniu wszystkich akcjonariuszy, drugi natomiast stosując sankcję „ubezgłośnienia”. Por. Rz z 17.10.2011 r., s. D10, M. Kapitałowy 9/2012, str. 51-52, M. Tofel [w:] J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita-Jagielski, Kodeks spółek handlowych, Komentarz, Warszawa 2011, s. 40 i nast. RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

PEPEES S.A. (Parkiet m.in. z 10.05.2011 r.) wątpliwości dotyczące wykonania obowiązku notyfikacyjnego przez największego akcjonariusza Najważniejsze zdarzenia (m.in.): (PPS) arbitralne niedopuszczanie największego akcjonariusza (nA) do udziału (2009 r.) lub wykonywania prawa głosu (2010 r., 2011 r.) w trakcie Walnych Zgromadzeń PPS (nA) powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał (2009 – wszystkie) / bez apelacji PPS (PPS) powództwo o ustalenie utraty możliwości wykonywania prawa głosu przez największego akcjonariusza RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

PEPEES S.A. (Parkiet m.in. z 10.05.2011 r.) (nA) uzyskanie korzystnego dla największego akcjonariusza stanowiska KNF (nA) próba wyboru członków rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami Sąd I Instancji stwierdza, że największy akcjonariusz utracił możliwości wykonywania prawa głosu z większości posiadanych akcji PPS oraz stwierdził nieważność uchwał ZWZ PPS z 2009 r. (21.01.2011 r.) Sąd II Instancji stwierdził, że największy akcjonariusz utracił możliwość wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji PPS (14.07.2011 r.) (nA) sprzedaż wszystkich akcji PPS (lipiec 2011 r. – marzec 2012 r. ) Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną największego akcjonariusza (05.09.2012 r.) RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Notoria Serwis S.A. (Parkiet z 30.01.2012 r.) naruszenie obowiązku notyfikacyjnego związanego z nabyciem znacznego pakietu akcji spółki publicznej skuteczne przejęcie kontroli nad spółką przez akcjonariuszy mniejszościowych (AM) Najważniejsze zdarzenia (m.in.): uzyskanie w dniach 10-12.10.2011 r. przez Grzegorza Hajdarowicza (GH) kontroli nad Presspublica Sp. z o.o. (PS) oraz pośrednie nabycie 50% + 1 akcja Notorii (GH) notyfikacja ww. pośredniego nabycia akcji Notorii dopiero w dniu 18.01.2012 r. (PS) Czarny PR / „Zarząd Notorii sam chce sobie wybrać akcjonariuszy?” (Parkiet oraz Rz z 30.01.2012 r.) RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Notoria Serwis S.A. (Parkiet z 30.01.2012 r.) (PS ) „0” głosów w trakcie obrad NWZ Notorii w dniu 31.01.2012 r. (… i wielu kolejnych) (AM) swobodne ukształtowanie rady nadzorczej, ustanowienie uprawnienia osobistego dla Artura Sieranta (AS) oraz emisja akcji z wyłączeniem prawa poboru (NWZ 31.01.2012 r.) (PS) zaskarżanie powziętych uchwał (AM) rejestracja przez sąd nowego statutu Notorii – uprawnienia osobiste dla AS „walka na zabezpieczenia” zawarcie ugody między Notorią a PS w dniu 07.08.2012 r. (RB nr 62/2012) (PS) zbycie 50% + 1 akcja Notorii RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

FAM Grupa Kapitałowa S.A. (Parkiet m.in. z 15.09.2011 r.) konkurencyjne wizje rozwoju spółki oraz „nieoficjalna” koalicja Grupy Gremi (GG) Najważniejsze zdarzenia (m.in.): (GG) „docelowo albo przejmiemy kontrolę nad Famem, albo się z niego wycofamy” (Parkiet z 28.06.2011 r.) wątpliwości dotyczące naruszenia przez GG obowiązków informacyjnych w związku z domniemanym działaniem w porozumieniu „podwójne głosowanie” na NWZ w dniu 15.09.2011 r. oraz powzięcie uchwały o połączeniu FAM GK S.A. z FAM Cynkowanie Ogniowe S.A. (Parkiet z 16.09.2011 r.) RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

FAM Grupa Kapitałowa S.A. (Parkiet m.in. z 15.09.2011 r.) jeden podmiot z GG w dniu 13.10.2011 r. wniósł pozew o stwierdzenie nieważności istotniejszych uchwał NWZ z dnia 15.09.2011 r. (liczne braki formalne i zwrot pozwu) – odpis pozwu doręczono FAM GK S.A. w dniu 24.02.2012 r. wniesienie w dniu 14.10.2011 r. przez FAM GK S.A. pozwu o ustalenie, że podmioty z GG utraciły prawo głosu z posiadanych akcji spółki w dniu 17.10.2011 r. sąd rejestrowy dokonał wpisu połączenia FAM GK S.A. ze spółką FAM Cynkowanie Ogniowe S.A. cofnięcie obu ww. pozwów RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Law in books (Ii) Według ustawy o ofercie (…) na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o powołaniu rewidenta do spraw szczególnych do zbadania na koszt spółki określonego zagadnienia związanego z utworzeniem lub prowadzeniem spraw spółki. Akcjonariusze mają prawo – w ciągu 14 dni – wystąpić do właściwego sądu rejestrowego o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych. Treść wniosku złożonego do sądu musi być tożsama z wnioskiem przedłożonym wcześniej pod głosowanie walnego zgromadzenia! Jeśli zgromadzenie nie poweźmie uchwały zgodnie z literalną treścią wniosku … RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Law in books (Ii) Funkcję rewidenta do spraw szczególnych może pełnić wyłącznie podmiot, który posiada wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale walnego zgromadzenia / postanowieniu sądu, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z przeprowadzonej analizy. Jednocześnie rewidentem nie może zostać podmiot, który w okresie objętym badaniem świadczył usługi na rzecz: spółki publicznej, mającej być przedmiotem prac ww. rewidenta, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej. RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

LAW IN ACTION / LAW IN COURT (II) Wnioskodawcy mogą nie posiadać informacji, jakie podmioty świadczyły w przeszłości usługi doradcze / audytorskie na rzecz spółki, a … … naruszenie wymogów niezależności skutkuje stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia / oddaleniem wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych ! (por. casus Firma Oponiarska Dębica S.A., Tele-Polska Holding S.A.) RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

LAW IN ACTION / LAW IN COURT (II) Ustawa o ofercie (…) wymaga, aby przed powzięciem uchwały w przedmiocie wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych zarząd spółki publicznej przedstawił walnemu zgromadzeniu pisemną opinię dotyczącą zgłoszonego wniosku, ale … … brak mechanizmu, który pozwoliłby bezpośrednio wymusić przygotowanie oraz zaprezentowanie przez zarząd ww. opinii ! RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

LAW IN ACTION / LAW IN COURT (II) Ustawa o ofercie (…) przewiduje, że zarząd i rada nadzorcza spółki publicznej są obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w uchwale walnego zgromadzenia, ale … … czy rewident do spraw szczególnych może żądać udostępnienia komputerów oraz telefonów komórkowych zarządu oraz rady nadzorczej badanej spółki? RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Mispol S. A. – UAB „NDX energija” – Bakalland S. A. (Parkiet m. in Mispol S.A. – UAB „NDX energija” – Bakalland S.A. (Parkiet m.in. Z 09.05.2013 r.) w dniu 11.12.2012 r. spółka z grupy kapitałowej UAB „NDX energija” (“NDX”) ogłasza wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji spółki pod firmą „Mispol S.A.” (“Spółka”) za cenę 1,03 zł za akcję / wezwanie zakończyło się w dniu 06.02.2013 r. nabyciem niespełna 0,75% ogólnej liczby głosów; w dniu 28.12.2012 r. Zarząd Spółki opublikował stanowisko, wedle którego cena zaproponowana w wezwaniu nie odpowiada wartości godziwej akcji; w dniu 29.12.2012 r. NDX złożyła wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia w celu powzięcia uchwały o „delisting” - u Spółki; spółka pod firmą „Bakalland S.A.” („Bakalland”) nabyła w dniu 12.02.2013 r. akcje uprawniające do 5,74% ogólnej liczy głosów osiągając poziom 8,36% ogólnej liczby głosów; w dniu 01.03.2013 r. NWZ Spółki głosami NDX powzięło uchwałę o „delisting”-u / uchwała została zaskarżona przez Bakalland / wydano postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia; w dniu 14.03.2013 r. Bakalland składa wniosek o zwołanie NWZ Spółki / porządek obrad przewiduje powołanie rewidenta do spraw szczególnych / NWZ zostało zwołane na dzień 09.05.2013 r.; RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Mispol S. A. – UAB „NDX energija” – Bakalland S. A. (Parkiet m. in Mispol S.A. – UAB „NDX energija” – Bakalland S.A. (Parkiet m.in. Z 09.05.2013 r.) w dniu 07.05.2013 r. Spółka z grupy NDX ogłasza kolejne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki za cenę 2,23 zł za akcję / NDX składa wniosek o zwołanie NWZ Spółki w sprawie „delisting”-u; w trakcie NWZ Spółki w dniu 09.05.2013 r. przegłosowana jest uchwała o zarządzeniu przerwy w obradach do dnia 07.06.2013 r. / NWZ Spółki obradujące po przerwie powzięło uchwały o powołaniu wszystkich rewidentów do spraw szczególnych; uchwały o powołaniu ww. rewidentów zostały zaskarżone / Sąd Okręgowy w Białymstoku zabezpieczył powództwa poprzez wstrzymanie wykonalności przedmiotowych uchwał; wezwanie z dnia 07.05.2013 r. zakończyło się sukcesem – znaczna część akcjonariuszy sprzedała akcje / w Spółce pozostała Bakalland; spółka z grupy NDX zażądała zwołała NWZ Spółki na dzień 04.07.2013 r. – w porządku obrad ponownie uchwała o „delisting”-u / Bakalland uzupełniła porządek obrad o kwestię powołania rewidentów; RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Mispol S. A. – UAB „NDX energija” – Bakalland S. A. (Parkiet m. in Mispol S.A. – UAB „NDX energija” – Bakalland S.A. (Parkiet m.in. Z 09.05.2013 r.) Bakalland zaskarżyła uchwałę NWZ Spółki w sprawie „delisting”-u / Sąd Okręgowy w Białymstoku ponownie zabezpieczył dochodzone roszczenie poprzez wstrzymanie wykonalności przedmiotowej uchwały; zaskarżono uchwały o powołaniu rewidentów do spraw szczególnych / Sąd Okręgowy w Białymstoku wstrzymał wykonalności odpowiednich uchwał; w dniu 16.09.2013 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku oddalił powództwo Bakalland o uchylenie uchwały w sprawie „delisting” - u akcji Spółki z dnia 01.03.2013 r. oraz uchylił prawomocne postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia ww. roszczenia poprzez wstrzymanie wykonalności przedmiotowej uchwały. CDN … RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Firma oponiarska DĘBICA S.A. (Parkiet m.in. z 22.07.2011 r.) zarzuty dot. zmniejszenia zysku wskutek zarzucanego finansowego uprzywilejowania większościowego akcjonariusza (Goodyear) Najważniejsze zdarzenia (m.in.): powstanie sporu o ceny towarów i usług proponowanych przez Dębicę podmiotom z grupy Goodyear (w 2010 r. kontrolowała 66 proc. Dębicy) (PZU) żądanie zwołania na dzień 04.08.2010 r. walnego zgromadzenia z punktem porządku obrad umożliwiającym powołanie rewidenta do spraw szczególnych (29.06.2010 r.) / (Dębica) zwołanie NWZ spółki na dzień 30.11.2010 r. zobowiązanie Dębicy przez sąd do dostarczenia umów i faktur dokumentujących transakcje spółki m. in. z grupą Goodyear / Dębica nie wykonuje ww. postanowienia komornik w trakcie weekendu „włamuje się do serwerowni w fabryce w Dębicy” (Parkiet z 20.10.2010 r.) RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Firma oponiarska DĘBICA S.A. (Parkiet m.in. z 22.07.2011 r.) (Dębica) zarząd przedstawia podczas NWZ bardzo negatywną opinię wobec wniosku PZU („błędy formalne”) – „Zarząd ma poważne wątpliwości co do intencji PZU. (…) kroki prawne podejmowane przez PZU nie mają na celu zadbania o uzasadniony prawnie interes Spółki ale raczej wywarcie presji na strategicznego inwestora Spółki, oraz jej największego klienta, aby ten odkupił akcje Spółki posiadane przez PZU po odpowiadającej PZU cenie” w trakcie Goodyear zgłasza swoją propozycję powołania rewidenta / NWZ powołuje rewidenta do spraw szczególnych zgodnie z wnioskiem Goodyear (PZU) zaskarżenie uchwał zgromadzenia / wstrzymanie ich wykonalności - po wykonaniu i opublikowaniu raportu przez rewidenta (PZU) wniosek o sądowe wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych / prawomocnie oddalony oddalenie w całości pozwu PZU o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały w sprawie rewidenta do spraw szczególnych / II Instancje – wyrok prawomocny RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Tele-Polska Holding S.A. (Parkiet m. in. z 26.07.2011 r.) Stan na lipiec 2011 r. Najważniejsze zdarzenia (m.in.): Al-Awael Investments Ltd dwukrotnie żąda zwołania NWZ TPH w celu powołania rewidenta do spraw szczególnych żadne z ww. NWZ nie odbyło się / brak wymaganego statutem kworum 51 % kapitału zakładowego na wniosek Al-Awael ZWZ w 2011 r. zostaje uzupełnione o punkty umożliwiające powołanie rewidenta do spraw szczególnych oraz wybór Rady Nadzorczej grupami ZWZ uchwala zmiany statutu TPH w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z zachowaniem prawa poboru / pierwsze oficjalne plany wprowadzenia akcji TPH na rynek regulowany ZWZ powołało ww. rewidenta / zarządzenie przerwy w obradach (16.06.2011 r.) RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Tele-Polska Holding S.A. (Parkiet m. in. z 26.07.2011 r.) (Zarząd TPH oraz Przewodniczący Rady Nadzorczej) powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały w przedmiocie ww. rewidenta / sąd w obu postępowaniach wstrzymuje wykonalność uchwały uznając roszczenie za uprawdopodobnione wznowienie obrad ZWZ / Al-Awael zgłasza nowy projekt uchwały w sprawie rewidenta do spraw szczególnych (04.07.2011 r.) komisja do sprawdzenia listy obecności uznaje pełnomocnictwa przedstawicieli Al-Awael za bezwzględnie nieważne / ZWZ podejmuje uchwałę o odmowie udziału w obradach Zgromadzenia rzekomym pełnomocnikom Al-Awael - nie zgłoszono sprzeciwu do uchwały pod nieobecność Al-Awael ZWZ powołało nową Radę Nadzorczą TPH (Al-Awael) powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał ZWZ z 04.07.2011 r. (Al-Awael) wniosek o wyznaczenie przez sąd rejestrowy rewidenta do spraw szczególnych (13.07.2011 r.) RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Tele-Polska Holding S.A. (Parkiet m. in. z 26.07.2011 r.) (TPH) powództwo o ustalenie nieważności pełnomocnictw przedstawicieli Al-Awael „TelePolska ma trafić na GPW, choć między akcjonariuszami spółki iskrzy. (…) Rynkowa plotka głosi, że rozważanymi scenariuszami rozwiązania sporu są wykup udziału Al-Awael lub wspólna sprzedaż TPH inwestorowi zewnętrznemu.” (Parkiet z 16.09.2011 r.) udzielenie zabezpieczenia roszczenia TPH poprzez zakazanie rzekomym pełnomocnikom Al-Awael wykonywania wszelkich praw płynących z zaskarżonych pełnomocnictw (21.09.2011 r.) oddalenie wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych (29.02.2012 r.) (TPH) ZWZ z 18.05.2012 r. zmienia statut TPH – upoważnienie do wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego / Al-Awael nie rejestruje się na Zgromadzenie RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

Tele-Polska Holding S.A. (Parkiet m. in. z 26.07.2011 r.) Sąd Okręgowy w Warszawie wydaje wyrok stwierdzający nieważność uchwały w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych (30.05.2012 r.) (Al-Awael) cofnięcie pozwu o stwierdzenie nieważności uchwał ZWZ z 04.07.2011 r. i umorzenie postępowania (19.07.2012 r.) (TPH) złożenie do KNF wniosku o zatwierdzenie dokumentu rejestracyjnego Spółki (26.07.2012 r.) (TPH) cofnięcie pozwu o ustalenie nieważności pełnomocnictw przedstawicieli Al-Awael i umorzenie postępowania (08.08.2012 r.) RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

NEWSLETTER RKKW KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy