Spółka komandytowo – akcyjna: Osobowo – „kapitałowa”;

Spółka komandytowo-akcyjna Definicja spółki – art.125 k.s.h.

Przedsiębiorca aktywny – komplementariusz Prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą; Reprezentuje (Art. 137); komplementariusze Osobiste zaangażowanie; Odpowiedzialność za zobowiązania spółki (Art. 125);

Inwestor pasywny – akcjonariusz Lokuje kapitał; Wpływ na działania zarządcy; Wyłączone prawo prowadzenia spraw spółki (Art. 140); Wyłączone prawo reprezentacji (Art. 138); Brak odpowiedzialność za zobowiązania spółki (wobec wierzycieli) (Art. 135); Akcjonariusz jest zobowiązany jedynie do świadczeń określonych w statucie (Art. 128);

Założyciele (Art. 129) – uprawnienia: imienne świadectwa założycielskie (Art. 355); udział w podziale masy likwidacyjnej (Art. 304 § 2 pkt 1);

Powstanie spółki podpisanie statutu – przez założycieli; objęcie akcji przez akcjonariuszy; rejestracja sądowa – wpis o charakterze: konstytutywnym (Art. 134 § 1).

„S. K. A. w organizacji”: odpowiedzialność – osobista i solidarna (Art. 134 § 2); brak podmiotowości prawnej do rejestracji; stosunki między wspólnikami jak w spółce cywilnej; brak możliwości rozporządzania prawami przed rejestracją; odpowiedzialność osób działających w imieniu S.K.A. w organizacji: osobista - majątkiem osobistym bez ograniczeń; solidarna (Art. 366 – 377 k.c.).

Statut spółki: funkcja podobna jak w spółce akcyjnej (Art. 304); Kapitał zakładowy 50.000 zł;

Statut kapitał zakładowy – minimalny, „widełkowy” (Art. 310 § 2 k.s.h.); rodzaje akcji; oznaczenie komplementariuszy – osoba fizyczna lub prawna; organizacja walnego zgromadzenia i rady nadzorczej – regulaminy;

Akcjonariusz: granice odpowiedzialności (też Art. 301 § 5); skutek zamieszczenia nazwiska (nazwy) akcjonariusza w brzmieniu firmy; skutek reprezentacji spółki przez akcjonariusza (Art. 138 § 2);

Nowy Komplementariusz: akcjonariusz (Art. 136 § 1); osoba trzecia: a) osoba fizyczna lub prawna; b) przedsiębiorca - „wnoszący” przedsiębiorstwo

Przedmiotowe przesłanki przystąpienia nowego komplementariusza: wyrażenie zgody przez dotychczasowych komplementariuszy; przyzwalające regulacje statutu; oświadczenie nowego komplementariusza; oznaczenie wkładu; wpisanie komplementariusza do rejestru; „szersza” odpowiedzialność – za zobowiązania istniejące przed wpisaniem zmian do rejestru odpowiedzialność subsydiarna;

REPREZENTACJA komplementariusze (Art. 137 § 1); pozbawienie komplementariusza prawa reprezentacji – zmiana statutu; akcjonariusz – pełnomocnik lub prokurent;

Prowadzenie spraw spółki 1.prawo i obowiązek każdego komplementariusza; 2. jeden albo kilku komplementariuszy; 3. pozbawienie prawa (Art. 140 § 3); 4. „zwykła” i „nagła” czynność; 5. komplementariusze „zarządzający” jak zarząd w S.A.;

RADA NADZORCZA stały nadzór nad działalnością spółki; organ osoby prawnej (Art. 38 k.c.); organ reprezentujący interesy akcjonariuszy; powołanie i odwołanie – walne zgromadzenie; głosowanie grupami (Art. 385 §§ 3-9); przepisy o mandacie i kadencji oraz o rezygnacji członka rady; wykluczenie komplementariusza (Art. 142§3)

WALNE ZGROMADZENIE 1.organ spółki osobowej; 2.komplementariusze i akcjonariusze (Art.145 §2); 3.zwołują komplementariusze, rada nadzorcza lub 1/20 kapitału zakładowego; 4.udział komplementariusza: zarządca; współwłaściciel; 5.absolutorium: komplementariuszom i członkom rady nadzorczej;

Rozwiązanie przyczyny (Art. 148 § 1); podmiotowość do czasu wykreślenia spółki z rejestru; upadłość jedynego komplementariusza;

Likwidacja: likwidatorzy – komplementariusze lub uchwała walnego zgromadzenia; przepisy o likwidacji spółki akcyjnej (Art. 150 § 1 i Art. 461-478);

Nowość - opodatkowanie Dawniej opodatkowanie wspólników – czyli akcjonariuszy i komplementariuszy zgodnie z zasadami opodatkowania wspólników spółek osobowych. Nowa interpretacja; akcjonariusz otrzymuje opodatkowaną dywidendę. Uchwała NSA z 16 stycznia 2012 r.